辽宁百联律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会法律意见书
致：沈阳化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《沈阳
化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《沈阳化工股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，辽宁百
联律师事务所接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派崔修滨律师、王飞律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2015
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序
等相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、
公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东
大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件
和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的
精神，对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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1.经审查:公司董事会于已于 2015 年 11 月 10 日在《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公告编号为 2015-058《沈
阳化工股份有限公司关于召开二○一五年第二次临时股东大会的通
知》（更正后）。（以下简称“《会议通知》”）。
本所律师认为：本次股东大会由公司董事会提议并召集，符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，符合《公司章程》
中的有关规定。
2.经审查:《会议通知》确定本次股东大会定于 2015 年 11 月 24
日上午 9 时 30 分召开,刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体，
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为：公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经审查:《会议通知》包括:股东大会届次、会议召集人、召开
时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办
法、会议联系方式、授权委托书格式等内容。
本所律师认为：《会议通知》内容符合《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
4.经审查：《会议通知》本次股东大会采取现场表决与网络投票
相结合的方式。其中，现场会议召开时间：2015 年 11 月 24 日上午 9
时 30 分；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2015 年 11 月 24 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；
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通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 11
月 23 日 15：00 至 2015 年 11 月 24 日 15：00 期间的任意时间。公司
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、 深圳证
券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的 一种，
不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证 券交
易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的， 股
东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。
本所律师认为：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的
方式及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范性文
件及公司章程的相关规定。
5.经审查:《会议通知》确定的审议事项包括：
（1）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
1.1 关于选举王大壮为公司第七届董事会非独立董事的议案；
1.2 关于选举李忠臣为公司第七届董事会非独立董事的议案；
1.3 关于选举孙泽胜为公司第七届董事会非独立董事的议案；
1.4 关于选举王毅为公司第七届董事会非独立董事的议案；
1.5 关于选举刘沂为公司第七届董事会非独立董事的议案；
1.6 关于选举杨志国为公司第七届董事会非独立董事的议案。
（2）《关于董事会换届选举独立董事的议案》
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2.1 关于选举赵希男为公司第七届董事会独立董事的议案；
2.2 关于选举范存艳为公司第七届董事会独立董事的议案；
2.3 关于选举姚海鑫为公司第七届董事会独立董事的议案。
（3）《关于监事会换届选举的议案》
3.1 关于选举李忠为公司第七届监事会股东代表监事的议案；
3.2 关于选举许卫东为公司第七届监事会股东代表监事的议案；
3.3 关于选举胡宁为公司第七届监事会股东代表监事的议案。
（4）《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
本所律师认为：《会议通知》确定的审议事项符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。
6.本所律师列席了公司于 2015 年 11 月 24 日上午 9 时 30 分在
公司办公楼会议室召开的本次会议，现场见证了会议的会议召集人、
召开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登
记办法、授权委托书等事项均符合《会议通知》的内容。
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会的召集人资格合法、有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1.根据《会议通知》, 出席对象为截至 2015 年 11 月 17 日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
本公司全体股东，该全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形
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式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对公司股东资
格的合法性进行了验证,依据授权委托书对公司股东授权委托代表人
资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议及网络投票的
股东及股东代表共 16 人，代表有表决权的股份数额 221,773,915 股，
占公司总股份数的 33.5549%。出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代表共 2 人，代表有表决权的股份数额 219,289,115 股，占公司总
股份的 33.1789%。通过网络投票出席本次股东大会的股东 14 人，代
表有表决权的股份数额 2,484,800 股，占公司总股份的 0.3760%。
本所律师认为：上述股东及股东授权委托代表人出席本次股东
大会并行使表决权的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司
章程》及《会议通知》，合法、有效。
2.经本所律师现场核查：除上述公司股东及股东授权委托代表
人外,公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级
管理人员、本所律师列席本次股东大会。
本所律师认为：出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定, 其
资格合法,有效。
3.经本所律师现场核查：本次股东大会由公司董事长王大壮先
生主持,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定,其资格合法、有效。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师查验:本次股东大会采取现场投票方式对各审议事
项进行表决投票;本次股东大会由经推举的股东代表,一名监事代表
与本所见证律师共同负责计票和监票,表决程序符合《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
2,经本所律师核查，本次股东大会所审议的四项议案中：
（1）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
1、审议通过《关于选举王大壮为公司第七届董事会非独立董事
的议案》
同 意 219,289,126 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8796%。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 625,587 股，占
出席会议中小股东所持股份的 20.1129％。
根据表决结果，该议案通过。
2、审议通过《关于选举李忠臣为公司第七届董事会非独立董事
的议案》
同 意 219,289,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8796%。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 625,581 股，占
出席会议中小股东所持股份的 20.1127％。
根据表决结果，该议案通过。
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3、审议通过《关于选举孙泽胜为公司第七届董事会非独立董事
的议案》
同 意 219,289,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8796%。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 625,581 股，占
出席会议中小股东所持股份的 20.1127％。
根据表决结果，该议案通过。
4、审议通过《关于选举王毅为公司第七届董事会非独立董事的
议案》
同 意 219,289,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8796%。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 625,581 股，占
出席会议中小股东所持股份的 20.1127％。
根据表决结果，该议案通过。
5、审议通过《关于选举刘沂为公司第七届董事会非独立董事的
议案》
同 意 219,289,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8796%。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 625,581 股，占
出席会议中小股东所持股份的 20.1127％。
根据表决结果，该议案通过。
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6、审议通过《关于选举杨志国为公司第七届董事会非独立董事
的议案》
同 意 219,289,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8796%。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 625,581 股，占
出席会议中小股东所持股份的 20.1127％。
根据表决结果，该议案通过。
（2）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
1、审议通过《关于选举赵希男为公司第七届董事会独立董事的
议案》
同 意 219,289,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8796%。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 625,581 股，占
出席会议中小股东所持股份的 20.1127％。
根据表决结果，该议案通过。
2、审议通过《关于选举范存艳为公司第七届董事会独立董事的
议案》
同 意 219,289,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8796%。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 625,581 股，占
出席会议中小股东所持股份的 20.1127％。
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根据表决结果，该议案通过。
3、审议通过《关于选举姚海鑫为公司第七届董事会独立董事的
议案》
同 意 219,289,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8796%。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 625,581 股，占
出席会议中小股东所持股份的 20.1127％。
根据表决结果，该议案通过。
（3）审议通过《关于监事会换届选举的议案》
1、审议通过《关于选举李忠为公司第七届监事会股东代表监
事的议案》
同 意 219,289,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8796%。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 625,581 股，占
出席会议中小股东所持股份的 20.1127％。
根据表决结果，该议案通过。
2、审议通过《关于选举许卫东为公司第七届监事会股东代表监
事的议案》
同 意 219,289,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8796%。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 625,581 股，占
地址：中国沈阳市大东区大什字街 101 号金鑫大厦 5 层 电话:024-2484 9499 9
出席会议中小股东所持股份的 20.1127％。
根据表决结果，该议案通过。
3、审议通过《关于选举胡宁为公司第七届监事会股东代表监事
的议案》
同 意 219,289,120 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.8796%。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 625,581 股，占
出席会议中小股东所持股份的 20.1127％。
根据表决结果，该议案通过。
（4）审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
同 意 220,165,315 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.2747%；反对 1,551,100 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.6994%；弃权 57,500 股（其中，因未投票默认弃权 57,500 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0259 %。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,501,776 股，占出席
会议中小股东所持股份的 48.2828％；反对 1,551,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 49.8686％；弃权 57,500 股（其中，因未投
票默认弃权 57,500 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.8487％。
根据表决结果，该议案通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
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四、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开的
程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结
果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《议事规则》和《公
司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起
生效。
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（本页为《辽宁百联律师事务所关于沈阳化工股份有限公司 2015 年
第二次临时股东大会法律意见书》签字页）
辽宁百联律师事务所（章）
负责人：崔修滨
见证律师：崔修滨
见证律师： 王飞
二〇一五年十一月二十四日
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