证券代码：000557 股票简称：*ST 广夏 公告编号：2015-078
广夏（银川）实业股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：广夏（银川）实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：*ST 广夏
股 票 代 码 ：000557
信息披露义务人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
住 所：宁夏银川市兴庆区湖滨西街 65 号
通讯地址：宁夏银川市金凤区广场东路 219 号
股份变动性质：增加
二零一五年十一月
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规
和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义
务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在*ST 广夏中
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任
何其他方式增加或减少其在*ST 广夏中拥有权益的股份。
四、本次权益变动已获得宁夏宁东铁路股份有限公司股东大会、信息披露义务人
总经理办公会、上市公司董事会审议通过、国有资产监督管理部门核准以及上市公司
股东大会表决通过，并于 2015 年 11 月 20 日取得由中国证监会出具的《关于核准广
夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买
资产的批复》【证监许可（2015）2646 号】，本次权益变动已经完成所有审批程序。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘
请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报
告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
2
目录
释 义 .................................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 8
一、信息披露义务人基本情况 ..................................................................................... 8
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人 ......................................................... 8
三、信息披露义务人从事的业务及主要财务数据 ....................................................11
四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ....................................................11
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................11
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 ....................................... 12
第二节 持股目的 ................................................................................................................ 13
一、本次权益变动目的 ............................................................................................... 13
二、本次权益变动所履行的相关法律程序 ............................................................... 13
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划 ............................................................................................................... 14
第三节 权益变动方式 ...................................................................................................... 15
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况 ............................................... 15
二、本次权益变动基本情况 ....................................................................................... 15
三、本次权益变动涉及协议的主要内容 ................................................................... 17
四、本次认购新增股份资产的情况 ........................................................................... 25
五、本次认购股份存在权利限制的情况 ................................................................... 28
第四节 资金来源 .............................................................................................................. 29
一、收购资金来源 ....................................................................................................... 29
二、支付方式 ............................................................................................................... 29
第五节 后续计划 .............................................................................................................. 30
一、对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................................... 30
二、对上市公司重组计划 ........................................................................................... 30
三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划 ....................................... 30
四、对上市公司章程进行修改的计划 ....................................................................... 30
五、对上市公司员工聘用计划做重大变动及具体内容 ........................................... 30
3
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ............................................................... 31
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ....................................... 31
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................................................................... 32
一、对上市公司独立性的影响 ................................................................................... 32
二、同业竞争及相关解决措施 ................................................................................... 33
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ............................................................... 34
第七节 与上市公司之间的重大交易 .............................................................................. 36
一、与上市公司之间的重大交易 ............................................................................... 36
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易 ............................... 36
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排 ................... 36
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ....... 36
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 .............................................................. 37
一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ....................................... 37
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及内幕知情人买卖上市公司挂牌
交易股份的情况 ........................................................................................................... 37
三、信息披露义务人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司挂牌交易股份
的情况 ........................................................................................................................... 37
第九节 信息披露义务人财务资料 .................................................................................. 38
一、宁国运公司最近三年财务报表 ........................................................................... 38
二、宁国运公司 2014 年审计情况 ............................................................................. 42
第十节 其他重大事项 ...................................................................................................... 61
信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 62
财务顾问声明 ...................................................................................................................... 63
第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 64
4
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、宁国
指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
运公司、公司
上市公司、银广夏、*ST 广夏（银川）实业股份有限公司，在深圳证券交易
指
广夏 所上市，股票代码：000557
宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司
神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
中联实业 指 中联实业股份有限公司
浙江长金 指 浙江长金实业有限公司
酿酒公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司
销售公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司
夜光庄园 指 宁夏夜光庄园葡萄酿酒有限公司
大古物流 指 宁夏大古物流有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
汇德拍卖行 指 宁夏回族自治区汇德拍卖行(有限公司)
自治区 指 宁夏回族自治区
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宁夏高院 指 宁夏回族自治区高级人民法院
银川中院 指 银川市中级人民法院
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
并购重组委 指
员会
5
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
宁东铁路 100%股权，包括交易对方补偿关联方占款
交易标的、标的资产 指 处置与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的
部分
回购标的 指 宁东铁路持有的银广夏 100,430,245 股股份
银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有银广夏
定向回购 指
100,430,245 股股份并予以注销的行为
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁
夏能源铝业以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交
易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方
占款处置与担保损失，对于宁国运公司、信达资产、
发行股份及支付现金购 神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁
指
买资产 路 100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置
与担保损失金额部分，由银广夏依据交易对方各自
持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金
购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资
子公司。
宁国运公司以其持有的宁东铁路 48.58%的股权认购
本次权益变动 指 上市公司非公开发行的 429,820,178 股股份，占上
市公司重组完成后总股本的 29.47%之行为
本次重大资产重组、本 本次定向回购及发行股份购买资产并由交易对方补
指
次重组、本次交易 偿原关联方占款处置与担保损失的行为
《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路
《股份回购协议》 指
股份有限公司之股份回购协议》
《广夏（银川）实业股份有限公司与宁国运公司、
《发行股份及支付现金
指 信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之
购买资产协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
《关联方占款处置与担
指 国际、宁夏能源铝业签署的《关联方占款处置与担
保损失补偿协议》
保损失补偿协议》
银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
《盈利承诺补偿协议》 指
国际、宁夏能源铝业签署的《盈利承诺补偿协议》
银川中院批准的《广夏（银川）实业股份有限公司
《重整计划》 指
重整计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
6
评估/审计基准日 指 2014 年 6 月 30 日
补充评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
《广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报
本报告书 指
告书》
财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中和评估 指 中和资产评估有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 15 号准则》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
元、万元 指 人民币元、万元
7
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
住 所：银川市兴庆区湖滨西街 65 号
法定代表人：刘日巨
注册资本：300 亿元
成立日期：2009 年 9 月 9 日
经营期限：长期
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：640000000007900
税务登记证号码：640104694320542
经营范围：投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务
业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债
务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准
的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
通讯地址：宁夏银川市金凤区广场东路 219 号
邮政编码：750001
联系电话：0951-6661466
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
（一）股权结构
宁国运公司的股权结构如下图所示：
自治区人民政府
100%
宁夏国有资本运营集团有限责任公司
8
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
宁国运公司的控股股东及实际控制人为自治区人民政府。
1、信息披露义务人控股股东及实际控制人变动情况介绍
宁国运公司前身为宁夏国有投资运营有限公司，根据自治区人民政府宁政函
[2009]141 号批复于 2009 年 9 月成立，注册资本 300 亿元，自治区国资委持有宁国运
公司 100%股权，为公司控股股东兼实际控制人。2014 年 12 月，根据自治区人民政府
下发的《自治区人民政府关于成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁
政发[2014]105 号）并经自治区人民政府批准，公司更名为“宁夏国有资本运营集团
有限责任公司”，自治区国资委持有的公司 100%股权全部无偿划转由自治区人民政府
管理，公司控股股东及实际控制人变更为自治区人民政府。
2、关于信息披露义务人实际控制权未发生变更的情况说明
自治区国资委系自治区人民政府特设机构，其主要职责为根据自治区人民政府授
权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规对国家出资
企业履行出资人职责，对自治区企业国有资产进行监督和管理。该次变更属于宁国运
公司国有股权在国有资产监管体系内的无偿划转，且已经自治区人民政府内部决策并
取得相关批复文件。变更事项不会对宁国运公司的经营管理层、主营业务和独立性产
生重大影响。变更完成后，宁国运公司仍受自治区人民政府领导和管理，对其持有股
权的实体企业实施股权管理、委派产权代表、处置持有股权和享受股权收益。
因此，公司的控股股东及实际控制人变化实际上是在自治区人民政府的整体行政
管理权限内进行的调整，属于国有资产监督管理的整体性调整，因而公司控股股东及
实际控制人由自治区国资委调整为自治区人民政府，并不构成公司控制权的实质变
更。
（三）信息披露义务人下属的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，信息披露义务人下属核心企业、主要关联企业基本情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
煤炭批发经营、煤矿机械、
宁夏中煤实业
1 10,000 100% 化工原料、电器机械销售、
有限公司
技术服务。
9
建设工程施工、供货及服务
宁夏国际招标
2 1,000 100% 招标代理、投资项目、机电
有限公司
产品、药品招标代理。
电力及相关产业投资和经
宁夏电力投资
3 100,000 100% 营、股权管理、资产管理、
集团有限公司
投资咨询。
宁夏水务投资 工业城乡给排水、水利水电
4 50,000 100%
集团有限公司 工程建设和运营管理。
地质勘查、水文地质测量、
宁夏煤炭勘察
5 5,000 100% 技术服务、工程地质勘查、
工程公司
工程测量、地籍测量。
建筑材料、建筑施工、房地
宁夏共赢投资
6 16,830.72 99.89% 产开发等实业投资，股权投
有限公司
资、投资管理、财务咨询。
宁夏宁东铁路 铁路建设及经营管理、仓储
7 353,336.81 48.58%
股份有限公司 物流、机车维修、酒店管理。
中电投宁夏青
发电、煤化工、煤炭行业投
8 铜峡能源铝业 460,252.93 23.95%
资、投资与管理。
集团有限公司
有色及稀有金属冶炼加工、
中色（宁夏）东
电子元器件制造、化工产品、
9 方集团有限公 230,000 40%
特种新材料、多晶硅生产销
司
售。
中药饮片、中成药、化学药
宁夏国大药房 制剂、抗生素、生化药品、
10 7,000 30%
连锁有限公司 生物制品、诊断药品批发零
售。
中成药、中药饮片、化学原
国药控股宁夏 料药及其制剂、抗生素原料
11 8,000 33.3%
有限公司 药及其制剂、生化药品、生
物制品批发零售。
煤炭洗选加工，煤炭销售，
神华宁夏煤业
12 1,003,046.64 49% 煤炭制品及深加工，进出口
集团有限公司
业务。
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三、信息披露义务人从事的业务及主要财务数据
1、宁国运公司从事的主要业务
宁国运公司主要从事投资及相关业务，政府重大建设项目投融资，先进制造业、
现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营，国有股权持有与资本运作、国有资产
及债权债务重组等业务。
2、宁国运公司主要财务数据
宁国运公司最近三年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 4,568,358.91 4,285,469.10 2,355,352.53
负债总额 1,968,924.67 1,603,012.22 161,659.36
归属母公司所有者
2,376,820.48 2,352,096.70 1,870,493.76
权益
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 311,174.30 293,402.27 97,869.56
利润总额 86,231.06 223,135.74 91,246.03
归属母公司所有者
76,202.13 191,455.68 46,058.35
的净利润
四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
自成立以来，宁国运公司未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 身份证号码 长期居住地 是否取得境外居留权
刘日巨 总经理 64020319620625**** 宁夏银川 否
周明 副总经理 11010819630508**** 北京 否
陈志磊 副总经理 31010419681222**** 宁夏银川 否
最近五年内，上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也没有涉
11
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
信息披露义务人除通过宁东铁路持有*ST广夏100,430,245股股份，占上市公司总
股本的14.64%外，不再持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。
12
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
自2001年业绩造假曝光以来，银广夏一直陷入严重的债务危机，经营业绩严重下
滑，已陷入生产经营基本停滞、资不抵债的困境。
2010年1月18日，北京九知行管理咨询有限公司向银川中院申请对银广夏重整，
并获得法院受理，银广夏进入破产重整程序。2011年12月8日，银川中院作出（2010）
银民破字第2-4号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。2013年2月，银川中院（2010）
银民破字第2-13号《民事裁定书》裁定《重整计划》执行完毕，银广夏已完成了出资
人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作。
为彻底解决银广夏多年存在的遗留问题，优化业务结构，增强持续经营能力、盈
利能力与市场竞争力，同时作为《重整计划》的核心内容，宁国运公司决定将资产质
量高、现金流量较好、盈利能力相对较好的宁东铁路完整性经营资产注入上市公司，
一方面将能显著提高上市公司资产质量，消除上市公司目前可能性较大的暂停上市甚
至退市风险，有利于保护上市公司股东特别是中小股东利益；另一方面也实现了宁东
铁路相关资产整体上市，有利于利用资本市场进行资源配置，做大做强现有主业，实
现国有资产的保值增值，推动少数民族地区经济的发展。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已获得的批准
1、国有资产监督管理部门预审核同意；
2、宁国运公司内部决策机构审议通过本次权益变动的相关议案；
3、银广夏第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过本次重组方案；
4、上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重组方方案；
5、自治区国资委出具了《关于宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏（银川）实
业股份有限公司有关事项的批复》（宁国资发﹝2015﹞30 号），批准了本次重组方案。
6、2015 年 11 月 20 日，取得了由中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）实
业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》
13
【证监许可（2015）2646 号】。
（二）本次交易待履行的程序
本次权益变动已经履行了所有的批准和核准程序。
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
14
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司的股份，通过控股子公司
宁东铁路间接持有上市公司 100,430,245 股份，占上市公司总股本比例为 14.64%。
如果本次权益变动得以实施，宁国运公司将持有上市公司 429,820,178 股股份，
占上市公司总股本比例为 29.47%。
本次权益变动完成后，宁国运公司持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
股本合计 686,133,996 100.00% 1,458,374,735 100.00%
其中：宁东铁路 100,430,245 14.64% 0 0
宁国运公司 0 0 429,820,178 29.47%
其他股东 585,703,751 85.36% 1,027,163,296 70.53%
二、本次权益变动基本情况
本次权益变动包括两部分，其一为银广夏通过支付现金或等价方式向宁东铁路定
向回购其持有的上市公司 100,430,245 股股份并予以注销；其二为宁国运公司以其持
有的宁东铁路 48.58%的股权认购银广夏增发的 429,820,178 股股份。
（一）定向回购方案概述
本次重组前，宁东铁路持有银广夏 100,430,245 股股份，为上市公司控股股东。
为避免重组后宁东铁路与上市公司交叉持股，银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路
定向回购其持有的上市公司 100,430,245 股股份并予以注销。根据银广夏与宁东铁路
签订的《股份回购协议》，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述
股份而付出的成本 320,090,554.14 元。
15
上述 320,090,554.14 元回购款无需银广夏实际支付现金，而是采用账务处理方
式，在宁东铁路成为上市公司全资子公司后，反映为银广夏母公司对宁东铁路的应付
款 项 ， 宁 东 铁 路 所 持 银 广 夏 100,430,245 股 股 份 将 予 以 注 销 。 因 而 ， 上 述
320,090,554.14 元明确为“现金或等价的方式”，上述账务处理并不影响银广夏合并
报表数据。
（二）发行股份及支付现金购买资产概述
根据银广夏与宁东铁路 5 名全体股东宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国
际、宁夏能源铝业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，银广夏拟向宁东铁
路 5 名股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁东铁路 100%股权在本次交
易中扣除上市公司历史遗留的关联方占款处置与担保损失 9,897.21 万元后的评估作
价部分。其中，以发行股份和支付现金相结合的方式购买神华宁煤、华电国际、宁夏
能源铝业持有的宁东铁路 25.52%的股权，以发行股份的方式购买宁国运公司和信达资
产持有的 74.48%的股权。
2014 年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机制，但
根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组办法》向
社会公开征求意见前即 2014 年 7 月 11 日前已经进入破产重整程序的上市公司，破产
重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。银广夏已于 2010 年 9 月 16
日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍采用协商定价的方式。经上市公司
董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为 4.96 元/股，
该价格尚需上市公司股东大会审议通过。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 YCV1081 号评估报告，宁东铁路 100%
股权评估 值为 448,742.02 万 元 ，在扣 除应分担 的关联方 占款处置 和担保损 失
9,897.21 万元后，宁国运公司持有的宁东铁路 48.58%的股权评估值为 213,190.81 万
元。按照协商确定的每股发行价格，银广夏需向宁国运公司非公开发行 429,820,178
股股份，占上市公司重组完成后总股本的 29.47%。
宁国运公司承诺合法拥有宁东铁路相关股权以及相关股东权益，相关股权不存在
质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利，宁东铁路资产权属清晰完整，
不存在导致资产价值减损的或有事项。
16
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）《股份回购协议》
2015 年 4 月 20 日，银广夏（回购方）与宁东铁路（被回购方）签署了《股份回
购协议》，该协议主要内容如下：
1、标的股份回购
1.1 定价依据及回购价格
本协议所述标的股份是指，截至本协议签署之日，宁东铁路合计持有的银广夏
100,430,245 股股份，占银广夏总股本的 14.64%。
双方协商同意，标的股份回购以宁东铁路取得标的股份时的原始成本中支付的现
金金额为定价依据；回购总价款为 320,090,554.14 元。
1.2 支付方式
经双方协商，银广夏拟以现金或其他等价形式回购标的股份，暂不实际支付该等
标的股份回购价款，由此形成宁东铁路对银广夏 320,090,554.14 元债权。
2、标的股份回购实施的先决条件
2.1 双方就标的股份回购事项取得其各自内部有权机构的授权和批准；
2.2 本次发行股份及支付现金购买资产已取得有关各方各自内部有权机构的授权
和批准；
2.3 国有资产监督管理部门审核批准标的股份回购事项（如需）；
2.4 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015 年 4 月 20 日，银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁
夏能源铝业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议主要内容如下：
1、合同主体
资产购买方、股份发行方：银广夏
资产出售方、股份认购方：宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏
能源铝业
2、标的资产及其作价
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2.1 经各方确认，相关方同意，本次交易的整体方案：
银广夏以发行股份及支付现金方式，购买宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华
电国际及宁夏能源铝业持有的宁东铁路 100%股权。支付前述购买资产项下现金对价所
需的资金来源问题，由银广夏以自筹资金解决。
2.2 各方同意，银广夏将通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向宁国运公
司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业购买其持有的宁东铁路 100%股权
扣除已补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失后的部分。本次发行股份及支付
现金购买资产完成后，银广夏将持有宁东铁路 100%的股份，宁东铁路成为银广夏的全
资子公司，宁东铁路公司类型变更为“一人有限责任公司”。
2.3 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经国有资产
管理部门核准的、以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的宁东铁路评估结果为依据，扣
除解决银广夏关联方占款处置与担保损失金额后，由各方协商确定。为明确关联方占
款处置与担保损失金额等具体事宜，各方将另行签署《关联方占款处置与担保损失补
偿协议》，与本协议同时生效。
2.4 发行股份及支付现金的数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（元） 支付对价合计（元）
宁国运公司 429,820,178 0 2,131,908,085.78
信达资产 229,154,850 0 1,136,608,057.26
神华宁煤 71,526,908 20,000,000 374,773,467.53
华电国际 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
宁夏能源铝业 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
合计 872,670,984 60,000,000 4,388,448,097.52
2.5 对价支付方式
2.5.1 就标的资产的交易对价，银广夏以新增股份及现金支付。
2.5.2 股份支付方式按本协议第三条约定进行。
2.5.3 现金对价支付方式：由银广夏以自筹资金向相关交易对方一次性支付本次
发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价。
18
3、股份发行
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律的规定，本次发行股份及支
付现金购买资产的方案如下：
3.1 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
3.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3.3 发行对象和认购方式
发行对象为宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，发行
对象以宁东铁路 100%股权在本次交易中的评估作价扣除解决银广夏原关联方占款处
置与担保损失后的金额，按照本协议预定的比例认购上市公司新增股份，不足一股的
余额赠予银广夏。
3.4 定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产新增股份定价采用相关各方协商定价的方式。
经各方协商，兼顾各方利益，确定新增股份的发行价格为 4.96 元/股。
在银广夏首次董事会决议公告日至新增股份发行日期间，银广夏如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整，发行股份数量也将随之调整。
3.5 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产新增股份总数约为 872,670,984 股，向各发行
对象发行股份的具体数量见本协议“2.4 发行股份及支付现金的数量”。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
3.6 发行股份的锁定期
发行对象分别承诺，其认购全部新增股份在中登公司完成登记之日起 36 个月内
不转让，36 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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3.7 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由银广夏的新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
3.8 上市安排
全部新增股份将申请在深交所上市交易。
3.9 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
4、债权债务安排
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的资产的债权债务处理事宜，宁东铁
路本身的债权债务在本次发行股份及支付现金购买资产完成后仍由其自行承担。
5、人员安排
各方确认，依据“人随资产走”的原则，标的资产现有员工的劳动关系均不因本
次发行股份及支付现金购买资产而发生变更。
6、标的资产交割
6.1 本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，交易各方应尽快协
商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并
出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
6.2 本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后 3 个月内，各方应互
相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在标的资产交割日，各方应就本协议
项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担，自
标的资产交割日起由宁东铁路原股东转移至银广夏。
6.3 标的资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就发行对
象在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的
认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份
分别登记至宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业名下的手续。
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7、过渡期间损益归属
各方同意，过渡期间，宁东铁路如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分
由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业在标的资产交割日按
照其于本协议签署日所持宁东铁路的股份比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减
少的净资产部分，由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业在
标的资产交割日按照其于本协议签署日所持宁东铁路的股份比例以现金方式向银广
夏全额补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
8、盈利承诺及补偿
各方同意，有关发行对象拥有的标的资产盈利补偿事宜，以各方另行签署的《盈
利承诺补偿协议》为准，《盈利承诺补偿协议》与本协议同时生效。其中，为确保本
次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏的持续盈利能力，发行对象追加承诺，
本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏连续三个会计年度净利润合计不低
于 10 亿元。
9、发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件
9.1 各方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下
先决条件的全部成就及满足：
9.1.1 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业就本次发行
股份及支付现金购买资产取得其各自内部有权机构的授权和批准；
9.1.2 国有资产监督管理部门审核批准本次交易；
9.1.3 国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果予以核准或备案；
9.1.4 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
9.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组
成部分，与本协议具有同等法律效力。”
（三）《关联方占款处置与担保损失补偿协议》
2014 年 12 月 30 日,银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁
夏能源铝业签署了《关联方占款处置与担保损失补偿协议》, 该协议主要内容如下:
21
1、关联方占款处置损失金额
1.1 关联方占款的形成
1.1.1 银广夏原实际控制人中联实业控制的酿酒公司对银广夏存在历年累计的
往来借款 10,508.57 万元；
1.1.2 酿酒公司欠银广夏子公司广夏(银川)贺兰山葡萄酒销售有限公司往来借
款 2,001.69 万元；
1.1.3 2009 年 1 月,银广夏通过以股抵债方式支付股份给浙江长金用以免除酿酒
公司对农业银行的 16,194.83 万元债务及银广夏的担保责任。因此，形成了银广夏对
酿酒公司 16,194.83 万元债权；
1.1.4 中联实业欠银广夏 8.15 万元。
1.2 关联方占款的处置
1.2.1 关联方占款的调整
2012 年 6 月，银广夏根据《重整计划》收回浙江长金以股抵债获得的 17,461,267
股股份，相应冲减了以股抵债形成的对酿酒公司的债权 11,336.38 万元，剩余
4,858.45 万元。
1.2.2 关联方占款的清收额
1.2.2.1 根据宁夏高院于 2012 年 9 月 12 日、2012 年 9 月 20 日分别作出的(2011)
宁高法执字第 6-3 号《民事裁定书》、(2011)宁高法执字第 6-5 号《民事裁定书》，
酿酒公司已经偿还所欠银广夏历年累计的债务本金 10,508.57 万元及其利息共计
13,352.60 万元；
1.2.2.2 2012 年 9 月末，银广夏按《重整计划》清偿对中联实业债务时将前述
8.15 万元予以抵销；
1.2.2.3 2012 年 11 月，酿酒公司以现金方式偿还销售公司 1,000 万元；另根据
公司与销售公司、酿酒公司、夜光庄园达成的四方协议，公司将欠付夜光庄园的 995
万元款项与酿酒公司欠付销售公司的 900 万元款项进行冲抵。以上两项共计清收
1,900 万元。
1.2.3 关联方占款的拍卖所得金额
根据 2012 年 9 月 29 日汇德拍卖行出具的《拍卖成交结论书》及汇德拍卖行与宁
夏担保集团有限公司签署的《竞买协议书》，银广夏部分长期股权投资和债权的拍卖
价款为 1,280 万元，按该债权占拍卖资产总评估值比例测算，银广夏关联方占款的变
22
现金额为 676.13 万元。
1.3 关联方占款处置损失金额
关联方占款处置损失金额为关联方占款调整后的金额扣减清收金额和拍卖所得
额后的总额，共计 4,284.01 万元。
2、关联方占款的补偿
2.1 各方同意，银广夏关联方占款的补偿金额为 4,284.01 万元。在本次发行股份
及支付现金购买资产过程中,宁东铁路各股东按照本次发行股份及支付现金购买资产
评估基准日持有宁东铁路的股权比例，以宁东铁路在本次发行股份及支付现金购买资
产评估基准日经相关主管机关核准备案的净资产评估价值对银广夏关联方占款处置
损失进行补偿，用于补偿的金额与银广夏关联方占款处置损失金额相等。
2.2 宁东铁路各股东确认本协议第二条第 1 款规定的关联方占款处置损失补偿
义务仅在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生，补偿方案
将在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后与本次发行股份及支
付现金购买资产一并实施。
3、关联方担保损失的补偿安排
3.1 2008 年 4 月，银广夏、酿酒公司、浙江长金与农业银行等签订《广夏(银川)
实业股份有限公司转债协议》(简称“《转债协议》”)；同时，银广夏与浙江长金签
订《定向转增股份协议书》。该等协议约定：由浙江长金承担酿酒公司应付农业银行
的债务 16,194.83 万元(截至 2007 年 3 月 31 日，利息为 0.55 亿元)，作为对浙江长
金承接原债务、解除债务人酿酒公司的债务负担及银广夏担保责任的补偿,银广夏以
定向转增的方式向浙江长金发行银广夏股份共计 24,944,668 股。
在该等协议签署后，浙江长金仅向农业银行偿还 5,500 万元，亦未解除银广夏的
担保责任，对此，农业银行以浙江长金、银广夏、酿酒公司等为被告向宁夏高院提起
诉讼。2011 年 5 月 27 日，宁夏高院判决如下：判决浙江长金向农业银行履行清偿义
务，浙江长金未能清偿的，银广夏承担相应的连带清偿责任，且农业银行有权就酿酒
公司设定的抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿(包括最高额抵押 3,000
万元,其他抵押 1,550 万元及利息)。在银广夏破产重整债权申报期内，农业银行对于
银广夏因上述担保责任所形成的债务向管理人申报了债权, 管理人依法确认农业银
行约 15,350.08 万元债权。在扣除农业银行从酿酒公司资产拍卖价款优先受偿的
23
4,583.68 万元后，银广夏已按照重整计划确定的清偿比例对农业银行剩余债权进行清
偿,清偿额为 5,613.20 万元。
宁东铁路各股东承诺，将按照本协议第二条约定的补偿方式对银广夏因承担该项
连带清偿责任遭受的损失进行补偿。宁东铁路各股东确认上述补偿义务仅在中国证监
会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生，补偿方案将在中国证监会核
准本次发行股份及支付现金购买资产方案后与本次发行股份及支付现金购买资产一
并实施。
3.2 1998 年,酿酒公司向世界银行贷款 3,403.63 万元，银广夏为该笔贷款的担保
人宁夏回族自治区财政厅提供反担保。目前相关债权人未向银广夏申报债权, 亦未向
法院提起诉讼。鉴于银广夏未来仍然存在承担相关担保责任的风险，宁东铁路各股东
承诺将在相关债权人主张权利时对银广夏因承担该项保证责任遭受的损失进行补偿。
该等损失确认后，各股东应按照其在银广夏为本次发行股份及支付现金购买资产事宜
召开第二次董事会之时各自持有宁东铁路的股权比例在损失发生后 30 日内以现金方
式进行补偿(如该等损失于银广夏本次发行股份及支付现金购买资产实施之前确认
的，各股东应于本次发行股份及支付现金购买资产实施之日后 30 日内以现金方式进
行补偿)，各股东方之间不承担连带责任。同时，银广夏将保留相应的追偿权。宁东
铁路各股东确认上述或有补偿义务仅在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购
买资产方案后方产生。
4、协议的生效及其他
4.1 在银广夏召开审议本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会前，若
本协议项下关联方式占款处置损失补偿金额、关联方担保损失补偿金额发生变化，则
宁东铁路各股东以变化后的金额对银广夏进行补偿，相关补充协议另行签订。
4.2 本协议自各方签字盖章之日起成立，并与各方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，
则本协议同时解除或终止。
（四）《盈利承诺补偿协议》
2014年12月30日，银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏
能源铝业签署了《盈利承诺补偿协议》，该协议主要内容如下:
1、合同签订主体
24
甲方：银广夏
乙方：宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业
2、盈利承诺补偿部分补偿的实施
乙方承诺，银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成后的连续三个会计年
度净利润合计不低于10亿元，若实际利润数低于10亿元的，乙方应当在补偿期限届满
后(即第三个会计年度)审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部
分。
本条所称的净利润以本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏每一年度
审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。
3、各方同意，乙方各主体对于本协议前述约定需要支付的盈利承诺补偿现金应
当按照本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持有宁东铁路的股权
比例各自进行承担，相互之间不承担连带责任。
四、本次认购新增股份资产的情况
（一）宁东铁路基本情况
企业名称 宁夏宁东铁路股份有限公司
住所 银川市金凤区北京中路 168 号 C 座办公楼
法定代表人 王天林
注册资本 3,533,368,100 元
公司类型 股份有限公司
注册号 640000000001154
国税税务登记证号 649602715019549
地税税务登记证号 640109715019549
铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机电和车辆维
修、酒店管理（以上经营范围需经审批和许可的，凭审
经营范围
批手续和许可证经营），酒店、住宿、餐饮（限分支机
构经营）；农副产品种植、加工、销售。
成立日期 2002 年 4 月 12 日
营业期限 2002 年 4 月 12 日-2042 年 4 月 12 日
（二）宁东铁路股权结构
截至本报告书签署日，宁东铁路股权结构如下：
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 宁夏国有资本运营集团有限公司 171,671.01 48.58%
2 神华宁夏煤业集团有限责任公司 30,165.80 8.54%
3 中国信达资产管理股份有限公司 91,500 25.90%
4 华电国际电力股份有限公司 30,000 8.49%
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团
5 30,000 8.49%
有限公司
合计 353,336.81 100%
（三）宁东铁路主营业务发展情况
宁东铁路是宁东能源化工基地内唯一一家地方铁路公司，承担着整个基地铁路建
设和运营管理的任务，已形成了铁路运输为主的业务板块，并利用其铁路运输的优势，
逐步向物流配送业延伸，使之成为新的利润增长点。目前，宁东铁路以铁路运输为基
础，大力发展仓储物流配送等业务，打造大型现代综合物流企业。
1、铁路运输业务
宁东铁路目前自有的铁路线西与包兰铁路大坝站接轨，北与三新铁路的新上海庙
站接轨，运营里程 279 公里，形成一横两纵的路网布局；同时还有多段客户自建、交
宁东铁路管理、维修和运营的线路。截至 2014 年 12 月 31 日，宁东铁路运营铁路线
路里程总共为 321 公里，其中自有铁路 247 公里、由宁东铁路负责运营的客户专用线
32 公里。
近年来，宁东铁路铁路运输业务货物发送量及货物周转量统计如下：
货物发送量 货物周转量
年份 本年完成 同比增长 本年完成 同比增长
（万吨） （%） （亿吨公里） （%）
2011 年 3,089.83 25.38 22.05 11.82
2012 年 3,600.60 16.53 23.48 6.49
2013 年 3,834.98 6.5 24.17 2.93
2014 年 3,491.18 -8.96 20.17 -16.55
2015 年上半年 1,417.55 -17.81 7.47 27.26
26
2、物流配送业务
宁东铁路于 2014 年 5 月设立大古物流全资子公司，旨在以信息化为先导，依托
现有的铁路运输资源，采用购置、改建、合作、联营等手段实现资源共享，打造现代
化专业物流企业，走可持续发展之路，实现公铁联运、集装箱运输、仓储配送、信息
服务为一体的多元化发展道路。
截至本报告书签署日，大古物流已与华电宁夏灵武发电有限公司、工化公司、中
铁十六局集团、中铁二十五局集团等公司签订了业务协议，发展物流配送和专用铁路
线的维护护养业务。该项业务将成为本次交易完成后上市公司新的利润增长点。
（四）宁东铁路最近三年主要财务数据
根据信永中和出具的《宁夏宁东铁路股份有限公司 2015 年度 1-6 月、2014 年度、
2013 年度、2012 年度审计报告》，宁东铁路最近三年一期的合并财务报告主要财务
数据如下所示：
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 5,180,995,805.41 5,180,000,186.19 5,241,633,186.36 5,063,054,782.16
负债总额 1,170,909,422.38 1,225,961,441.82 1,447,212,598.74 1,084,112,668.27
净资产 4,010,086,383.03 3,954,038,744.37 3,794,420,587.62 3,978,942,113.89
归属于母公司所
3,889,493,302.56 3,833,532,038.16 3,674,817,511.34 3,862,191,908.68
有者的净资产
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 287,373,665.29 675,080,956.41 903,097,482.56 830,105,637.22
营业利润 72,978,693.27 174,822,791.21 348,293,704.95 467,427,487.20
归属于母公司所
61,391,625.59 156,803,091.48 311,848,533.58 343,182,287.94
有者的净利润
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五、本次认购股份存在权利限制的情况
宁国运公司承诺自银广夏本次发行股份购买资产所发行股份上市之日起，在 36
个月内不转让其以所持宁东铁路股权认购的银广夏 429,820,178 股股份。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则宁国运公司持有的银广夏股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
28
第四节 资金来源
一、收购资金来源
宁 国 运 公 司 以 其 持 有 的 宁 东 铁 路 48.58% 的 股 权 认 购 银 广 夏 非 公 开 发 行 的
429,820,178 股股份，不涉及收购资金的支付，因此不存在收购资金直接或间接来源
于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、支付方式
本次权益变动过程中，宁国运公司以其持有的宁东铁路 48.58%的股权为对价认购
银广夏向其发行的新增股份，在宁东铁路改制为一人有限责任公司并将其所持股权过
户至银广夏名下后，宁国运公司按规定程序获得银广夏新增股份。
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第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
上市公司原从事生态农业产业化、酒的研发、生产与销售等业务，截至本报告书
出具之日，上市公司已完成破产重整，已无实际主营业务。本次交易完成后，上市公
司将取得宁东铁路 100%的股权，上市公司主营业务将变更为铁路开发建设与经营管
理、仓储和物流服务等业务。除此之外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上
市公司主营业务进行改变或调整的计划。
二、对上市公司重组计划
截至本报告书出具之日，除本次由银广夏以发行股份的方式购买宁东铁路 100%
股权外，信息披露义务人暂无对上市公司进行重组的计划。
三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
由于本次权益变动，上市公司主营业务发生变更，因此，信息披露义务人将通过
上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管
理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董
事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程进行修改的计划
除因本次权益变动需对公司章程中注册资本、经营范围等条款进行修改外，信息
披露义务人没有针对上市公司章程中可能阻碍交易上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划。
五、对上市公司员工聘用计划做重大变动及具体内容
信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
交易完成后，信息披露义务人将接受财务顾问的持续督导，遵守相关法律、行政
30
法规和中国证监会的规定，依法行使股东权利，切实履行后续计划的相关约定，规范
运作上市公司，保护股东利益，特别是中小股东利益。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策做出重大调整
的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
本次权益变动完成后，上市公司将根据重大资产重组方案对公司业务和组织结构
进行相应调整。除此之外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
31
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规
定行使控股股东的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立经营能力，包括采
购、生产、销售、知识产权等方面的独立。为了保证本次权益变动后上市公司的独立
性，宁国运公司出具了以下承诺：
“一、保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其全资附属企业、控股公司担任除董
事、监事以外的职务。
（二）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（三）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总裁等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（二）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
（三）保证上市公司的住所独立于承诺人。
三、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其全资附属企业、控股公司兼职。
（四）保证上市公司依法独立纳税。
（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
（一）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
32
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
（二）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（三）保证承诺人及其全资、控股公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
（四）保证尽量减少承诺人及其全资、控股公司与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
二、同业竞争及相关解决措施
（一）权益变动完成前后宁国运公司与银广夏之间存在的同业竞争说明
本次权益变动前，宁国运公司与银广夏之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，宁国运公司将成为上市公司控股股东及实际控制人，宁国
运公司及其控制的其他企业不存在与上市公司经营相同的业务，与上市公司不存在同
业竞争的情形。
（二）宁国运公司避免与银广夏同业竞争的措施
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，宁国运公司就同业
竞争做出以下承诺：
“一、本次重大资产重组完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本
公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承
诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与
上市公司相竞争的业务。
二、在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司
将按规定进行回避不参与表决。
三、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业
33
务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业
及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具
有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给
上市公司。
四、本公司保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管
理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东
的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法利益。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的关联交
易情况
本次权益变动完成前，银广夏与宁国运公司及其关联企业之间的关联交易主要体
现为银广夏临时使用宁东铁路部分办公楼，向宁东铁路销售了部分葡萄酒，具体情况
如下：
1、出售商品关联交易
关联方 占当期营业 占 同 类 交 易
年度 交易内容 定价方式 金额（元）
名称 收入的比例 金额的比例
葡萄酒销售
宁 夏 宁 2015 年 市场价格 6,729,800.00 -- --
及葡萄收购
东铁路
2014 年 葡萄酒销售 市场价格 104,906.00 0.02% 1.25%
股份有
2013 年 葡萄酒销售 市场价格 734,795.82 0.08% 7.04%
限公司
2012 年 葡萄酒销售 市场价格 387,253.00 0.05% 10.522%
2、房屋租赁关联交易
租赁资产 占同类交易
出租房名称 年度 定价方式 金额（元）
种类 金额的比例
2015 年 办公用房 市场价格 272,800.00 --
宁夏宁东铁路股
2014 年 办公用房 市场价格 280,727.00 100%
份有限公司
2013 年 办公用房 市场价格 258,180.00 100%
上述关联租赁系因银广夏在重整计划执行完毕后，主营业务基本停滞，基本办公
34
场所需通过租赁开展部分葡萄酒销售业务，本次重组完成后，宁东铁路将成为上市公
司子公司，其全部资产将进入上市公司，上述关联租赁将随之变更。
（二）本次权益变动过程中的关联交易情况
宁国运公司在本次权益变动完成后将成为上市公司控股股东和实际控制人，根据
《上市规则》关于关联交易之规定，宁国运公司本次以资产认购上市公司非公开发行
股份构成关联交易。
（三）本次权益变动完成后的关联交易情况
本次权益变动完成后，宁东铁路将成为上市公司的全资子公司，合并报表口径下
上述关联交易将不存在。
为进一步规范本次权益变动完成后上市公司与关联方之间的关联交易，保障上市
公司及全体股东尤其是中小股东的权益，宁国运公司就关联交易出具承诺：
“一、将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主
决策；
二、保证公司及公司控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括上市公司控
制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后原则上不与上市公司发生关联交易；
三、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生不可避免的
关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国
证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会要求或接受上市公司给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；
四、公司及关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；公
司及公司关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收
益；
上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有
效且不可变更或撤销。”
35
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司、上市公司
的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于银广夏最近经审计的合并
财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人没有与上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人没有对拟更换的银广夏的董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
36
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查，宁国运公司在本报告书签署之日前六个月内没有买卖银广夏挂牌交易股
份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及内幕知情人买卖上市
公司挂牌交易股份的情况
经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前六个
月内没有买卖银广夏股票的记录。
三、信息披露义务人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司挂牌
交易股份的情况
经核查，信息披露义务人聘请的相关中介机构及经办人员在本报告书签署之日前
六个月内没有买卖银广夏上市挂牌交易股票的情况。
37
第九节 信息披露义务人财务资料
一、宁国运公司最近三年财务报表
宁国运公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度的经营成果和现金流量情况如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,380,661,089.14 1,899,274,968.47 407，700,343.58
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 45,582,170.99 84,685,142.53
应收票据 141,463,947.65 195,140,002.31 20,800,000.00
应收账款 714,132,016.27 605,052,494.19 33,547,775.82
预付款项 738,462,521.46 643,242,874.67 134,106,954.86
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 1,803,906.21 123,095.34
应收股利 1,584,000.00 5,375,339.53 18,786,906.02
其他应收款 323,458,401.43 405,888,554.33 149,678,361.45
买入返售金融资产
存货 567,802,148.21 463,769,332.55 83,769,828.18
一年内到期的非流动
471,617.44
资产
其他流动资产 436,228.64 2,442,257.73 1,760,482.00
流动资产合计 4,915,386,430.00 4,305,465,679.09 850,150,651.91
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 874,279,194.36 829,172,260.80
持有至到期投资 1,956,243,500.00 50,065,000.00
长期应收款
长期股权投资 20,054,465,570.33 20,601,978,006.62 18,296,298,768.25
投资性房地产 81,643,990.32 93,579,387.68 18,925,847.80
固定资产 9,138,944,887.11 8,862,920,047.47 3,503,481,546.29
在建工程 2,903,314,866.31 2,201,419,878.55 288,646,233.61
工程物资 4,437,801.09 4,332,818.56
固定资产清理
生产性生物资产 34,666,512.54 36,593,002.25 38,356,520.45
油气资产
38
无形资产 1,302,397,519.85 759,255,557.66 556,286,456.89
开发支出
商誉
长期待摊费用 8,549,053.55 5,922,535.92 106,424.30
递延所得税资产 21,862,959.31 20,059,622.25 1,272,895.35
其他非流动资产 4,387,396,779.15 5,083,927,206.45
非流动资产合计 40,768,202,633.92 38,689,059,801.76 22,703,374,692.94
资产总计 45,683,589,063.92 42,854,691,003.30 23,553,525,344.85
流动负债：
短期借款 706,900,000.00 911,900,000.00 10,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 63,827,600.00 41,424,200.00
应付账款 968,267,873.91 916,382,905.43 214,943,593.15
预收款项 260,690,255.73 265,971,516.85 21,683,617.77
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 53,879,132.36 56,561,014.22 7,843,141.01
应交税费 -37,111,969.65 12,680,254.24 32,981,082.58
应付利息 14,193,091.04 12,313,402.75 920,000.00
应付股利 277,267,216.79 486,761,711.64 152,073,205.22
其他应付款 2,439,760,365.89 911,298,292.48 603,752,832.36
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 474,431,818.18 428,724,545.36
其他流动负债 79,209.73
流动负债合计 5,222,184,593.98 4,044,017,842.97 1,044,197,472.09
非流动负债：
长期借款 9,033,998,474.20 9,796,260,525.03 507,000,000.00
应付债券 2,056,812,054.79
长期应付款 225,885,374.68 260,421,339.75
专项应付款 2,493,138,734.88 1,288,038,892.46
预计负债 23,496,309.03 40,225,747.97 17,657,898.00
递延收益 569,588,524.58 543,508,384.78
递延所得税负债 64,142,585.82 57,648,618.67 47,738,190.70
其他非流动负债
非流动负债合计 14,467,062,057.98 11,986,103,508.66 572,396,088.70
负债合计 19,689,246,651.96 16,030,121,351.63 1,616,593,560.79
股东权益：
股本 21,376,703,193.98 21,374,703,193.98 17,971,969,525.95
资本公积 -502,005,938.02 40,952,927.75 503,409,910.61
减：库存股
专项储备 3,769,798.07 1,104,772.61 954,487.45
39
盈余公积 267,600,368.91 224,904,094.43 22,473,948.38
一般风险准备
未分配利润 2,561,248,947.82 1,842,800,068.61 206,129,712.92
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益
23,768,204,792.50 23,520,967,020.35 18,704,937,585.31
合计
少数股东权益 2,226,137,619.46 3,303,602,631.32 3,231,994,198.75
股东权益合计 25,994,342,411.96 27,005,993,215.21 21,936,931,784.06
负债和股东权益合计 45,683,589,063.92 42,854,691,003.30 23,553,525,344.85
2、合并利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 3,111,743,048.13 2,934,022,741.56 978,695,620.59
其中：营业收入 3,111,743,048.13 2,934,022,741.56 978,695,620.59
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,088,996,522.35 2,794,957,671.80 515,253,184.35
其中：营业成本 2,218,407,513.47 1,957,599,001.98 467,534,535.96
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 39,859,604.69 58,718,302.24 27,169,827.42
销售费用 22,813,736.33 29,729,259.52 26,271,368.98
管理费用 350,666,699.45 288,502,599.49 94,949,890.81
财务费用 398,411,112.01 267,735,267.90 10,543,313.65
资产减值损失 58,837,856.40 192,673,240.67 -111,215,752.47
加：公允价值变动收益（损失以“－” -1,161,620.90
8,301,571.69
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 776,235,865.30 2,236,456,784.66 397,853,226.68
其中：对联营企业和合营企业的投资
527,173,458.53
收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填 807,283,962.77 2,374,360,233.52 861,295,662.92
列）
加：营业外收入 63,560,423.66 59,182,937.17 51,924,072.07
减：营业外支出 8,533,804.96 49,296,113.02 759,452.66
其中：非流动资产处置损失 1,888,401.69
四、利润总额（亏损总额以“－”
862,310,581.47 2,384,247,057.67 912,460,282.33
号填列）
减：所得税费用 62,241,494.77 70,666,131.90 35,546,738.86
五、净利润（净亏损以“－”号填 800,069,086.70 2,313,580,925.77 876,913,543.47
40
列）
归属于母公司股东的净利润 762,021,258.97 2,067,446,461.17 460,583,489.77
少数股东损益 38,047,827.73 246,134,464.60 416,330,053.70
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合利益 -427,713,382.97 33,283,027.69
八、综合利益总额 824,473,458.81 1,885,867,542.80 910,196,571.16
归属于母公司股东的综合收益总额 786,407,717.74 1,639,733,078.20 493,866,517.46
归属于少数股东的综合收益总额 38,065,741.07 246,134,464.60 416,330,053.70
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,239,195,519.50 2,944,726,537.43 984,839,826.21
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,188,930.61 3,146,646.20 420,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 805,952,508.79 282,736,934.01 454,746,923.52
经营活动现金流入小计 4,046,336,958.90 3,230,610,117.64 1,440,006,749.73
购买商品、接受劳务支付的现金 1,641,409,896.99 1,400,461,877.44 290,996,068.84
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
468,176,656.07 380,443,996.80 122,384,733.23
金
支付的各项税费 284,020,716.78 204,480,004.30 74,710,895.63
支付其他与经营活动有关的现金 606,397,489.57 51,367,082.04 358,655,198.75
经营活动现金流出小计 3,000,004,759.41 2,036,752,960.58 846,746,896.45
经营活动产生的现金流量净额 1,046,332,199.49 1,193,857,157.06 593,259,853.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 429,922,675.23 66,448,801.87 2,075,149.11
取得投资收益收到的现金 193,367,164.34 90,535,397.40
处置固定资产、无形资产和其他长期
309,841.00 27,092,107.98 124,544.00
资产收回的现金净额
41
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,500,000.00 8,166,815.29 94,042,139.13
投资活动现金流入小计 628,099,680.57 192,243,122.54 96,241,832.24
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,664,785,871.40 1,309,732,006.16 576,204,400.24
资产支付的现金
投资支付的现金 1,989,458,091.44 82,630,123.00 44,200,554.14
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
-866,666,843.10 -4,265,546.72
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,220,200.98 273,836.61
投资活动现金流出小计 3,657,464,163.82 525,969,122.67 616,139,407.66
投资活动产生的现金流量净额 -3,029,364,483.25 -333,726,000.13 -519,897,575.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,000,000.00 17,700,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款所收到的现金 3,733,100,000.00 1,259,700,000.00 137,000,000.00
发行债券收到的现金 2,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,179,033,016.94 684,377,368.95 16,746,525.27
筹资活动现金流入小计 8,914,133,016.94 1,961,777,368.95 153,746,525.27
偿还债务所支付的现金 3,858,934,450.78 1,070,498,254.48 28,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
390,080,841.06 397,079,463.70 32,147,547.74
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,073,196,129.13 9,022,034.42
筹资活动现金流出小计 6,322,211,420.97 1,476,599,752.60 60,147,547.74
筹资活动产生的现金流量净额 2,591,921,595.97 485,177,616.35 93,598,977.53
四、汇率变动对现金及现金等价物
255,544.04 -3,437,331.85
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 609,144,856.25 1,341,871,441.43 166,961,255.39
加：期初现金及现金等价物余额 1,749,571,785.01 407,700,343.58 240,739,088.19
六、期末现金及现金等价物余额 2,358,716,641.26 1,749,571,785.01 407,700,343.58
二、宁国运公司 2014 年审计情况
（一）会计师事务所审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托审计了宁国运公司 2014 年度的
42
财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的资产负债表，2014 年度的利润表、现金流量表，
所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的 XYZH/2015YCA10056
号《审计报告》，审计意见如下：
宁国运公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
宁国运公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。
（二）重要会计政策和会计科目的说明
本集团根据实际生产经营特点制定具体的会计政策和会计估计，重要会计政策及
会计估计具体内容如下：
1. 遵循企业会计准则的声明
本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团及
本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3. 营业周期
本集团营业周期为 12 个月，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被
合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购
日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付
的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在
企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其
合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有
43
负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进
行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
6. 合并财务报表的编制方法
本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，
按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以
抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及
综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少
数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项
目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初
纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，
视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制
权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同
经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承
担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、
销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参
与方的部分。
8. 现金及现金等价物
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表
之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值
变动风险很小的投资。
44
9. 外币业务和外币财务报表折算
（1） 外币交易
本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产
负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折
算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑
差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
（2） 外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者
权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与
费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在
其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率
变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10. 金融资产和金融负债
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1） 金融资产
1） 金融资产分类、确认依据和计量方法
本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为通过证券交易
市场进行交易的权益工具或债权工具，对此类金融资产采用公允价值进行后续计量。
资产公允价值以证券交易市场期末收盘价为基础计量，公允价值变动计入公允价值变
动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公
允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意
图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余
成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资
产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生
的利得或损失，均计入当期损益。
45
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以
及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报
价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综
合收益，待该金融资产终止确认时，原计入其他综合收益的公允价值变动累计额转入
当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资
单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损
益。
2） 金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合
同权利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃
对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，
并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转
移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期
损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在
终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转
移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累
计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
3） 金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日
对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值
的，计提减值准备。
46
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量现值低于账面价值
的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确
认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以公允价值计量的可供出售金融资产，当资产负债表日确认的公允价值较原始取
得成本下跌幅度达到或超过 30%以上，且截至资产负债表日持续下跌时间已经达到或
超过 6 个月，本集团根据成本与年末公允价值的差额确认累积应计提的减值准备，计
提减值准备时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出
并计入减值损失，对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升
且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入
当期损益；已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上
与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入其他综合
收益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，按预计未来现金流量现值低于账面
价值的差额，计提减值准备，期后如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，已计
提的减值准备不予转回。
（2） 金融负债
1） 金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始
确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行
后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出
计入当期损益。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
2） 金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解
除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场
的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并
47
且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为
三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观
察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用
第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对
公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
11. 应收款项坏账准备
本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不
抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿
付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回
或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提
坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团
按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标 将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款
准 项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
方法 差额，计提坏账准备
（2） 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
以应收款项的账龄为信用风险特征划分组
账龄组合
合
关联方组合 受同一股东或最终控制人控制的企业
款项性质 备用金、保证金、押金、赔款、职工借款等
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
应收集团内部各单位的款项不计提坏账准
关联方组合
备
48
款项性质 不计提坏账准备
本集团各子公司分属不同行业，各子公司根据自身行业特点、经营环境等情况，
结合其实际经营情况，对应收账款和其他应收款按照款项账龄，分别采用如下比例计
提坏账准备：
账龄 宁夏国投 宁东铁路 中煤实业 宁夏电投 宁夏水投 煤炭勘察 共赢投资
1 年以内(含 1 年) 5% 3% 0% 5% 0% 5% 3%
10
1 至 2 年(含 2 年) 5% 10% 10% 5% 20% 10%
%
20
2 至 3 年(含 3 年) 10% 20% 20% 10% 50% 30%
%
50
3 至 4 年(含 4 年) 20% 50% 50% 30% 80% 50%
%
50
4 至 5 年(含 5 年) 30% 80% 50% 50% 80% 80%
%
80
5 年以上 100% 100% 80% 100% 100% 100%
%
（3） 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映
单项计提坏账准备的理由
其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
坏账准备的计提方法
计提坏账准备
12. 存货
本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加
权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分
陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准
备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值
的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
49
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值
按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有
的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
13. 划分为持有待售资产
本集团将非流动资产划分为持有待售资产的依据是：当资产在当前状态下仅根据
出售此类资产的通常和惯用条款即可立即出售，本集团管理层或董事会已经就处置该
组成部分作出决议、与受让方签订了不可撤销的转让协议并且该项转让将在一年内完
成。
14. 长期股权投资
本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的
投资。
本集团将存在共同控制关系的被投资单位作为合营企业，共同控制的判断依据是
所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些
集体控制该安排的参与方一致同意。
本集团将存在重大影响的被投资企业作为联营企业，本集团直接或通过子公司间
接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权时，通常认为对被投资单位
具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的，综合考虑在被投资单位的董事会
或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投
资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键
技术资料等事实情况来判断对被投资单位是否具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得
的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值
为负数的，长期股权投资成本按零确定。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股
权投资，以合并成本作为初始投资成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，
按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按
照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资
合同或协议约定的价值作为投资成本；[公司如有以债务重组、非货币性资产交换等
50
方式取得的长期股权投资，应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披
露确定投资成本的方法。
本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核
算。
采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公
允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分
派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增
加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，
以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政
策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例
计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采
用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而
计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期
投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置
后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日
的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确
认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对
被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和
处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可
供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入
投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损
益。
对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易
分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失
51
控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置
的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制
权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15. 投资性房地产
本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买
价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，
由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本集团投资性房地产为已出租的房屋建筑物。本集团对投资性房地产采用成本模
式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率计提折旧或摊销。投资性房地产的预
计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下：
类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-35 5 2.88-4.75
当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换
为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变
之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面
价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益
时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入
扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
16. 固定资产
本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营
管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予
以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、机车
车辆、线路（包括路基、隧道、桥梁、涵洞）、信号设备、传导设备、电气化供电设
备、仪器仪表、工具及器具、高价互换配件等十三类，按其取得时的成本作为入账的
价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资
产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资
产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投
入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值
52
不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价
值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确
认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固
定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
根据《铁路运输企业会计核算办法》（财会[2004]4 号）的规定，由于铁路线路
中的部分资产具有通过大修实现局部更新的特点，为避免成本重复列支，子公司宁东
铁路对线路中的钢轨（包括道岔）、轨枕和道砟不计提折旧，其后续支出予以费用化，
计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固
定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预
计净残值率、折旧率如下：
类别 预计使用年限 预计净残值(%) 年折旧率(%)
房屋、建筑物 20-40 5 4.75-2.38
机器设备 8-18 5 11.88-5.28
运输工具 5-10 5 19.00-9.50
电子设备 3-10 5 31.67-9.50
办公设备 3-10 5 31.67-9.50
线路资产（注） 20-50 5 4.75-1.90
机车车辆 8-12 5 11.88-7.92
信号设备 8 5 11.88
其他设备 3-10 5 15.83-9.50
注：不含钢轨（包括道岔）、轨枕和道砟。
本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该
固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后的金额计入当期损益。
53
17. 在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固
定资产原值差异进行调整。
18. 借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发
生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产
活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用
或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化
条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂
停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利
息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确
定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19. 生物资产
本集团生物资产为生物资产为生产性生物资产。生物资产按照成本进行初始计
量。外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归
属于购买该资产的其他支出；自行繁殖的生产性生物资产的成本，包括达到预定生产
经营目的前发生的材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出（达到预定生产经
营目的，是指生产性生物资产进入正常生产期，可以多年连续稳定产出产品、提供劳
务或出租）；计入生物资产成本的借款费用，按照借款费用的相关规定处理；投资者
投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值
不公允的除外；生物资产在达到预定生产经营目的后发生的管护费用等后续支出，计
入当期损益。
生产性生物资产采用成本模式计量。
本集团对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途
分别计入相关资产的成本或当期损益。本集团生产性生物资产为葡萄林，采用年限平
均法计提折旧，预计净残值为 0 元，预计使用寿命为 22 年。
54
本集团在年度终了对葡萄林的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发
生改变，则作为会计估计变更处理。
本集团于每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自
然灾害、病虫害或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面
价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，
并计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不再转回。
生物资产改变用途后的成本，按照改变用途时的账面价值确定；生物资产出售、
盘亏或死亡、毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入当期损益。
20. 无形资产
本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成
本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议
约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；xx 无形资产按预计使用
年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销
金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复
核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无
形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估
计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
21. 长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、
固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用寿命有限的无形资
产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不
确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产
的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，
上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较
高者。
55
出现减值的迹象如下：
1. 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预
计的下跌；
2. 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将
在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3. 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预
计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4. 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5. 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6. 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所
创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额
等；
7. 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
22. 长期待摊费用
本集团长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1
年以上(不含 1 年)的租赁、维修改造、车位、管道使用等费用，该等费用在受益期内
平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目
的摊余价值全部转入当期损益。
23. 职工薪酬
本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括职工工资、福利费、医疗保险金、工伤保险金、生育保险金等
社会保险金以及住房公积金等薪酬，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期
薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险金等，按照公司承担的风险和义
务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日
为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受
益对象计入当期损益或相关资产成本。
辞退福利是在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿的建议产生职工薪酬负债，在与职工正式解除劳动关系
或本集团正式提出并即将实施的不能单方面撤回裁减计划时，确认因解除与职工劳动
56
关系给予补偿产生的薪酬负债并计入当期损益，其中对超过一年予以支付薪酬负债，
按同期一年期银行贷款基准利率为折现率折现后计入当期损益。
24. 预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项
相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现
时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考
虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大
的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计
负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
25. 收入确认原则和计量方法
本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入
和建造合同收入，收入确认原则如下：
本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金
额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流
入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认
让渡资产使用权收入的实现。
本集团铁路运输及杂费收入确认方法为：
业务核算单元：单车或单票；收入确认时点：始发地业务，货物装车送达约定交
货地点确认收入。
2012 年货物运输收费标准按宁价费发[2009]85 号《关于规范地方铁路运价及有
关事项的通知》文件执行；杂费收费标准参照铁道部铁运[2005]46 号《铁路货物运价
规则》执行。
2013 年货物运输收费标准按宁价费发[2013]34 号《自治区物价局关于宁夏宁东
铁路股份有限公司货物运距起 50 里程问题的批复》；宁价费发[2013]65 号《自治区
物价局关于补充完善宁夏宁东铁路股份有限公司收费项目和标准及有关问题的批复》
57
规定执行。
2014 年货物运输收费标准按宁价费发[2014]3 号《关于地方铁路运价有有关问题
的通知》规定执行。
26. 政府补助
政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为
货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按
照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能
可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入
当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为
递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损
失的，直接计入当期损益。
27. 递延所得税资产和递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面
价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所
得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性
差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额
(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性
差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得
税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来
应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
28. 租赁
本集团的租赁业务包括融资租赁和经营租赁。
本集团作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价
值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最
低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产
成本或当期损益。
（三）重要会计政策和会计估计变更
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（1） 重要会计政策变更
2014 年财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号
文件，发布了对长期股权投资等 7 项企业会计准则进行了修订，并要求自 2014 年 7
月 1 日起施行。另外，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准”），要求在 2014 年
年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
根据上述修订后的准则，本公司根据具体情况在编制 2014 年年度财务报告时对受
到影响的可比财务报表项目及金额进行了调整，调整情况如下：
会计政策变更 对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度相关财务报表项
的内容及其对 目的
准则名称
本公司的影响 影响金额
说明 项目名称 影响金额
可供出售金融资产 824,413,800.16
《企业会计准
长期股权投资 -796,328,203.53
则第 2 号——
详见注释 1 少数股东权益 23,059.13
长期股权投
其他综合收益 21,041,138.34
资》
递延所得税负债 7,021,399.16
《企业会计准 资本公积 -15,460,936.12
则第 30 号—
详见注释 2
—财务报表列 其他综合收益 15,460,936.12
报》
注 1：执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，本
集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》后，本集团将对被投资单位不具
有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权
投资作为可供出售金融资产核算。本集团采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会
计处理。
注 2：《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》发布之前，根
据原准则规定，可供出售金融资产公允价值变动损益等利得计入资本公积，该准则修
59
订后，此类利得收益在其他综合收益项目单独列报，本期本集团采用权益法核算的联
营公司根据修订后的准则规定对其财务报表进行了重新列报，本集团按照权益法对其
调整影响数进行了相应调整，将原计入资本公积的享有的联营企业其他综合收益重分
类至其他综合收益列报。
除以上事项外，本集团本年度未发生其他重大会计政策变更事项。
（2） 重要会计估计变更
本集团本年度未发生会计估计变更事项。
60
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信
息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露义
务人应当披露而未披露的其他重大信息。
61
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本详式权益变动报告书所载内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人（签章）： 刘日巨
日期：2015 年 11 月 24 日
62
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人： 袁光顺
项目主办人： 何忠峰 王宇坤
签署日期：2015 年 11 月 日
63
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、宁国运公司工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证
2、宁国运公司高级管理人员名单及身份证复印件
3、宁东铁路关于本次资产重组的股东大会决议
4、宁国运公司关于本次权益变动的总经理办公会决议
5、银广夏关于本次资产重组的董事会决议、股东大会决议，自治区国资委
关于本次资产重组的批复，证监会关于本次资产重组的核准文件
6、本次权益变动的相关协议，包括《股份回购协议》、《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》和《关联方占款处置与担保损失补
偿协议》
7、宁国运公司控股股东及实际控制人最近两年变更情况的说明
8、宁国运公司及董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人买卖银广夏
股票情况的自查报告
9、宁国运公司聘请的专业机构及有关人员关于买卖银广夏股票情况的自查
报告
10、宁国运公司的董事、监事、高级管理人员无重大违法违规行为等事项的
承诺函
11、宁国运公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明
12、宁国运公司人民银行信用报告
13、宁东铁路 2014 年审计报告、评估报告
14、博星证券出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见》
15、博星证券相关资质证书
64
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
65
（本页无正文，为《广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司（签章）
法定代表人（签章）： 刘日巨
日期：2015 年 11 月 日
66
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广夏（银川）实业股份有限公司 上市公司所在地 宁夏银川市
股票简称 *ST 广夏 股票代码 000557
信息披露义务 宁夏国有资本运营集团有限责 信息披露义务人 银川市兴庆区湖滨西街 65
人名称 任公司 住址 号
拥有权益的股 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
是 □ 否 √ 信息披露义务人
人是否为上市 是 √ 否□
备注：本次权益变动完成后信息披露 是否为上市公司
公司第一大股
义务人将成为上市公司第一大股东 实际控制人
东
信息披露义务
信息披露义务人
人是否对境内、 是 □ 否 √
是 □ 否 √ 是否拥有境内、外
境外其他上市 回答“是”，请注明公司家
回答“是”，请注明公司家数 两个以上上市公
公司持股 5%以 数
司的控制权
上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
持股数量：100,430,245 股 持股比例： 14.64%
权益的股份数
量及占上市公
信息披露义务人通过控股子公司宁东铁路间接持有上市公司 100,430,245 股，占上
司已发行股份
市公司总股本的 14.64%。
比例
本次权益变动
变动数量：429,820,178 股 变动比例：29.47%
后信息披露义
务人拥有权益
备注：该变动数量为信息披露义务人直接持股数量，原通过宁东铁路间接持有的上
的股份数量及
市公司 100,430,245 股股份被回购注销。
变动比例
与上市公司之
是 √ 否 □
间是否存在持
备注：请见《广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
续关联交易
67
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争或潜在 备注：请见《广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
同业竞争
信息披露义务
人是否拟于未 是 □ 否 √
来 12 个月内继 备注：请见《广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是 是 □ 否 √
否在二级市场 备注：请见《广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容以及
买卖该上市公 证券登记公司的查询文件
司股票
是否存在《收购
是 □ 否 √
办法》第六条规
备注：请见《广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准及批准进展 本次权益变动已履行全部的批准程序。
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
68
（本页无正文，为详式权益变动报告书附表之签章页）
信息披露义务人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人（签章）： 刘日巨
日期：2015 年 11 月 日
69
首页
微信公众号
证券之星APP
