证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2015-047
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于筹划非公开发行股票进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，
于 2015 年 6 月 5 日发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大事项停牌公
告》（公告编号：临 2015-011），公司股票自 2015 年 6 月 5 日起停牌。2015 年 6
月 12 日,公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大事项继续停牌公
告》（公告编号：临 2015-012）。2015 年 6 月 19 日，公司发布了《上海开创国际
海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：
临 2015-013）。2015 年 6 月 27 日，公司发布《上海开创国际海洋资源股份有限公
司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（公告编号：临 2015-015）。经
公司申请，公司股票自 2015 年 6 月 29 日起继续停牌。2015 年 7 月 4 日、7 月 11
日，公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票
进展公告》（公告编号：临 2015-017、临 2015-019）。2015 年 7 月 18 日，公司发
布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期
复牌公告》（公告编号：临 2015-021）。2015 年 7 月 25 日、8 月 1 日、8 月 8 日、
8 月 15 日、8 月 22 日、8 月 29 日、9 月 9 日、9 月 16 日、9 月 23 日，公司发布
了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展公告》（公
告编号：临 2015-022、临 2015-024、临 2015-025、临 2015-026、临 2015-027、
临 2015-028、临 2015-029、临 2015-033、临 2015-034）。9 月 30 日，公司发布了
《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌
公告》（公告编号：临 2015-036）。10 月 14 日、10 月 21 日、10 月 28 日、11 月 4
日、11 月 11 日、11 月 18 日，公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于筹划非公开发行股票进展公告》（公告编号：临 2015-037、临 2015-039、临
2015-043、临 2015-044、临 2015-045、临 2015-046）。
2015 年 7 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所
申请第三次延期复牌。公司股票自 2015 年 7 月 20 日起继续停牌，最晚于 2015 年
9 月 30 日复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关规定，及时公告
相关事项的进展情况。
2015 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了
《关于公司筹划非公开发行股票第四次延期复牌的议案》，董事会同意公司延期二
个月复牌，并提交股东大会审议。
2015 年 9 月 29 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司筹划非公开发行股票第四次延期复牌的议案》，同意公司延期二个月复牌，
即公司最晚于 2015 年 11 月 30 日披露本次非公开发行股票预案并复牌。若公司在
2015 年 11 月 30 日以前完成本次拟收购标的资产的审计、评估及其他相关工作，
公司将及时披露非公开发行方案并提前申请公司股票复牌。停牌期间公司将严格
按照上海证券交易所的有关规定，及时公告相关事项的进展情况。
本次非公开发行股票初步方案为：本次非公开发行募集资金总额拟不超过
88,000 万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 项目预计总投资 预计拟投入募集资金
（万元） 额（万元）
1 收购西班牙 ALBO 公司 100%股权 43,680.88 43,680
2 收购加拿大 FCS 公司 70%股权 3,647.72 3,647
3 新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目 20,000 20,000
4 补充流动资金 20,673 20,673
合计 88,001.60 88,000
本次非公开发行中，收购西班牙 ALBO 公司、加拿大 FCS 公司的实施主体为公
司的全资子公司上海开创远洋渔业有限公司。
2015 年 9 月 22 日开创国际向 ALBO 公司股东提出收购 ALBO 公司 100%股份的
具有约束力的要约，2015 年 11 月 13 日 ALBO 公司中代表至少 85%股本配额所有人
的各成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了《排他性协
议》。目前，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购 ALBO 公司股权项目拟
投入募集资金金额暂按收购 100%股权作价进行确认。待正式《附条件股权购买协
议》签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。根据《排
他性协议》条款约定双方已对公司企业价值（“ EV”）为陆仟壹佰万欧元（
61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协
商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。
收购西班牙 ALBO 公司 100%股权项目募集资金上限为 6,100 万欧元乘以审计、
评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的欧元对人民币中间汇率 7.1608 计算得出为
43,680.88 万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，且收购 ALBO 公司
100%股权项目中标的公司净债务状况和净营运资本的具体金额现在均不确定，因
此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购
价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收
购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
根据开创远洋与 French Creek Seafood Ltd.股东签署的《Share Transfer
Agreement》（《股权转让协议》），拟定的交易对价为 770 万加元，获得目标公司 70%
股权。收购加拿大 FCS 公司 70%股权项目募集资金上限为 770 万加元乘以审计、评
估基准日（2015 年 9 月 30 日）的加元对人民币中间汇率 4.7373 计算得出为
3,647.72 万人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集
资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补
充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公
司以自筹资金方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
自公司股票停牌之日起，公司按相关规定聘请各中介机构（包括保荐机构、
律师、审计师、评估师等）进场并开展各项工作，全面、积极推进本公司及标的
公司的尽职调查、审计、评估、可行性研究和商务合同洽商等工作，部分项目已
基本完成相关工作。
由于本次拟收购的资产分布在境外多个国家，经营实体较多且布局分散，尽
职调查耗时较长，审计、评估工作较为复杂且工作量较大。同时，由于近期人民
币汇率大幅波动，对本次募集资金项目中海外交易标的作价产生了较大的影响，
本公司也在积极与交易对手方进行价格协商。为了保护投资者的利益，公司需审
慎全面评估上述收购风险，并与被收购资产的股东及管理层进行全面磋商，进一
步优化投资方案。因此，公司预计最晚于 2015 年 11 月 30 日披露本次非公开发行
股票预案并复牌。
截止本公告日，公司正全力推进标的资产的审计、评估、尽职调查等各项工
作，标的资产的范围、收购价格尚未最终确定。本次非公开发行股票的发行方式
拟定向不超过十名特定对象发行股票，目前与战略投资者签订的股份认购协议已
经完成。
鉴于上述情况，本次非公开发行股票的具体方案尚未最终确定，仍存在较大
不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2015 年 11 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
