证券代码:300401 证券简称:花园生物 公告编号:2015-049
浙江花园生物高科股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江花园生物高科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 11 月 24
日收到公司保荐机构国信证券股份有限公司转发的《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》(152709 号),主要内容如下:“我会依法对你公司推
荐的《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票(创业板)申请文件》
进行了审查,现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在 30
日内向我会行政许可审查部门提交书面回复意见。”
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定的期限内及时组织
有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。
公司本次非公开发行股票尚需中国证监会核准,能否获得核准尚存在不确
定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息,请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江花园生物高科股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 24 日
附件:
一、重点问题
1、发行人的募投项目包括核心预混料项目和环保杀鼠剂,募投项目均已签
订土地转让合同;此外,发行人的关联方较多。请发行人:(1)结合市场供应
相对充足的情况和公司的经营情况进一步披露混料项目对产能的贡献和对发行
人产品价格的影响;(2)补充披露环保杀鼠剂产品的研发阶段、技术和人员储
备,是否存在技术纠纷或潜在纠纷,是否存在产品研发失败的风险;说明杀鼠
剂相关产品研发过程及其合法合规性,补充披露杀鼠剂相关产品是否已经取得
生产销售全部必备资质,是否履行相关检验程序,是否存在产品安全隐患;(3)
补充披露发行人现有产品和募投产品是否存在产品使用方面的安全隐患或纠纷;
(4)补充披露新募投项目土地取得进展,说明购买土地的购买对象、金额及交
易公允性,采购对象是否与发行人及其关联方存在关联关系,发行人的募投项
目是否涉及向关联方采购技术或产品,是否符合《创业板上市公司发行股票管
理暂行办法》第十一条之规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
2、发行人 2000 年设立;控股股东成立于 1999 年。请发行人说明发行人
及其控股股东是否存在股权纠纷或潜在纠纷,是否存在侵害投资者或社会公众
利益的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
3、截至 2015 年 6 月 30 日,前次募集资金投资项目尚未达到预定可使用状
态,未实现效益。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况(超募资
金投资项目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可
行性报告等),说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集资
金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用
完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时,针对首发募集资金使用进度迟延的项目,请保荐机构说明是否已经
及时披露迟延的程度、造成迟延的原因,发行人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务,是否积极采取措施加以补救;请保荐机构量化分析说明未达到预
计效益的原因,并结合公司上市前后的盈利能力情况,分析说明募集资金对发
行人净利润的影响。
4、本次募投项目核心预混料项目、年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目实施主体
均为母公司。请申请人说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有
效区分并做到独立核算,如是,请说明独立核算的主要方式,以及如何确保项
目效益核算的准确性。
请会计师说明发行人确保募投项目独立核算的措施是否切实可行,项目成
本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项
目效益实现状况进行审计,并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
5、请申请人结合报告期盈利能力下降的情况,进一步说明核心预混料项目、
年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目的经济效益测算依据,说明相关测算是否谨慎合
理。请保荐机构发表核查意见。
6、根据申请材料,本次非公开发行股票拟使用募集资金 8000 万元用于补
充营运资金。
○1 请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付
账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动
资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流
动资金的考虑及经济性。
○请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,
除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息
披露管理办法 》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
○3 请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
○4 请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流金额是否
与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发
行是否满足 《 创业板上市公司证券发行管理办法》 第十条、第十一条有关规
定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
7、结合 2015 年最近一期业绩下降的情况,请申请人:(1)分析影响公
司经营业绩下滑的主要因素;(2)目前,公司经营业绩是否已有改观,影响经
营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司 2015 年及以后年度业绩产生
重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示,并做进一步信息披露。请保荐
机构和会计师发表核查意见。
二、一般问题
1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下
降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时,请申请人公
开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的,请披露具体内容。
2、申请人报告期内与关联方浙江花园建设有限公司存在工程建设交易,请
申请人进一步说明该项关联交易占同类交易的比例,对比其他客户说明交易价
格的公允性和合理性,本次募投项目建设是否可能新增关联交易。请保荐机构
和会计师对上述事项发表核查意见。
3、发行人从事化工业务。请发行人说明生产废物的处置情况,环保方面的
合法合规性、环保措施是否有效执行,报告期内是否收到过处罚,是否存在违
法《创业板上市公司发行股票管理暂行办法》第十一条之规定的情形。请保荐
机构、律师核查并发表意见。