证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临 2015-039】
大秦铁路股份有限公司
关于收购山西太兴铁路有限责任公司
70%股权并增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：太原至兴县铁路（以下简称“太兴铁路”）建成后，将连通山西
中西部资源富集区，形成晋西北货物外运新通道。从货源结构来看，太兴铁路运
输的货物将以资源类大宗货物为主。资源类大宗货物的市场供需受宏观经济波
动、能源结构调整优化、环保政策变化等因素影响较大，若未来国内资源类大宗
货物需求持续放缓，将相应降低太兴铁路运输需求，从而对运输业务产生不利影
响。
本次交易财务评价过程中，山西太兴铁路有限责任公司（以下简称“太兴公
司”）的货运价格参考合资铁路瓦日线运价 0.184 元/吨公里进行测算。若未来太
兴公司运价低于前述参考运价，则太兴公司实际经济效益指标可能与可行性研究
报告中的预测数值出现一定差异。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，至本次关联交易为止的过去
12 个月内，公司与控股股东太原铁路局间发生偶发性关联交易 1 次，金额 295.8
万元。
至本次关联交易为止的过去 12 个月内，公司未与其他关联人发生与本次交
易类别相同的关联交易。
1
一、关联交易概述
公司收购太原铁路局持有的太兴公司 70%股权，并以太古岚铁路既有线资产
向太兴公司增资。交易价格合计人民币 390,342.70 万元。其中，股权收购价格
315,777.25 万元，太古岚铁路既有线实物资产增资 74,565.45 万元。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易对方太原铁路局是公司的控股股东，因此本次交易构成了上市
公司的关联交易。
本次交易价格合计人民币 390,342.70 万元，占公司 2014 年末经审计净资产
绝对值的 4.65%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
太原铁路局持有公司 61.70%的股份，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
太原铁路局成立于 2005 年 4 月 29 日，企业性质为全民所有制，注册地为山
西省太原市建设北路 202 号，法定代表人为赵春雷先生，注册资本 4,830,074.10
万元，主要经营业务为铁路客货运输、装卸、仓储等。
2、主要业务最近三年发展状况
2014 年 2013 年 2012 年
旅客发送量（万人） 6,576.9 6,022.5 5,920.4
货物发送量（亿吨） 6.06 5.78 5.55
3、主要财务指标
2014 年末，太原铁路局总资产为 35,685,423 万元，净资产为 22,895,725 万
元。2014 年度实现主营业务收入 7,986,081 万元，净利润 1,422,810 万元。
三、关联交易标的基本情况
2
（一）交易标的
1、交易名称和类别
公司收购控股股东太原铁路局持有的太兴公司 70%股权，并以太古岚铁路既
有线资产向太兴公司增资。
2、权属情况说明
太原铁路局承诺并保证对所持太兴公司股权拥有完全处分权，该股权没有设
定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，该股权未被查封并免遭第三人追索且不存在其
他任何损害该股权的情形。
3、相关资产运营情况说明
太兴公司主要负责太兴铁路的建设及运营。太兴铁路是中长期铁路网规划的
组成部分，是山西省“十二五”规划的重点工程，正线全长 163.4 公里，国铁 I
级标准，由太原至静游、静游至兴县两部分组成。其中，太原至静游段自太原枢
纽引出至镇城底与既有太古岚铁路并行增建二线，镇城底至静游新建双线；静游
至兴县段新建单线，接轨至瓦日线的白文站。目前已基本完工。
（二）其他应披露内容
太兴公司成立于 2010 年 5 月，注册资本 42.97 亿元，由太原铁路局和山西
能源交通投资有限公司共同出资设立。其中，太原铁路局出资 30.08 亿元，占比
70%；山西能源交通投资有限公司出资 12.89 亿元，占比 30%。法定住所为太原
市民营经济开发区经园路 1 号，经营范围为铁路建设投资、物资供应、客货运输
服务代理、房地产开发及物业管理等。
山西能源交通投资有限公司同意本次股权转让并放弃优先受让权。
目前太兴铁路尚未正式开始运营，截至 2015 年 9 月 30 日，太兴公司资产总
额为 915,864.46 万元，股东权益为 429,700 万元，2015 年 9 月 30 日财务报告未
经审计；经中审亚太会计师事务所审计并发表标准无保留意见的审计报告，截至
2014 年 12 月 31 日，太兴公司资产总额为 885,908.15 万元，股东权益为 429,700
3
万元。中审亚太会计师事务所具有财政部、中国证监会颁发的具有从事证券、期
货相关业务许可证（证书序号：000288）。
本次交易完成后，太兴公司将成为公司控股子公司，公司不存在对该公司提
供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦不存在占用上市公司资金的情形。
（三）本次关联交易价格的确定原则和方法
北京中企华资产评估有限责任公司具有财政部、中国证监会颁发的从事证券
期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100011004），受托为本次交易提供评
估服务。
1、股权评估
根据中企华评报字（2015）第 3389 号《太原铁路局拟转让其所持有的山西
太兴铁路有限责任公司 70%股权项目评估报告》，本次评估采用资产基础法，以
太兴公司于评估基准日 2014 年 12 月 31 日全部股东权益的评估价值为依据确定
股权转让价格。
评估结果汇总表
评估基准日：2014 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 97,186.36 97,186.36 - -
非流动资产 2 788,721.79 809,757.15 21,035.36 2.67
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 12.77 384.31 371.54 2,908.32
在建工程 6 788,514.66 809,178.48 20,663.82 2.62
油气资产 7 - - -
无形资产 8 - - -
其中：土地使用权 9 - - -
其他资产 10 194.35 194.35 - -
资产总计 11 885,908.15 906,943.51 21,035.36 2.37
流动负债 12 66,208.15 66,208.15 - -
非流动负债 13 390,000.00 389,625.00 -375.00 -0.10
负债总计 14 456,208.15 455,833.15 -375.00 -0.08
股东全部权益价值 15 429,700.00 451,110.36 21,410.36 4.98
2、资产评估
4
根据中企华评报字（2015）第 3381 号《大秦铁路股份有限公司拟以既有太
古岚铁路相关资产向山西太兴铁路有限责任公司增资项目评估报告》，评估采用
成本法，既有太古岚铁路相关资产于评估基准日 2014 年 12 月 31 日评估范围内
的资产账面价值为 24,436.14 万元，评估价值为 74,565.45 万元，增值率为
205.14%，评估增值的主要原因是在评估基准日其人工、机械、材料有大幅度的
上涨。
评估结果汇总表
评估基准日：2014 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动资产 1 24,436.14 74,565.45 50,129.31 205.14
固定资产 2 23,836.14 73,911.03 50,074.89 210.08
在建工程 3 600.00 654.42 54.42 9.07
资产总计 4 24,436.14 74,565.45 50,129.31 205.14
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
1、合同主体
转让方为太原铁路局，受让方为大秦铁路股份有限公司。
2、股权转让
太兴公司注册资本金为人民币 42.97 亿元，目前太原铁路局持有太兴公司
70%股权，对应出资人民币 30.08 亿元。双方确认：太原铁路局将其持有的太兴
公司 70%股权全部转让给公司，公司亦同意受让上述太兴公司股权。
3、转让价格
根据中企华评报字（2015）第 3389 号《太原铁路局拟转让其所持有的山西
太兴铁路有限责任公司 70%股权项目评估报告》，以太兴公司于评估基准日 2014
年 12 月 31 日全部股东权益的评估价值 451,110.36 万元为依据，双方商定：公司
同意以人民币 315,777.2514 万元的价格受让太原铁路局所有的太兴公司 70%股
权。
5
双方同意，评估基准日 2014 年 12 月 31 日之前以及评估基准日 2014 年 12
月 31 日至股权过户之日期间，太原铁路局拥有的太兴公司股东权益包括收益或
损失全部归太原铁路局所有或承担。
4、支付及交割
协议生效后 30 个工作日内，公司向太原铁路局指定账户支付 50%的股权转
让款即人民币 157,888.6257 万元。
首笔股权转让款付款后的六个月内，公司向太原铁路局支付剩余股权转让款
的 50%即人民币 78,944.3128 万元；第二笔股权转让款付款后的三月内，公司向
太原铁路局付清余款即人民币 78,944.3129 万元。
双方共同确认，因本协议项下股权转让需承担的相关税费，由双方按照法律
法规的有关规定分别承担。
5、合同生效
协议由双方法定代表人或其授权代表签字、盖章后，并经双方履行其内部决
策程序后生效。
6、违约责任
双方均应遵守本协议的约定。任何一方违约，给另一方造成损失的，违约方
应当承担违约责任。
太原铁路局转让的股权存在任何瑕疵的，应赔偿公司因此造成的损失。
7、保护上市公司利益的安排
双方确认，待公司全部股权转让款向太原铁路局支付完毕之后，若仍然出现
股权无法过户情形，则由太原铁路局向公司承担违约责任。
（二）增资事项
相关方同意，根据中企华评报字（2015）3381 号《资产评估报告》，本次
增资由公司以其太古岚铁路既有线实物资产按照评估基准日 2014 年 12 月 31 日
的评估价值 74,565.45 万元向太兴公司增资。
6
山西能源交通投资有限公司承诺放弃同比例向太兴公司增资的权利，保持原
出资不变。增资完成后，公司持有太兴公司的股权比例为 74%。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
太兴铁路所经区域，是山西能源基地建设的重点地区。太兴铁路建成后，将
有效填补山西中西部腹地纵深区域的路网空白，通过太原枢纽与南北同蒲线、太
焦线、石太线等连通，形成晋西北货物外运新通道，后续发展潜力较大。
本次交易有利于进一步完善公司路网布局，为既有线提供充足、稳定的货源
供给，有效整合资源，发挥协同效应，加强资产和项目储备。同时，本次交易还
可以有效减少公司与控股股东间的关联交易并避免同业竞争。
中铁工程设计咨询集团有限公司编制的《大秦铁路股份有限公司收购山西太
兴铁路有限责任公司 70%股权并增资可行性研究报告》显示，该项目资本金财务
内部收益率（税后）6.17%，资本金投资回收期 17.05 年。
本次交易完成后，太兴公司成为公司控股子公司，其不存在对外担保、委托
理财等情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议表决情况
本次交易已经公司于 2015 年 11 月 24 日召开的第四届董事会第十次会议审
议通过。具体表决情况为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中，关联董事赵
春雷先生、俞蒙先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表如下独立意见：“根
据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
有关规定，我们作为公司的独立董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的
要求，审阅了 2015 年 11 月 24 日召开的第四届董事会第十次会议《关于收购山
西太兴铁路有限责任公司 70%股权并增资的议案》，发表独立意见如下：
7
（1）公司拟以 315,777.25 万元的价格受让太原铁路局持有的太兴公司 70%
股权，并以太古岚铁路既有线实物资产（评估价格 74,565.45 万元）向太兴公司
增资，该交易价格是参考评估结果确定的。鉴于太原铁路局为公司关联法人，本
次收购太兴公司股权并增资事项构成关联交易。
（2）本次《关于收购山西太兴铁路有限责任公司 70%股权并增资的议案》
经公司第四届董事会第十次会议审议通过。审议相关议案时，关联董事赵春雷先
生、俞蒙先生回避表决，出席的非关联董事对议案进行表决，决策程序合法、合
规、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（3）公司董事会召开前，公司已向我们提交了关于本次收购并增资的议案
和相关资料，我们出具了事前认可意见。同意将本次收购并增资事项提交董事会
审议。作为评估机构的中企华资产评估公司和进行项目可行性研究的中铁工程设
计咨询集团有限公司具有专业资质，与公司和本次收购并增资的关联方不存在关
联关系，不存在现实及预期利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（4）我们审阅了收购太兴公司股权并增资的有关材料，认为该事项有利于
进一步完善公司路网布局，为既有线提供充足、稳定的货源供给，可以有效整合
资源，发挥协同效应，加强资产和项目储备，同时减少公司与控股股东间的关联
交易并避免同业竞争。交易定价公允、合理，符合公司与全体股东利益。
综上，我们对本次收购太兴股权并增资的关联交易事项无异议”。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
董事会审计委员会对本次关联交易形成如下书面审核意见：“根据《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，作为大秦铁路股份有限公司
董事会审计委员会（关联交易控制委员会）委员，我们对公司第四届董事会第十
次会议拟审议的关于收购太兴公司 70%股权并增资事项进行审阅。发表以下意
见：
根据中企华出具的《太原铁路局拟转让其所持有的山西太兴铁路有限责任公
司 70%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3389 号）和《大秦铁路股
份有限公司拟以既有太古岚铁路相关资产向山西太兴铁路有限责任公司增资项
8
目评估报告》（中企华评报(2015)3381 号），经协商一致，各方同意并确认，公
司拟以 315,777.25 万元的价格受让太原铁路局持有的太兴公司 70%股权，并以太
古岚铁路既有线实物资产（评估价格为 74,565.45 万元）向太兴公司增资。
我们审阅了收购太兴公司 70%股权并增资事项的有关材料，认为该事项有利
于进一步完善公司路网布局，为既有线提供充足、稳定的货源供给，可以有效整
合资源，发挥协同效应，加强资产和项目储备，同时减少公司与控股股东间的关
联交易并避免同业竞争。交易定价公允、合理，符合公司与全体股东利益。未发
现存在损害上市公司及股东尤其是中小股东的利益。交易也不会影响公司的独立
性。
我们认为本次关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意
本次关联交易事项，并同意提交董事会审议”。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）北京中企华资产评估有限责任公司《太原铁路局拟转让其所持有的山
西太兴铁路有限责任公司 70%股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第
3389 号）；
（五）北京中企华资产评估有限责任公司《大秦铁路股份有限公司拟以既有
太古岚铁路相关资产向山西太兴铁路有限责任公司增资项目评估报告》（中企华
评报字（2015）3381 号）。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2015 年 11 月 25 日
9
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