中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2015 年第六次临时股东大会
会议资料
二○一五年十一月
1
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2015 年第六次临时股东大会议程表
【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合
【现场会议时间】：2015 年 12 月 7 日（星期一）14:30
【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路 39 号公司四楼会议室
【现场会议与会人员】：
1、2015 年 12 月 1 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
【网络投票时间】：2015 年 12 月 7 日通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
【会议议程】：
一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；
二、审议本次会议议案；
三、参会股东对本次会议议案讨论及提问；
四、现场投票表决；
1、推选两名计票人和一名监票人；
2、参会股东对议案进行投票表决；
3、监票人、计票人统计表决票并宣布表决结果。
五、宣布现场表决情况并上传现场投票情况至上证所信息网络有限
公司；
六、宣读表决结果（现场与网络投票合并）、股东大会决议和法律
意见书、董事在股东大会决议上签字；
七、宣布股东大会闭幕。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二Ο 一五年十一月
2
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2015 年第六次临时股东大会会议议案
1、关于公司整体出售蒸馏酒类资产的议案。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二Ο 一五年十一月
3
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议资料
2015 年第六次临时股东大会议案
议案一、关于公司整体出售蒸馏酒类资产的议案
各位股东：
此议案已经公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过。现提
交公司本次临时股东大会审议。议案内容如下：
一、交易概述
根据公司战略发展规划，为进一步提高公司资产使用效率，优化公
司产业布局，2015年11月20日，公司与喀发商业签订了资产出售协议，
公司拟整体出售公司所属的蒸馏酒类资产及部分相关债权，本次资产转
让的交易价格为100,800万元人民币，交易完成后相关蒸馏酒类资产不
再属于本公司。
二、交易买方基本情况
公司董事会已对交易双方当事人的基本情况及其交易履约能力进
行了必要的尽职调查。
（一）协议受让方基本情况
公司名称：喀什发展商业投资管理有限公司
注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦
法定代表人：栾天全
注册资本：2000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号码：653100031002297
经营范围为：商业经营管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示
服务，企业形象策划，企业管理咨询，财税代理，投资与资产管理。房
产销售；货物与技术的进出口业务；机电设备、装筑装潢材料、工艺美
术品、化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，喀发商业与公司之间不存在产权、业务、资产、
4
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议资料
债权债务等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、阜康市中信国安烈焰酒业有限公司（以下简称“阜康烈焰”）100%
股权和相关债权；
2、玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司（以下简称“玛纳斯烈焰”）
100%股权；
3、北京中葡酒业有限公司(以下简称“北京中葡”)100%股权和相
关债权；
4、中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”）持有
的 9 项商标所有权和 2 项外观专利所有权。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（二）交易价格确定的方法
1、以具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构出具的以 2015
年 10 月 31 日为基准日的审计、评估报告结果为定价依据，由交易双方
协商确定。
2、交易标的评估情况
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对交易标的
进行了评估，评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，评估方法分别为资产
基础法和收益法。
（1）根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限
公司出具的中同华评报字（2015）第 835 号评估报告，截至评估基准日
2015 年 10 月 31 日，公司拟转让的阜康烈焰经审计后总资产为 40,342.92
万元，负债合计为 1,505.92 万元，净资产为 38,837.00 万元。采用资
5
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议资料
产基础法确定的阜康烈焰股东全部权益评估价值为 50,304.38 万元，比
审计后账面净资产增值 11,467.38 万元，增值率为 29.53%。
（2）根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限
公司出具的中同华评报字（2015）第 834 号评估报告，截至评估基准日
2015 年 10 月 31 日，公司拟转让的玛纳斯烈焰经审计后总资产为
26,042.35 万元，负债合计为 12.35 万元，净资产为 26,030.00 万元。
采用资产基础法确定的玛纳斯烈焰股东全部权益评估价值为 32,410.23
万元，比审计后账面净资产增值 6,380.23 万元，增值率为 24.51%。
（3）根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限
公司出具的中同华评报字（2015）第 836 号评估报告，截至评估基准日
2015 年 10 月 31 日，北京中葡经审计后总资产为 12,306.03 万元，负债
合计为 12,148.69 万元，净资产为 157.34 万元。采用资产基础法确定
的北京中葡股东全部权益评估价值为 439.75 万元，比审计后账面净资
产增值 282.41 万元，增值率为 179.50%。
（4）根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限
公司出具的中同华评报字（2015）第 833 号评估报告，截至评估基准日
2015 年 10 月 31 日，公司拟转让的 9 项商标所有权和 2 项外观专利所有
权的市场价值评估值为 3,900.00 万元。
（三） 定价政策和定价依据
1、本公司与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行；
2、定价原则：市场价格原则
四、本次出售资产协议的主要内容
（一）关于阜康烈焰交易合同的主要条款
1、出让方:新疆中信国安葡萄酒业有限公司（甲方）
受让方：喀什发展商业投资管理有限公司（乙方）
2、合同签署日期：2015 年 11 月 20 日
6
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议资料
3、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让阜康
市中信国安烈焰酒业有限公司的 100%股权和 1,213.86 万元债权，转
让价款为人民币 51,735.10 万元，其中股权价款为 50,521.24 万元，
债权价款为 1,213.86 万元；
4、交易标的：阜康市中信国安烈焰酒业有限公司（以下简称“阜
康烈焰”）100%股权及相关债权；
5、定价依据：以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2015
年 10 月 31 日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据。
6、转让价款的支付方式
本次转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签署生
效并按照资产决策程序取得同意后 5 个工作日内向甲方支付全部转让
款（小写）人民币 51,735.10 万元。
7、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的
5 ‰向甲方支付违约金，逾期超过 10 日（自然日）的，甲方有权解
除合同，并要求乙方赔偿损失。
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当
承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影
响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约
方赔偿损失。
（二）关于玛纳斯烈焰交易合同的主要条款
1、出让方：新疆中信国安葡萄酒业有限公司（甲方）
受让方：喀什发展商业投资管理有限公司（乙方）
2、合同签署日期：2015 年 11 月 20 日
3、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让玛纳
斯县中信国安烈焰酒业有限公司的 100%股权，转让价款为人民币
32,410.23 万元；
4、交易标的：玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司（以下简称
7
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议资料
“玛纳斯烈焰”）100%股权；
5、定价依据：以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2015
年 10 月 31 日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据
6、股权转让价款的支付方式
本次股权转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签
署生效并按照资产决策程序取得同意后 5 个工作日内向甲方支付全部
转让款（小写）人民币 32,410.23 万元。
7、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰
向甲方支付违约金，逾期超过 10 日（自然日）的，甲方有权解除合同，
并要求乙方赔偿损失。
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承
担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致
使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损
失。
（三）关于北京中葡交易合同的主要条款
1、出让方：中信国安葡萄酒业营销有限公司（甲方）
出让方：新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司（乙方）
受让方：喀什发展商业投资管理有限公司（丙方）
2、合同签署日期：2015 年 11 月 20 日
3、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让北京
中葡酒业有限公司的 100%股权和 11,964.92 万元债权，转让价款为人
民币 12,404.67 万元，其中股权价款为 439.75 万元，债权价款为
11,964.92 万元。
4、交易标的：北京中葡酒业有限公司 100%股权和相关债权。
5、定价依据：以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2015
年 10 月 31 日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据。
8
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议资料
6、转让价款的支付方式
本次转让价款采取现金方式一次性支付，丙方应自本协议签署生
效并按照资产决策程序取得同意后 5 个工作日内向甲方支付全部转让
款（小写）人民币 12,404.67 万元。
7、违约责任
丙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的
5 ‰向甲方支付违约金，逾期超过 10 日（自然日）的，甲方有权解
除合同，并要求丙方赔偿损失。
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当
承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影
响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约
方赔偿损失。
（四）关于中葡股份持有的 9 项商标所有权和 2 项外观专利所有权
合同的主要条款
1、出让方：中信国安葡萄酒业股份有限公司（甲方）
受让方：喀什发展商业投资管理有限公司（乙方）
2、合同签署日期：2015 年 11 月 20 日
3、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让公司
依法持有的 9 项商标所有权和 2 项外观所有权，转让价款为 4,250.00 万
元。
4、交易标的：9 项商标所有权和 2 项外观专利所有权。
5、定价依据：以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2015
年 10 月 31 日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据。
6、转让价款的支付方式
本次转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签署生
效并按照资产决策程序取得同意后 5 个工作日内向甲方支付全部转让
款（小写）人民币 4,250.00 万元。
9
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议资料
7、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的
5 ‰向甲方支付违约金，逾期超过 10 日（自然日）的，甲方有权解
除合同，并要求乙方赔偿损失。
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当
承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影
响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约
方赔偿损失。
五、本次出售资产目的和交易对公司的影响
（一）通过本次出售资产，可以进一步优化公司产业布局，符合公
司战略发展规划。出售资产所得资金将用于偿还公司银行贷款和公司未
来新增业务的拓展，在优化公司资产负债结构的同时，利用公司自有资
金实现新增业务的拓展。
（二）本次资产出售从公司整体利益出发，有利于盘活公司资产，
提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，同
时将为公司带来一定的收益（需扣除相关税费），预计给公司带来的收
益在 1 亿元以上，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
（三）本次出售的蒸馏酒类资产不存在为相关资产担保、委托理财，
以及占用公司资金等方面的情况。公司本次交易符合相关法律、法规和
规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，上述交
易属于正常的市场行为。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年十一月
10
首页
微信公众号
证券之星APP
