五洋科技：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充财务顾问意见_股票频道

关于

徐州五洋科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

补充财务顾问意见

二一五年十月

中国证券监督管理委员会：

2015 年 9 月 30 日，徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”、“上

市公司”、“公司”）收到贵会下发的 152679 号《中国证监会行政许可项目审查一

次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），作为五洋科技本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，太平洋证券股份

公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）会同相关中介机构对反馈

意见进行了认真研究与落实，并出具补充独立财务顾问报告如下。

如无其他说明，补充独立财务顾问报告所述的词语或简称与《徐州五洋科技

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所

定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、申请材料显示，上市公司拟向包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过 5 名特定投

资者非公开发行股票募集资金不超过 29,600 万元，其中部分用于对伟创自动化增资以补充

其流动资金。截至 2015 年 6 月 30 日，五洋科技合并报表货币资金余额为 17,326.42 万元，

公司前次募集资金已累计投入 6,525.96 万元，占前次实际募集资金净额 49.64%。请你公

司：1)补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关

规定。 2)结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可

利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性及测算依据。3)根据《证券

法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前侯友夫

及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发

表明确意见。...................................................................................................................................5

2、申请材料显示，伟创自动化租赁集体土地并在其上建造厂房与仓库，未按规定办理集体

土地流转手续，土地使用存在瑕疵，也无法办理房产证。申请材料同时显示，东莞市清溪镇

人民政府出具相关证明，不会因上述土地使用对伟创自动化进行行政处罚或要求其拆除该土

地所附建筑物。请你公司：1)补充披露伟创自动化租赁集体土地并在其上建造房屋是否违反

土地和房屋建设相关法律法规，如违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任。2)

补充披露伟创自动化是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，请补充披

露项目建设相关手续的合规性。3)补充披露东莞市清溪镇政府是否为管理上述集体土地和建

筑物的有权机关，其所出具的证明是否具有法律效力。 4)结合上述情形，补充披露伟创自

动化租赁集体土地是否符合《上市公司重大资产重组管理办法))(证监会令第 109 号)第十

一条第(一)项的规定。 5)补充披露上述情形对伟创自动化经营稳定性的影响。请独立财务

顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................18

3、请你公司：1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营

发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的

整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .....26

4、请你公司结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策

以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露伟创自动化应收账款坏账准备计提的充

分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .........................................................33

5、申请材料显示， 2015 年 1-6 月，伟创自动化前五名客户销售收入占比 57.27%，较 2014

年度上升较快。请你公司结合上述情形进一步补充披露伟创自动化销售客户集中度上升的原

因、风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................37

6、申请材料显示，截至 2015 年 6 月 30 日，伟创自动化资产负债率 70.34%，高于行业平

均水平。请你公司结合现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露伟创自动

化财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .........................40

7、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率下降至 35.75%和

11.51%,请你公司补充披露销售毛利率、净利率下降的原因及对上市公司持续盈利能力的影

响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................44

8、请你公司结合伟创自动化实际情况、可比公司可比性，补充披露收益法评估中折现率相

关参数选取的依据、合理性及对交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明

确意见。.........................................................................................................................................49

9、请你公司结合历史业绩、市场发展及竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露

伟创自动化收益法评估中营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾

问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................55

10、请你公司结合已有合同及订单情况、业务拓展等，补充披露伟创自动化 2015 年业绩预

测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .........................63

1、申请材料显示，上市公司拟向包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不

超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过 29,600 万元，其中部分用

于对伟创自动化增资以补充其流动资金。截至 2015 年 6 月 30 日，五洋科技合

并报表货币资金余额为 17,326.42 万元，公司前次募集资金已累计投入

6,525.96 万元，占前次实际募集资金净额 49.64%。请你公司：1)补充披露本次

募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。 2)

结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可

利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性及测算依据。3)

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充

披露本次交易前侯友夫及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立

财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、五洋科技本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》（以下简称“《暂行办法》”）相关规定

（一）五洋科技本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条第一款规定

1、五洋科技前次募集资金到位情况

经中国证监会证监许可〔2015〕186 号文核准，五洋科技于 2015 年 2 月向

社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为 8.27 元/股，

募集资金 16,540.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 13,146.99 万元。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验

资报告》（天健验[2015]25 号）。

公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。

2、五洋科技前次募集资金使用情况

公司招股说明书披露的首次公开发行股票（简称“IPO”)募集资金投资项

目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

募集资金铺底流其他营项目备案或核

项目名称总投资额建设投资

投资额动资金运资金准文号

散料搬运核心

徐高经发备

装置及设备扩 16,158.00 7,554.00 9,816.00 1,342.00 5,000.00

[2012]53 号

产项目

散料搬运设备

徐高经发备

研发中心建设 4,154.40 1,942.00 2,564.40 590.00 1,000.00

[2012]52 号

项目

营销网络与服

徐高经发备

务中心建设项 4,807.82 2,248.00 4,119.30 188.52 500.00

[2014]53 号

目

其他与主营业

务相关的营运 3,000.00 1,403.00 - - 3,000.00

资金

合计 28,120.22 13,147.00 16,499.70 2,120.52 9,500.00

公司 IPO 募投项目实施进度情况如下：

单位：万元

募集资金使用计划项目达到预定可

项目名称总投资额

1-12 个月 13-18 个月 19-54 个月使用状态日期

散料搬运核心

装置及设备扩 16,158.00 7,810.00 3,348.00 5,000.00 2015.12.31

产项目

散料搬运设备

研发中心建设 4,154.40 2,523.52 630.88 1,000.00 2016.6.30

项目

营销网络与服

务中心建设项 4,807.82 4,807.82 2016.3.31

目

其他与主营业

务相关的营运 3,000.00 3,000.00 2016.12.31

资金

合计 28,120.22 15,141.34 3,978.88 9,000.00

截至 2015 年 10 月 15 日，公司 IPO 募投项目进度及资金使用情况如下：

单位：万元

项目名称募集资金投是否建设周期募集资金已募集资金已完工进度

资计划变更投资金额投金额占比

散料搬运核

心装置及设 7,554.00 否 18个月 7,413.74 96.15% 75%

备扩产项目

散料搬运设

备研发中心 1,942.00 否 18个月 380.48 19.60% 15%

建设项目

营销网络与

服务中心建 2,248.00 否 12个月 108.86 4.84% -

设项目

其他与主营

业务相关的 1,403.00 否 - - - -

营运资金

合计 13,147.00 7,903.08 60.12%

（1）散料搬运核心装置及设备扩产项目

“散料搬运核心装置及设备扩产项目”是公司 IPO 募投项目的核心项目，

IPO 招股说明书披露该项目计划建设期为 18 个月，其中第 12 个月完成施工建设，

第 18 个月正式投产。截至 2015 年 10 月 15 日，该项目募集资金已投资 7,413.14

万元，占募集资金投资计划的 96.15%，占建设投资额的 75.52%，实际完工进度

75%，项目预计将于 2015 年 12 月达到可使用状态。核心项目募集资金已基本使

用完毕，完工进度符合招股说明书披露的进度。

（2）其他三个项目

公司招股说明书披露，IPO 募投项目中的“散料搬运设备研发中心建设项

目”、“营销网络与服务中心建设项目”与“其他与主营业务相关的营运资金”三

个项目主要为公司提供技术支撑、研发技术储备、建设营销体系以及补充营运资

金。均服务于公司主营业务的发展，本身不直接产生经济效益，招股说明书未明

确披露该三个项目的启动时间，由于公司已处于满负荷或超负荷生产状态，在“散

料搬运核心装置及设备扩产项目”未建成投产之前，公司无法突破产能制约大幅

提升收入规模，为确保良性发展，避免出现产能提升前完成投资后成本压力过大

的情形，公司需视“散料搬运核心装置及设备扩产项目”的建设进度合理规划该

三个项目启动时机。

① “散料搬运设备研发中心建设项目”

“散料搬运设备研发中心建设项目”计划打造一个以新产品、新技术的开

发与改造为主要任务的平台，对散料搬运设备前沿技术进行持续性研究与储备，

并结合客户需求设计特定产品、提供动态技术支持。研发中心并非独立的技术研

究部门，而是以客户需求为导向提供专业化综合服务的技术支持平台。“散料搬

运设备研发中心建设项目”建设期计划为 18 个月。公司在“散料搬运核心装置

与设备扩产项目”实施 6 个月后启动“散料搬运设备研发中心建设项目”，待“散

料搬运设备研发中心建设项目”投产半年时投入运营，从而与现有研发体系储备

的技术项目形成无缝对接，避免研发中心过早或过晚投入运营导致的浪费。

截至 2015 年 10 月 15 日，“散料搬运设备研发中心建设项目”已完成前期

调研与工程设计阶段工作，已使用募集资金 380.48 万元，占募集资金投资计划

的 19.60%，实际完工进度 15%。

② “营销网络与服务中心建设项目”

“营销网络与服务中心建设项目”旨在实践公司“高端产品+专业化综合服

务”战略，在全国建立 17 个固定营销中心，覆盖全国主要市场，深入挖掘终端

客户潜在需求，量身定制专业化服务与产品，并实现 6 小时制快速服务反应机制，

从而进一步促进公司业务的增长。“营销网络与服务中心建设项目”建设期计划

为 12 个月，由于公司目前处于满负荷生产状态，公司在“散料搬运核心装置与

设备扩产项目”接近完工时启动该项目，随“散料搬运核心装置与设备扩产项目”

产能不断释放建设健全公司营销网络与服务中心。截止 2015 年 10 月 15 日，“营

销网络与服务中心建设项目”已使用募集资金 108.86 万元，占募集资金使用计

划的 4.84%。

③ 其他与主营业务相关的营运资金

公司 IPO 招股说明书披露，公司作为中小民营企业，融资渠道和融资规模

受到较大限制，而散料搬运设备制造过程中，应收账款、存货占用较多营运资金，

在业务规模增长的情况下，流动资金需求进一步增加，因此公司在 IPO 募集资金

中安排了 3,000 万元补充流动资金，以满足公司未来营运资金需求。

该营运资金将随着 “散料搬运核心装置与设备扩产项目”产能不断释放而

投入，截至 2015 年 10 月 15 日，该等营运资金尚未达到可使用状态。

综上分析，截至 2015 年 10 月 15 日，公司募集资金已投资金额为 7,903.08

万元，占募集资金总额的比例为 60.12%，核心项目“散料搬运核心装置与设备

建设项目”募集资金已按原计划使用完毕，并将按原计划时间完工，其他项目因

不直接产生经济效益，需根据核心项目完工与产能释放状态安排建设进度，目前

“散料搬运设备研发中心建设项目” 已使用募集资金 380.48 万元，占募集资金

投资计划的 19.60%，“营销网络与服务中心建设项目” 已使用募集资金 108.86

万元，占募集资金使用计划的 4.84% ，“其他与主营业务相关的营运资金”尚未

达到可使用状态。公司 IPO 募集资金使用计划中募集资金已基本使用完毕，且使

用进度和效果与披露情况基本一致。五洋科技前次募集资金使用情况符合《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款 “（一）前次募集资金基本

使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致” 之规定。

（二）五洋科技本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条其他规定

1、五洋科技本次配套融资募集资金将用于支付购买伟创自动化股权所需的

现金对价、支付本次交易税费等费用，补充伟创自动化的运营资金，用途符合国

家产业政策和相关法律、行政法规的规定。

2、五洋科技本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司；

3、本次交易前，五洋科技与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。

本次交易完成后，五洋科技将持有伟创自动化 100%的股权，伟创自动化与五洋科技

控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，五洋科技亦不会

新增关联交易。因此，五洋科技本次募集资金投资实施后不会与控股股东及实际控

制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。”

二、本次募集配套资金的必要性及测算依据

（一）本次募集配套资金必要性和资金使用计划

五洋科技本次交易拟募集配套资金总额 29,600 万元，用于支付本次交易现

金对价、本次交易相关费用以及补充伟创自动化营运资金，具体用途如下：

序号用途金额（万元）

1 支付本次交易现金对价 17,600

2 支付本次交易中介机构费用 1,500

3 补充伟创自动化营运资金 10,500

合计 29,600

1、配套募集资金用于支付现金对价及相关费用的必要性

根据五洋科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，

为完成本次交易，五洋科技需向林伟通、童敏、胡云高等8个交易对象支付现金

对价共17,600万元，并向伟创自动化增资不低于10,000万元用于补充流动资金，

现金对价具体支付方式为：上市公司在所募集的配套资金到位后10日内向交易对

方指定的账户支付现金价款；如配套资金募集不足本次交易现金对价或无法完成

募集，则上市公司应在本次非公开发行的股份完成登记手续后10日内，以自有资

金向交易对方支付现金对价。

上市公司收购资金的对价支付，包括股份支付、现金支付及股份支付与现金

支付相结合三种方式，现金支付来源一般有：自有资金、债权融资与股权融资三

种方式。由于上市公司现有货币资金已有明确用途，自有资金的使用尚存在较大

缺口，故公司本次采用股份支付与现金支付相结合的方式，其中现金支付来源于

配套募集资金融资，是现阶段最符合公司实际情况与股东利益的方案：

五洋科技于2015年2月13日完成首次公开发行，募集资金净额13,146.99万

元，IPO募投项目投资总额28,120.22万元，无超募资金。截至2015年6月30日，

上市公司合并报表货币资金余额为17,326.42万元，扣除使用受限的其他货币资

金69.73万元，可自由支付的现金为17,256.69万元，其中IPO募集资金余额

6,716.74万元。

公司现有货币资金均已有明确用途，且现有用途项目所需资金尚存在较大资

金缺口，详细测算如下：

（1）上市公司未来现金流入情况预测

根据公司当前经营环境，公司预计2015年下半年与2016年将分别实现净利润

约2,000万元和4,000万元，预计经营性现金注入净额分别为1,800万元与2,400

万元，未来1-2年经营现金流入合计4,200万元。

（2）未来两年现金流出需求预测

① IPO募投项目后续投资金额

公司 2013 年度股东大会审议通过，由公司董事会负责实施公司前次募投项

目，若实际募集资金量少于项目的资金需求量，根据项目的轻重缓急，将通过自

筹资金来解决资金缺口，前次募集资金与募投项目投资预算情况如下：

单位：万元

序号项目名称投资预算实际募集资金资金缺口

1 散料搬运核心装置及设备扩产项目 16,158.00 7,553.99 8,604.01

2 散料搬运设备研发中心建设项目 4,154.40 1,942.00 2,212.40

3 营销网络与服务中心建设项目 4,807.82 2,248.00 2,559.82

4 其他与主营业务相关的营运资金 3,000.00 1,403.00 1,597.00

合计 28,120.22 13,146.99 14,973.23

截至 2015 年 6 月 30 日，募投项目累计使用资金情况如下：

项目达到

序实际募已投入募剩余募集剩余需投预定可使

募投项目投资预算

号集资金集资金资金入资金用状态日

期

散料搬运核

1 心装置及设 16,158.00 7,553.99 6,318.14 1,235.85 9,839.86 2015.12.31

备扩产项目

散料搬运设

2 备研发中心 4,154.40 1,942.00 207.82 1,734.18 3,946.58 2016.6.30

建设项目

营销网络与

3 服务中心建 4,807.82 2,248.00 2,248.00 4,807.82 2016.3.31

设项目

其他与主营

4 业务相关的 3,000.00 1,403.00 1,403.00 3,000.00 2016.12.31

营运资金

合

28,120.22 13,146.99 6,525.96 6,621.03 21,594.26

计

根据公司募投项目投资预算和实际募集资金，五洋科技公司尚需自筹

14,973.23 万元弥补 IPO 募投项目资金缺口。

② 现金分红资金需求量

根据五洋科技《公司章程》，公司当年经审计可供分配利润（即公司弥补亏

损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且满足公司正常生产经营的资金需求

情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实

现的可分配利润的百分之二十。本次交易完成后，公司合并报表口径预计将实现

净利润（伟创自动化纳入合并范围）分别约为7,000万元与9,000万元，以此净利

润测算的2015年度与2016年度现金分红分别需1,400万元与1,800万元，未来两年

现金分红合计需要资金约3,200万元。

③ 日常现金安全保有量

上市公司日常经营需要大量营运资金，用于采购原材料、支付员工工资、研

发成本、税费等日常开支。2013年与2014年公司营运资金周转率分别为1.58与

1.97，由于募投项目“散料核心装置与设备扩产项目”投资总额中已经考虑了该

项目所需铺底流动资金与营运资金需要量，不考虑该项目投产以及本次交易完成

后公司规模增长对公司营运资金需求的增长，仅假设公司未来1-2年销售收入保

持10%/年增长率增长，按公司2013年与2014年营运资金平均周转率为1.77测算，

到2016年公司营运资金需要量为12,954万元，扣除IPO募投项目“其他与主营业

务有关的营运资金”已安排的3,000万元，公司日常现金安全保有量约需9,954

万元。营运资金需求量计算如下表所示：

单位：万元

2015年 2016年

预计收入 20,884.94 22,973.44

2014年销售利润率 16.32% 16.32%

2013年与2014年平均营运资 1.77 1.77

金周转率

营运资金需要量 9,855 12,954

注：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入

年增长率）/营运资金周转次数

营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预

付账款周转天数-预收账款周转天数

（3）五洋科技公司未来现金净流量预测

根据上述预测的五洋科技未来现金流入流出情况，预测五洋科技公司未来现

金净流量及资金缺口的情况，具体如下：

金额（万元）

截至2015年6月30日可支配资金 17,256.69

未来1-2年现金流入预测

1、2015年下半年预计经营性现金流入净额 1,800

2、2016年预计经营性现金流入净额 2,400

未来1-2年现金流入小计 4,200

未来1-2年可支配资金合计 21,456.69

未来1-2年现金流出需求预测

1、IPO募投项目后续投资金额 21,594.26

2、2015年、2016年现金分红 3,200

3、日常现金安全保有量 9,954

未来1-2年主要资金需求合计 34,748.26

未来1-2年主要资金缺口 -13,291.57

基于以上测算，由于上市公司 IPO 募集资金与募投项目投资总额之间存在

较大缺口，同时随着上市公司规模扩大对营运资金需求相应增长，公司在充分预

计未来两年现金流入的情况下，目前账面资金余额与未来两年预计经营性现金流

入之和与未来两年现金流出需求相比，仍存在约 13,300 万元缺口，公司尚需通

过债务融资的方式弥补上述资金缺口。

2、采用债务融资方式将对上市公司盈利能力产生不利影响

截至 2015 年 6 月 30 日，五洋科技与伟创自动化的资产负债率分别为 18.21%

与 70.29%，根据天健会计师出具的备考财务报表，本次交易完成后，公司合并

报表资产负债率将达到 32.93%，与同行业或相近行业上市公司 2015 年 6 月 30

日资产负债率比较情况如下：

代码可比上市公司简称资产负债率流动比率速动比率

600582.SH 天地科技 42.64% 2.11 1.68

002667.SZ 鞍重股份 12.69% 7.94 6.33

300095.SZ 华伍股份 26.59% 2.53 1.88

300024.SZ 机器人 41.48% 2.57 1.68

002537.SZ 海立美达 40.43% 1.37 0.96

002009.SZ 天奇股份 57.66% 1.21 0.86

002559.SZ 亚威股份 21.19% 3.68 2.65

平均数 34.67% 3.06 2.29

五洋科技（合并报表） 18.21% 5.5 4.55

伟创自动化（合并报表） 70.29% 1.12 0.66

五洋科技（备考合并报表） 32.93% 1.79 1.25

由上表，根据备考合并报表，本次交易完成后，五洋科技资产负债率接近

同行业上市公司平均水平。五洋科技自身截至 2015 年 6 月 30 日资产负债率较低，

流动比率和速动比率较高，主要系公司于 2015 年 2 月刚完成 IPO，尚有 6,716.74

万元募集资金结存所致，由于 IPO 募集资金与募投项目投资总额之间尚有

14,973.22 万元资金缺口，随着公司募投项目按计划推进，公司还需采用债务融

资弥补该缺口届时公司自身资产负债率也将进一步提升。

如果五洋科技采用债务融资方式融通本次交易所需的 29,600 万元配套资

金，按年贷款利率 7.5%测算，每年将新增 2,220 万元财务成本，按 15%所得税率

考虑所得税抵税效应，每年将减少公司净利润 1,887 万元。本次交易完成后，五

洋科技备考合并报表 2015 年上半年实现净利润 2,106.77 万元，债务融资方式将

侵蚀上市公司盈利能力，不利于上市公司持续健康发展。

综上所述，从五洋科技自身募投项目的投入计划、生产经营资金需求以及

资产负债率水平的合理性出发，公司采用股权融资方式募集本次交易配套融资更

加合理和具有必要性。

（二）募集配套资金测算依据及补充标的公司流动资金的必要性

五洋科技本次募集配套资金 29,600 万元，其中 17，600 万元将用于支付本

次交易现金对价，约 1,500 万元用于支付本次交易相关的中介机构费用，约

10,500 万元用于向标的公司伟创自动化增资补充其流动资金。

募集配套资金补充伟创自动化流动资金必要性分析如下:

1、伟创自动化良好的发展势头需要充足的营运资金与建设资金支持

伟创自动化未来资金需求预测:

金额（万元）

截至2015年6月30日可支配资金 5,022.31

未来1-2年现金流入预测

1、2015年下半年预计经营性现金流入净额 2,260

2、2016年预计经营性现金流入净额 3,360

未来1-2年现金流入小计 5,620

未来1-2年可支配资金合计 10,642.31

未来1-2年现金流出需求预测

1、日常现金安全保有量 10,000

2、伟创华鑫新建机械式立体停车设备项目 14,500

未来1-2年主要资金需求合计 24,000

未来1-2年主要资金缺口 13,357.69

（1）营运资金需求测算

伟创自动化主要从事工业机器人、自动化生产线、智能仓储设备、智能停

车库等智能装备的研发与制造，近年来，受国家经济结构调整、劳动力成本攀升、

全国汽车保有量迅速提高等因素影响，智能制造设备与机械式停车设备需求增长

前景良好。预计未来两年伟创自动化销售收入增长率仍将保持在 20%左右，根据

中联评估出具的中联评报字[2015]第 862 号评估报告，2015 年下半年与 2016 年，

伟创自动化预计分别实现净利润 2,661 万元和 4,977 万元，经营性现金流入净额

分别为 2,260 万元与 3,360 万元，到 2016 年、2017 年伟创自动化营运资金需求

将分别达到 9,710 万元与 11,430 万元。据此测算伟创自动化日常安全现金保有

量应不低于 10,000 万元。

（2）建设资金需求测算

2014 年末，伟创自动化全资子公司伟创华鑫通过出让方式取得位于东莞市

常平镇的一宗面积为 47,099.80m2 的国有土地，伟创自动化拟在该宗土地上建设

“机械式停车设备与智能仓储设备扩产建设项目”，目前已经取得东莞市改革和

发改局 2015-441900-35-03-006649 号备案文件，项目计划投资总额为 14,500

万元。

（3）资金缺口与融资来源测算

上述测算显示伟创自动化未来两年现金流入与流出存在约 13,360 万元缺

口。截至 2015 年 10 月 30 日，伟创自动化取得银行授信额度 13,900 万元，已使

用额度 7,700 万元，尚可使用额度 6,200 万元，伟创自动化还需引进外部增量资

金约 6,460 万元以满足发展需求，否则需放缓“伟创华鑫机械式停车设备扩产项

目”建设进度以确保良性运转。

基于以上测算，本次交易以股权融资方式募集配套资金方式对伟创自动化

增资补充其流动资金是十分必要的。

2、有利于把握智能制造与机械式停车设备行业爆发的机会，落实产业政策

截至 2015 年 6 月 30 日，伟创自动化已有在手订单 9.09 亿元。2015 年 8

月，国家发改委出台《关于加强城市停车设施建设的指导意见》，明确鼓励企业

和个人均可申请投资建设公共停车场，鼓励建设停车楼、地下停车场、机械式立

体停车库等集约化的停车设施。2015 年 7-9 月，标的公司又新增订单 1.61 亿元，

标的公司所处行业正面临市场空间爆发的良好机会。

本次交易募集配套资金补充标的公司流动资金，将有利于上市公司与标的

公司共同抓住行业发展的良好机遇，贯彻落实产业政策。

3、改善标的公司资产负债结构，提高本次交易整合效率

截至 2015 年 6 月 30 日，伟创自动化资产负债率为 70.29%，资产负债率较

高主要系伟创自动化为防范财务风险与履约风险，在业务拓展过程中坚持签订合

同时即预收合同金额 10-20%定金，根据进度收取项目进度款的营销政策，预收

账款占比较高，截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司预收账款余额 18,218.75 万元，

占负债总额的比重为 49.25%。

预收账款比重较高的负债结构使伟创自动化财务风险处于良性可控范围

内，但资产负债率偏高仍限制了伟创自动化银行贷款等融资渠道的拓宽，伟创自

动化依靠自身积累不利于抓住当前行业发展的良好机遇，通过募集配套资金增资

伟创自动化，充实其资本实力，则有利于改善伟创自动化资产负债结构，降低资

产负债率，提高本次交易的整合效率。”

三、本次交易前侯友夫及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排

五洋科技实际控制人之一侯友夫先生承诺参与本次交易募集配套资金发行

股份的认购，认购数量不低于 50 万股，侯友夫本次所认购股份锁定期为 36 个月。

本次交易前，侯友夫及其一致行动人蔡敏、寿招爱持有五洋科技股票合计

3,291.73 万股，占公司股份总数的 41.16%，其中侯友夫持有 1,266.05 万股，占

公司股份总数的 15.83%，蔡敏持有 1,266.05 万股，占公司股份总数的 15.83%，

寿招爱持有 759.63 万股，占公司股份总数的 9.50%。蔡敏系侯友夫配偶，寿招

爱系侯友夫母亲，侯友夫、蔡敏、寿招爱三人为公司控股股东及实际控制人。

五洋科技首次公开发行时，实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺：“自公

司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人本人直接或间接持有的公司

股份，也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事会、监事、

高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份

总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司

股份。”

五洋科技 IPO 股票于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市，根据实际

控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱出具的承诺，实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱在

本次交易前所持有的公司股票锁定期为 2015 年 2 月 17 日至 2018 年 2 月 16 日。

根据《证券法》第九十八条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的

上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”和《上市公司收购

管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，

在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵

守本办法第六章的规定。”

本次交易预计将不迟于 2016 年底之前完成，根据侯友夫、蔡敏、寿招爱公

司 IPO 时所作承诺，届时侯友夫、蔡敏、寿招爱三人在本次交易前所持有公司股

票在本次交易完成后锁定期仍不少于 12 个月。

综上，五洋科技实际控制人及其一致行动人本次交易前后所持上市公司股

份的锁定期符合《证券法》第九十八条与《上市公司收购管理办法》第七十四条

的规定。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务认为，五洋科技本着谨慎科学的态度，严格按照 IPO 招

股说明书规定的进度使用前次募集资金，自前次募集资金到位至本反馈意见回复

日，募集资金已基本使用完毕，募投项目建设进度符合招股说明书披露的进度。

五洋科技本次募集配套资金将用于支付购买伟创自动化股权所需的现金对价、支

付本次交易税费等费用，补充伟创自动化的运营资金，用途符合国家产业政策和

相关法律、行政法规的规定；不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后五洋科技不会与控股股东及实际控制

人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。五洋科技本次募集配套资金符合《暂

行办法》相关规定。五洋科技本次募集配套资金用于支付本次交易所需现金对价、

中介机构费用以及对标的公司增资以补充其流动资金，配套资金募集规模测算审慎

合理，符合五洋科技与标的公司实际情况，有利于维护上市公司股东利益。

独立财务顾问认为，五洋科技实际控制人侯友夫及其一致行为人蔡敏、寿

招爱在本次交易前后所持上市公司股份锁定期的承诺符合《证券法》第九十八条

与《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

2、申请材料显示，伟创自动化租赁集体土地并在其上建造厂房与仓库，未

按规定办理集体土地流转手续，土地使用存在瑕疵，也无法办理房产证。申请材

料同时显示，东莞市清溪镇人民政府出具相关证明，不会因上述土地使用对伟创

自动化进行行政处罚或要求其拆除该土地所附建筑物。请你公司：1)补充披露伟

创自动化租赁集体土地并在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法

规，如违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任。2)补充披露伟创自动

化是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，请补充披露项目

建设相关手续的合规性。3)补充披露东莞市清溪镇政府是否为管理上述集体土地

和建筑物的有权机关，其所出具的证明是否具有法律效力。 4)结合上述情形，

补充披露伟创自动化租赁集体土地是否符合《上市公司重大资产重组管理办

法))(证监会令第 109 号)第十一条第(一)项的规定。 5)补充披露上述情形对伟

创自动化经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意

见。

答复：

“一、伟创自动化租赁集体土地并在其上建造房屋的法律风险及采取的规

范措施

伟创自动化东莞分公司直接或间接租赁了两宗集体土地，面积合计

15,001.917m2,并在其上建造了一处厂房和仓库，面积为 9,100m2,用于机械式停

车设备部分零部件的生产和仓储。

（一）存在的法律风险

根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通

知》（国办发〔2007〕71 号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、

出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开

发。

《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第 100

号）和《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》（东府令 80 号）规定，取得

农民集体土地进行非农业建设，应当符合国家有关产业政策及当地土地利用总体

规划、城市规划或村庄、集镇规划。

根据东莞市城乡规划局、东莞市清溪规划管理所、东莞市国土资源局、东

莞市国土资源局清溪分局分别出具的《证明》，以及东莞市分别于 2006 年 4 月

10 日、2009 年 7 月 10 日出台的《东莞市城市总体规划（2000-2015）》、《东莞市

土地总体利用总体规划（2006-2020 年）》，伟创自动化东莞分公司租赁的集体土

地为集体建设用地，不属于耕地或林地，伟创自动化东莞分公司使用该两宗土地

从事国家产业政策鼓励发展的机械式停车设备生产和仓储，未用于商品住宅开

发，符合国办发[2007]71 号文件规定。但鉴于租赁土地时与伟创自动化所租赁

土地相关的控制性详细规划尚未出台，土地管理部门无法根据《广东省集体建设

用地使用权流转管理办法》和《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》为伟

创自动化办理集体土地流转手续，导致伟创自动化东莞分公司在该等集体建设用

地上建造房屋无法取得相应报建手续。

根据《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》的有关规

定，伟创自动化东莞分公司存在被罚款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、

如造成损失承担赔偿责任等风险。

（二）相关主管部门为伟创自动化出具了合法合规的证明文件

伟创自动化就其租赁集体土地并在其上建造房屋行为的合法合规事宜，取

得了东莞市及清溪镇土地管理部门、规划管理部门以及东莞市清溪镇人民政府和

东莞市城市综合管理局的书面确认：

1、2015 年 7 月 9 日，东莞市国土资源局清溪分局出具证明，证明深圳伟创

该等租赁集体土地的使用状况符合清溪镇土地利用总体规划。

2、2015 年 10 月 15 日，东莞市国土地资源局出具证明：“兹有东莞清溪镇

罗马新长山股份经济合作社所有的一宗地，位于清溪镇罗马村，面积 15001.917

平方米，符合土地利用总体规划，可依法完善相关用地手续。”

3、2015 年 7 月 9 日，东莞市清溪规划管理所出具证明，证明深圳伟创该等

租赁集体土地的使用状况符合清溪镇用地规划要求。

4、2015 年 10 月 13 日，东莞市城乡规划局出具证明：“兹东莞清溪镇罗马

新长山股份经济合作社拥有位于清溪镇罗马村面积为 15001.917 平方米的土地，

现由东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司用于生

产经营。该宗地符合《清溪镇总体规划（2012-2020）》，在已批的《清溪镇罗马

长山头片区控制性详细规划》中规划为工业用地，可按国家法律法规办理规划手

续。”

5、2015 年 7 月 7 日，东莞市清溪镇人民政府出具证明，证明清溪镇人民政

府不会因深圳伟创使用该土地生产经营并在该土地上建厂房的行为对其进行行

政处罚或要求其拆除该土地的房屋建筑物。若因土地规划调整等原因导致上述公

司无法继续使用该土地生产经营的，清溪镇人民政府将积极予以协调解决，以避

免对上述公司造成损失。

6、2015 年 10 月 19 日，东莞市城市综合管理局出具证明：“兹东莞市清溪

镇罗马新长山股份经济合作社拥有一处位于东莞市清溪镇罗马村占地面积为

15001.917 平方米，建筑面积为 9,100 平方米的厂房，该厂房现由东莞市伟创东

洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司用于生产经营。根据东莞市

城乡规划局所出具的《证明》该厂房所在土地‘符合《清溪镇总体规划

（2012-2020）》，在已批的《清溪镇罗马长山头片区控制性详细规划》中规划为

工业用地’，我局不会因该厂房目前尚在完善相应手续而被强制拆除，但该厂房

需尽快完善相关手续。”

二、伟创自动化在租赁土地上开展项目建设所履行的相关手续

伟创自动化在租赁土地上自行投资建造厂房和仓库，用于建设“深圳市伟

创自动化设备有限公司东莞分公司”项目，该项目已经办理了下列立项及环评手

续：

立项文件环评批复文件环评验收文件

2014 年 8 月 29 日，东莞市发展 2012 年 1 月 17 日，东莞市 2012 年 8 月 13 日，东莞市

和改革局出具“142922350000542 环境保护局出具“东环建环境保护局出具“东环建

号”备案证 [2012]10093 号”文件 [2012]20908 号”文件

由于项目建设时与伟创自动化租赁土地相关的控制性详细规划尚未出台，

伟创自动化无法为该项目建设办理规划许可证与施工许可证。根据东莞市城乡规

划局出具的证明，“该宗地符合《清溪镇总体规划（2012-2020）》，在已批的《清

溪镇罗马长山头片区控制性详细规划》中规划为工业用地，可按国家法律法规办

理规划手续。”

三、关于东莞市清溪镇集体土地与建筑物的有权管理部门

根据《土地管理法》第十一条“农民集体所有的土地，由县级人民政府登

记造册，核发证书，确认所有权。” 《城乡规划法》第十五条“县人民政府组织

编制县人民政府所在地镇的总体规划，报上一级人民政府审批。其他镇的总体规

划由镇人民政府组织编制，报上一级人民政府审批。”

根据《土地管理法》和《城乡规划法》，具有深圳伟创租赁集体建设用地与

城镇规划管理权限的为东莞市人民政府。

根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》

第六十四条关于“地方各级人民政府根据工作需要和精干的原则，设立必要的工

作部门”的规定，具体负责相关事宜的工作部门分别为东莞市国土资源局和东莞

市城乡规划局。

根据 “ 中国东莞 ” 政府门户网站

（http://www.dg.gov.cn/sofpro/otherproject/dgzzjg/zzjg_view.jsp?id=58

9）的介绍，东莞市国土资源局的职能包括：“编制和实施土地利用规划、土地和

矿产资源保护与开发利用规划、地质勘查规划、地质灾害防治和地质遗迹保护规

划及测绘事业发展规划；指导、审核、监督镇（街）和开发区的土地利用总体规

划及实施。监督检查镇（街）基层国土资源属地管理责任落实情况；统筹协调国

土整治活动；依法保护土地、矿产资源所有者和使用者的合法权益，承办并组织

调处土地权属纠纷，查处土地违法案件。实施农地用途管制，划定和指导基本农

田及保护；拟订未利用土地开发、土地整理、土地复垦和开发耕地政策并进行指

导监督，确保耕地总量占补动态平衡。制订地籍管理办法、技术标准；组织土地

资源调查、地籍调查、土地统计和动态监测；组织土地确权、城乡地籍、土地定

级、土地登记发证等工作。对土地使用权出让、租赁、作价出资、转让、交易和

政府收购等进行管理和监督检查；负责农村集体建设用地使用权的流转管理；制

定、呈报和公布基准地价、标定地价，审核土地评估机构的资格，确认土地使用

权价格；负责建设用地预审、农地转用、征地及供地报批工作；承担报国务院、

省人民政府审批的各类用地的审查、报批工作。”

根据 “ 中国东莞 ” 政府门户网站

（http://www.dg.gov.cn/sofpro/otherproject/dgzzjg/zzjg_view.jsp?id=59

2）的介绍，东莞市城乡规划局的职能包括：“负责城市规划设计行业管理；组织

编制我市市域规划、城市总体规划及各专项规划、市区的分区规划、详细规划、

市规划控制区规划和跨镇街协调规划；审核镇总体规划，并根据法律规定审批除

镇总体规划外的其他规划。参与本市的各项大中型建设项目的可行性研究；负责

全市建设项目选址和布局的规划管理，核发《建设项目选址意见书》。负责全市

建设用地规划管理，受理建设项目用地规划的申请，核定其用地位置、界限、土

地使用性质和建设内容，提供规划设计条件，核发《建设用地规划许可证》；审

批《建设用地规划许可证》的延期使用，负责办理《建设用地规划许可证》所核

定内容的各项变更手续。审批全市建设工程规划设计方案及其工程报建，核发《建

设工程规划许可证》；负责已审批建设工程的现场放线验线和规划条件核实，核

发《建设工程规划条件合格证》。”

根据 “ 中国东莞 ” 政府门户网站

（http://www.dg.gov.cn/sofpro/otherproject/dgzzjg/zzjg_view.jsp?id=61

7），东莞市城市综合管理局的职能包括“（十三）行使城市规划管理方面法律、

法规、规章规定的对各类违法建设行为的监督检查、行政处罚、行政强制职能。”

基于以上，东莞市国土资源局、东莞市城乡规划局以及东莞市城市综合管

理局为伟创自动化出具的证明文件具有法律效力。

四、深圳伟创租赁集体土地符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定

综上所述，伟创自动化在租赁的集体土地上开展项目建设履行了立项与环

评手续，由于项目建设时与该宗租赁土地相关的控制性规划尚未出台，未能办理

规划和建筑许可手续，伟创自动化存在因该等房屋未取得报建手续被罚款、责令

限期拆除、没收实物或违法收入、承担赔偿责任的风险。

但鉴于伟创自动化已经取得有权的行政主管部门的书面确认，且伟创自动

化控股股东、实际控制人针对采取了相应的规范措施（详见本题答复之“五、对

伟创自动化经营稳定性的影响）。伟创自动化租赁集体土地符合《上市公司重大

资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)第十一条第(一)项的规定。

五、对伟创自动化经营稳定性的影响

伟创自动化在上述租赁的两宗集体土地上建造了厂房与仓库，主要用于立

体停车设备中的部分非受力零部件生产、初装与立体停车设备的仓储，建筑面积

9,100 平方米，由于未取得土地使用权证无法办理房产证。截至 2015 年 6 月 30

日，该厂房与仓库账面原值和账面净值分别为 1,522.33 万元和 1,413.86 万元，

评估值为 1,381.38 万元。

针对伟创自动化上述无证厂房存在因用地问题不规范导致遭受处罚甚至拆

除地上建筑物的风险（以下简称“触发情形”）。伟创自动化创始人股东、实际控

制人林伟通、童敏、胡云高出具承诺：

1、“若因伟创自动化租赁上述土地及报建问题导致伟创自动化受到任何损

失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因土

地租赁、建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预

计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益

损失，林伟通、童敏、胡云高愿意就上述损失向伟创自动化承担连带赔偿责任。”

2、“① 因该等房屋报建问题导致伟创自动化或五洋科技受到任何处罚，均

由林伟通、童敏、胡云高以现金全额补偿给伟创自动化或五洋科技；② 中联评

估对伟创自动化东莞分公司无证厂房按资产基础法评估值为 1,381.38 万元，如

因该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房内的机械停车设备非受力零部件被责

令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（“触发情形”），伟创

自动化全部股东权益评估值应相应调减 1,381.38 万元，由林伟通、童敏、胡云

高自触发情形发生之日 3 个月内以现金方式全额补偿给伟创自动化或五洋科技；

③ 林伟通、童敏、胡云高相互承担连带责任。”

针对租赁集体土地可能存在的风险，除获取主管部门出具的证明、实际控制

人承诺承担该等风险导致的经济损失外，伟创自动化从 2013 年起投资建设合肥

基地，2015 年初合肥基地建成投产，若触发情形发生，伟创自动化合肥基地可

以立即承接从租赁集体土地转移的机械式停车设备全部产能，避免对伟创自动化

经营稳定性造成不利影响：

（一）合肥基地产能覆盖能力

合肥基地厂房设计年产机械式停车设备 4 万套的生产能力，能够覆盖东莞分

公司当前年产 2 万套机械式停车设备的生产能力，若出现上述土地无法持续使用

的风险，伟创自动化合肥分公司可以承接从东莞分公司转移的全部产能。

（二）伟创自动化业务的地域分布

1、伟创自动化主营业务收入按地区划分构成如下：

报告期内，伟创自动化主营业务收入按地区划分构成如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

地域

金额占比金额占比金额占比

华南 8,670.63 52.63% 10,231.50 34.67% 8,300.48 34.22%

华东 4,547.41 27.60% 10,967.44 37.17% 5,509.79 22.72%

华北 1,179.45 7.16% 2,499.34 8.47% 3,174.65 13.09%

西南 1,505.99 9.14% 2,291.34 7.76% 5,306.92 21.88%

西北 262.06 1.59% 589.91 2.00% 623 2.57%

华中 42.74 0.26% 2,887.15 9.78% 986.48 4.07%

其他 266.28 1.62% 41.93 0.14% 352.39 1.45%

合计 16,474.58 100% 29,508.60 100% 24,253.71 100%

2、伟创自动化在手订单金额按项目所在地域划分构成情况

截至 2015 年 6 月 30 日，伟创自动化在手订单的地域分布如下：

单位：万元

地域金额占比

华南 22,880.89 25.17%

华东 25,279.36 27.81%

华北 21,344.76 23.48%

西南 9,316.69 10.25%

西北 5,466.94 6.01%

华中 6,610.89 7.27%

其他 2.56 0.00%

合计 90,902.09 100%

从伟创自动化主营业务收入、在手订单的地区分布来看，伟创自动化主要客

户地处华南、华东和华北地区。其中华东与华北地区订单逐年上升，在手订单中

华东地区、华北地区订单金额已达 46,624.12 万元，占总订单金额的 51.29%。

因此，与东莞分公司相比，合肥分公司与主要客户的产品运输、服务半径差异不

大，不会因为生产从东莞分公司转移到合肥分公司后增加伟创自动化运营成本。

（三）伟创自动化主要供应商的地域分布

2015 年 1-6 月，标的公司前五大供应商采购情况如下：

序采购采购成本

供应商名称地域占比（%）

号内容（万元）

1 杭州鑫拓机械设备制造有限公司华东波浪板 2,979.76 27.45%

2 苏州东力机电工业有限公司华东电机 1,152.81 10.62%

3 浙江恒久机械集团有限公司华东链条 1,111.09 10.24%

4 揭阳市广利兴金属材料有限公司华南拉杆、护栏 482.27 4.44%

5 佛山市顺德区乐从镇中强贸易有限公司华南钢材 410.16 3.78%

合计 6,136.09 56.53%

从伟创自动化供应链来看，其前三大供应商均地处华东地区，2015 年上半

年地处华东地区的前三大供应商合计采购成本占当期采购额的比例高达

48.31%。此外，由于伟创自动化主要原材料之一为钢材，2015 年 1-6 月，标的

公司钢材采购金额为 1,583.83 万元，占当期采购额的比例为 14.59%（不包含在

前三大供应商供应范围内），对于钢材的采购，伟创自动化所用钢材主要来源于

日照钢铁控股集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司，伟创自动化可以方便地在

合肥基地周边采购到该两家公司产品。因此将产能全部从东莞分公司转移至合肥

分公司亦不会增加原材料供应方面的运营成本。

如果伟创自动化因租赁集体土地遭遇拆除、停产等风险，伟创自动化可将机

械式停车设备的生产由东莞转移至合肥基地，且不会因为生产基地的转移增加其

营运成本，不会对持续经营造成不利影响。

此外，2015 年 4 月 17 日，伟创华鑫取得东府国用（2015）第特 27 号国有

土地使用权证，以出让方式受让东莞市常平镇田尾村一宗面积为 47,099.8m2 的土

地。2015 年 7 月 24 日，伟创自动化出具承诺：“2016 年 6 月 30 日前完成伟创华

鑫厂房建设与东莞分公司位于租赁集体土地上的机械停车设备非受力零部件生

产与仓储的转移工作。”目前伟创华鑫该项目已经取得项目立项备案，正在有序

推进建设前期工作。

综上，伟创自动化针对租赁集体土地并在其上建造房屋可能导致的风险已

经采取了有效措施规范、控制，土地瑕疵问题不会对其产能产生影响，不会对伟

创自动化经营稳定性产生不利影响。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，经核查，伟创自动化在租赁的集体土地上开展项目建

设履行了立项与环评手续，由于租赁土地时与该宗租赁土地相关的控制性规划尚

未出台，未能办理规划和建筑许可手续，伟创自动化存在因该等房屋未取得报建

手续被罚款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、承担赔偿责任的风险。但鉴

于伟创自动化已经取得有权的行政主管部门书面证明，确认伟创自动化该宗土地

符合东莞市土地利用总体规划、城市总体规划及清溪镇总体规划，可完善用地与

规划手续，其上厂房不会被强制拆除，且伟创自动化控股股东、实际控制人针对

采取了相应的规范措施（详见本题答复之“五、对伟创自动化经营稳定性的影响）。

伟创自动化租赁集体土地符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第

109 号)第十一条第(一)项的规定。

伟创自动化合肥基地已经建成投产，合肥基地拥有年产 4 万套机械式停车设

备的生产能力，能够承接租赁集体土地的东莞分公司全部产能转移，且由于伟创

自动化合肥基地与其客户群体及主要供应商的半径与东莞分公司差距不大，不会

因生产从东莞分公司转移至合肥基地增加伟创自动化营运成本。同时伟创自动化

全资子公司已在东莞地区购得一宗土地，目前正在办理项目建设的前期立项、环

评等手续，拟于 2016 年 6 月前完成一期建设，届时亦可将东莞分公司生产转移

至伟创华鑫。独立财务顾问认为，伟创自动化已采取必要措施防范租赁集体土地

的潜在风险，不会对其生产经营的稳定性产生不利影响。

3、请你公司：1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务

构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、

财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立

财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理

模式

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易前上市公司主要从事散料搬运核心装置及设备的研发、生产和销

售，主要产品主要有张紧装置、制动装置、给料机、搅拌站产品等，伟创自动化

主要从事大件物品搬运自动化解决方案的研发、生产和销售，主要产品有工业机

器人与成套生产线、机械式停车设备及智能仓储设备等。

假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日前已经完成，根据天健会计师出具的《五

洋科技备考财务报表审阅报告》（天健审[2015]6352 号），本次交易完成后上市

公司主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元

细分 2015 年 1-6 月 2014 年

产品类型

行业金额占比金额占比

散料张紧装置 3,690.07 15.63% 10,543.66 21.74%

搬运制动装置 712.43 3.02% 1,343.27 2.77%

核心给料机 576.16 2.44% 1,774.70 3.66%

装置揽拌站 2,507.69 10.62% 3,753.87 7.74%

与设

管型母线 489.67 2.07% 1,177.66 2.43%

备

猴车及猴车备件 - - 122.12 0.25%

大件机械式停车设备 11,685.13 49.50% 22,265.26 45.90%

物品工业机器人本体及成套生产线 654.06 2.77% 6,511.01 13.42%

搬运物流及智能仓储设备 3,022.60 12.80% 509.71 1.05%

设备维保收入 112.79 0.48% 222.63 0.46%

合计 23,450.59 99.34% 48,223.89 99.41%

本次交易完成后，上市公司将从散料搬运解决方案进入大件物品搬运自动化

解决方案领域。2014 年与 2015 年上半年，散料搬运核心装置与设备收入占营业

收入的比例分别为 38.58%和 33.79%，大件物品搬运设备收入占营业收入的比例

分别为 60.83% %和 66.22%。

散料搬运核心装置及设备与大件物品搬运设备均属于物料搬运设备制造业，

本次交易将使上市公司进入同一行业的一个新领域。由于上市公司与伟创自动化

主营业务的工作原理均为柔性传动原理，核心技术均为加速度与减速度的智能控

制，双方在技术上有极强的协同承继效应。而双方下游行业存在较大互补性，本

次交易将使双方利用技术协同性和下游行业的互补性提升上市公司在物料搬运

设备行业的市场占有率，增强上市公司核心竞争力，进一步强化上市公司盈利能

力。

（二）未来经营发展战略

本次交易完成后，公司将继续致力于智能装备制造技术的研发与应用，建设

“产品+服务+资本”三位一体的平台，依托技术创新、盈利模式创新、管理机制

创新为源动力，在国家加快推进经济结构战略性调整的大背景下，抓住产业转型

升级契机，围绕服务民生，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模，提高经济

效益，促进公司快速成长。具体发展战略如下：

1、技术创新和产品研发

本次交易完成后，公司继续致力于智能装备制造技术的研发与应用，通过产

品开发、技术升级、综合服务专业化，成为国内在技术水平和专业化服务方面最

具竞争力的物料智能搬运系统方案供应商；围绕智能装备制造，不断丰富上市公

司产品线，不断扩大业务规模和市场空间。

2、市场开拓和产能建设

公司在巩固现有客户和行业的基础上，通过营销网络与服务中心建设，继续

推进全国销售网点的重点布局，进一步扩大产品市场份额，并积极开拓新兴市场，

实现市场销售量的稳步增长。并对现有产品进行改良和优化，加大新技术新产品

投放市场力度，持续扩大产品在技术、性能、质量等方面的优势，占据更大的市

场份额。

公司以市场为导向，效益最大化为出发点，通过合理布局，投资建设生产基

地和优化现有生产线，满足新增产能需求。

3、收购兼并和资本运作

公司根据发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为

目的，积极寻求在智能装备领域的稳步扩张，在时机、条件和对象等较为成熟的

前提下，公司将充分利用自身优势，采用兼并收购、资金投入、合作开发等多种

形式扩张，提升公司的规模和综合竞争力。

4、管理创新和人才引进

继续引进优秀人才并加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的

管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进产品、服务、资本经营

的协调发展。

（三）未来业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将重组伟创自动化董事会，确保上市公司对伟创

自动化经营计划、投资方案、财务预算、人员安排以及其他一些重大事项的决策

权，并按上市要求对伟创自动化的经营管理予以规范。

为保持本次交易完成后，伟创自动化业务、经营的可持续性发展，降低交易

整合的风险，上市公司将保留伟创自动化现有经营管理团队，并给予充分授权。

伟创自动化经营管理团队在董事会的领导下，按照上市公司规范运作的要求，开

展经营活动。

上市公司通过战略规划、经营计划对伟创自动化进行战略引导；通过预算体

系和财务报告体系对伟创自动化进行财务监控；通过内部审计体系对伟创自动化

进行审计监督；通过指标体系对伟创自动化管理团队进行考核；通过利益绑定，

引入优秀人才，从而发挥伟创自动化与上市公司的协同效应、互惠互利，共同发

展。

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划与整合风

险

（一）整合计划

1、业务

本次交易完成后上市公司的产品线、客户结构和范围都有了明显的扩展和改

善。五洋科技将发挥上市公司优势，支持伟创自动化扩大规模、拓展产品市场、

强化资产管理运营服务。

在技术方面，由于双方存在较强的技术协同效应，双方可以在技术上互相借

鉴，改进双方产品研发与服务，如五洋科技技术特长集中在机械、电气和液压三

方面，伟创自动化可将五洋科技的机电液柔性控制技术应用于自动化生产线设计

等领域，五洋科技亦可将伟创自动化特长的 PLC 自动控制技术与两化融合的生产

线数据采集技术应用到散料搬运过程控制与信息采集等领域，共同拓展物料智能

搬运系统方案与智能制造解决方案研发与设计能力。

在营销与售后服务方面，五洋科技与伟创自动化均建立了遍及全国主要销售

区域的营销网络，但侧重区域各有不同，未来双方可共享营销网络与服务中心，

降低办公成本，提升快速反应与服务能力，拓展市场占有率。

2、资产

上市公司将继续保持伟创自动化资产的独立性，确保伟创自动化拥有与生产

经营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与公司严格

分开。伟创自动化将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预

测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的

同时，加速资产的周转速度，提高经济效益。在资产方面，伟创自动化在上市公

司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产

处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。伟创自动化如发生关联交易

及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序。对于现有的资产

资源进行整合，充分利用双方的资产价值，实现成本集约，价值最大化。

3、财务

公司将结合自身与伟创自动化的实际经营，梳理和规范伟创自动化财务制度

体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高其财务核算及管

理能力；加强对伟创自动化的日常财务活动、预算执行情况等的监督；强化公司

内部审计部门对伟创自动化的内审工作，将伟创自动化纳入公司财务管理体系，

确保其符合上市公司规范性要求；同时，上市公司委派分管财务副总经理，保证

上市公司和伟创自动化管理体制的一致性。

4、人员

伟创自动化在自动化生产线、智能车库领域积累了一批经验丰富、开拓进取

的业务团队，公司认可伟创自动化现有业务团队。为确保原有团队的稳定性、市

场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为伟创自动化现有业务维护、新业务

开拓提供有利的环境，在本次交易完成后，公司将给予伟创自动化团队较高的自

主权，以充分发挥其具备的经验及管理能力，保持团队优势，保证创伟自动化的

经营活力。公司董事会会就其阶段性的发展战略和计划提出具体的要求，以业绩

考核为手段，促使伟创自动化持续增强其自身的综合竞争力。

5、机构

在机构方面，上市公司将对伟创自动化董事会成员进行改组，建立完整规范

的公司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运

行。原则上，将保持伟创自动化现有内部组织机构稳定，未来会根据需要进行优

化和调整，确保各职能部门形成有机的独立运营主体。

（二）整合风险及相应的整合措施

本次交易标的伟创自动化从事自动化生产线、机械式停车设备生产销售业

务，上市公司则主要从事散料搬运核心装置及设备生产销售等业务，双方在业务

上均为物料搬运系统方案供应商。为进一步强化重组效益，双方已就业务、资产、

财务、人员及管理机构等方面的一系列业务整合计划进行充分沟通与交流。

本次交易完成后，上市公司将保留伟创自动化现有的经营管理团队、现有管

理架构及现有的经营模式，上市公司将通过完善制度建设、强化双方沟通机制、

规范伟创自动化运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，未来将按照市场

变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺

利实施。但本次交易大幅扩大上市公司业务规模，增加了上市公司的管理难度，

若这些整合计划不能取得预期效果，将影响伟创自动化业务与上市公司业务的融

合，影响上市公司发展战略目标的实现。

公司拟采用以下措施控制整合风险：

1、推进管理制度的融合，加强内部控制与子公司管理制度建设

本次交易完成后，上市公司将推进上市公司与伟创自动化管理制度的有机融

合。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保伟创自动化的生产经营符

合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风

险。

2、保持伟创自动化管理团队、核心技术人员稳定性的相关安排

伟创自动化从事自动化生产线、机械式停车设备生产销售业务，已经建立了

一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是上市公司及伟创自动化未来保持

可持续性增长的基础。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，

上市公司采取的措施如下：

管理团队和核心技术人员对伟创自动化近年来的业务开拓、战略制定、管理

运营起着核心作用。伟创自动化管理团队及核心技术人员已直接或间接持有伟创

自动化股份，本次交易完成后，主要管理团队和核心技术人员成为上市公司股东，

其利益与上市公司保持一致。

五洋科技与伟创自动化管理团队及核心技术团队签订《服务和保密及竞业禁

止协议》约定伟创自动化管理团队及核心技术团队自本次交易取得五洋科技股份

的交割完成日起五年内，未经公司书面同意或决定，不得从伟创自动化或其子公

司离职。

伟创自动化上述管理团队成员及核心技术人员如违反上述约定，应当全部退

回伟创自动化已发放的竞业限制经济补偿，还应当按照约定的保密及竞业限制期

间内管理团队成员或核心技术人员可以获得的竞业补偿的 10 倍一次性向伟创自

动化支付违约金，同时，管理团队成员或核心技术人员因违约行为所获得的收益

应当归还伟创自动化。管理团队成员或核心技术人员的违约行为给伟创自动化造

成损失的，管理团队成员或核心技术人员还应按照伟创自动化实际损失的数额进

行赔偿。且其直接或间接持有的未解禁的上市公司股份将由上市公司以其获取股

份的成本价回购注销。

3、加强学习，培育良好的企业文化

公司管理层将继续保持开放学习的心态，提升自身管理水平，进行团队和企

业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛

围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障上市公司管理团队和核心技术人员的活

力和竞争力。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，五洋科技将进入大件物品搬

运设备研发与制造领域，扩大了公司在物料搬运设备制造业中的市场空间，交易

双方在技术上的协同性和下游行业的互补性有利于上市公司抓住国民经济战略

性大调整的机遇，拓展智能制造解决方案提供能力，巩固市场地位，提升盈利能

力。上市公司制定了制定了切实可行的业务协同策略、整合措施与风险防范措施，

未来经营发展计划符合双方主业经营情况，有利于发挥业务协同效应。”

4、请你公司结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户

提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露伟创自动化

应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。

答复：

伟创自动化致力于提供智能制造全套设备及自动化控制系统、生产线智能信

息系统集成的解决方案，在工业机器人、自动化柔性生产线、机械式停车设备物

流及仓储自动化成套设备等方面已经形成一系列较为成熟且具有自主品牌、自主

知识产权的产品。

伟创自动化产品主要采用直销模式，直接与客户签订购销合同，明确产品的

技术要求、交货期限、运送方式及付款条件等条款后，按照合同要求组织生产、

发货、安装、验收、收款。对于新客户，伟创自动化主要通过投标的形式进行产

品销售，参与的招标包括议标及公开招标两种形式，其中国有企业及政府机关部

门采取公开招标形式居多，而房地产商、民营企业一般邀请业内知名度及口碑较

高的几家企业进行议标。对于老客户，公司主要通过售后服务以及定期年检维护

与客户的关系，在实现产品销售后，公司安排销售人员和技术人员分别进行定期

回访和售后产品维护，增强与客户合作的稳定性和品牌认知度，并且在新产品开

发成功后积极主动向老客户进行推介。

伟创自动化主要产品为机械式停车设备和工业机器人及成套生产线，此类型

非标产品一般存在 2 到 3 年质保期，标的公司在项目完工验收并确认收入后，通

常预留 5%到 10%左右的收入作为质保金，待质保期满后收取。随着公司完成的项

目数不断增加，账期较长的质保金余额也不断增加，导致报告期内应收账款占营

业收入的比例有所增长。

一、2015 年 6 月 30 日应收账款余额期后回款情况

伟创自动化公司综合考虑根据不同客户的资信状况、不同订单的销售情况，

给予不同的信用期。但是总体从产品验收、项目审计完成至保修期结束的时间安

排来看，一般正常信用期约为两年左右。基于此，并结合公司应收账款账龄情况、

回款情况，2015 年 6 月 30 日应收账款余额期后回款情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日余额 2015 年 7-9 月回款金额

信用期内 16,320.82 2,362.50

信用期外 1,546.51 257.74

合计 17,867.33 2,620.24

信用期内的占比（%） 91.34 90.16

伟创自动化于 2015 年 6 月 30 日应收账款余额在 2015 年 7-9 月共回款

2,620.24 万元，其中信用期内的回款为 2,362.50 万元，占回款总额的 90.34%。

结合应收账款期末余额分布情况，其项目回款基本按照合同在信用期内收回，坏

账风险可控。

二、应收账款坏账准备计提情况

（一）2015 年 1-6 月应收账款坏账准备计提情况如下：

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

账龄计提比计提比

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

例(%) 例(%)

1 年以内 117,544,306.62 5,877,215.33 5 116,309,259.35 5,815,462.97 5

1-2 年 45,663,941.09 4,566,394.11 10 24,530,873.22 2,453,087.32 10

2-3 年 11,769,161.72 4,707,664.69 40 15,550,947.85 6,220,379.14 40

3-5 年 3,295,260.74 2,636,208.59 80 4,056,223.05 3,244,978.44 80

5 年以上 400,635.31 400,635.31 100

小计 178,673,305.48 18,188,118.03 10.18 160,447,303.47 17,733,907.87 11.05

（二）伟创自动化坏账政策及与同行业对比分析

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%及

标准以上的款项

单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

备的计提方法面价值的差额计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

（1）具体组合及坏账准备的计提方法

确定组合的依据

账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

余额百分比法组合信用风险特征显著区别于其他应收款项

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄分析法组合账龄分析法

余额百分比法组合余额百分比法

（2）账龄分析法

应收账款其他应收款

账龄

计提比例(%) 计提比例(%)

1 年以内（含，下同） 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 40 40

3-5 年 80 80

5 年以上 100 100

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特

单项计提坏账准备的理由

征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

坏账准备的计提方法

面价值的差额计提坏账准备

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量

现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

4、与同行业上市公司对比分析如下：

账龄组合法计提的坏账准备比例

序号证券简称证券代码

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

1 机器人 300024.SZ 5% 10% 30% 50% 70% 100%

2 海立美达 002537.SZ 3% 20% 50% 100% 100% 100%

3 亚威股份 002559.SZ 5% 10% 50% 100% 100% 100%

4 华昌达 300278.SZ 5% 10% 30% 50% 70% 100%

5 东杰智能 300486.SZ 5% 10% 30% 50% 80% 100%

平均值 5% 12% 38% 70% 84% 100%

伟创自动化公司 5% 10% 40% 80% 80% 100%

2015 年 6 月 30 日，同行业上市公司和伟创自动化公司实际计提坏账准备情

况如下：

2015 年 6 月 30 日计提情况

序号证券简称证券代码应收账款余额坏账准备余额

比例（%）

（万元）（万元）

1 机器人 300024.SZ 71,298.70 7,250.82 10.17

2 海立美达 002537.SZ 57,248.93 3,335.05 5.83

3 亚威股份 002559.SZ 17,434.95 2,689.84 15.43

4 华昌达 300278.SZ 84,178.14 6,192.55 7.36

5 东杰智能 300486.SZ 30,504.34 3,921.12 12.85

平均值 52,133.01 4,677.87 8.97

中位数 10.13

伟创自动化公司 17,867.33 1,818.81 10.18

通过与同行业上市公司的对比，公司坏账准备计提政策处于行业平均水平，

不存在降低坏账计提比例的情况。

三、中介机构意见

独立财务顾问认为，经核查，伟创自动化公司制定了适当坏账计提政策并充

分计提了坏账准备。

会计师认为：伟创自动化公司制定了适当坏账计提政策并充分计提了坏账准

备。

5、申请材料显示， 2015 年 1-6 月，伟创自动化前五名客户销售收入占比

57.27%，较 2014 年度上升较快。请你公司结合上述情形进一步补充披露伟创自

动化销售客户集中度上升的原因、风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。

答复：

一、伟创自动化 2015 年 1-6 月前五大客户销售占比上升较快的原因

（一）报告期内，伟创自动化前 5 名客户的营业收入情况

序号客户名称销售收入（万元）占比（%）

2015 年 1-6 月

1 自然人谭妹家族控制的企业 2,576.96 16.65

2 江苏首创置业有限公司 1,980.18 12.79

2 大连万达集团股份有限公司 1,892.07 12.22

3 海信（广东）空调有限公司 1,530.51 9.89

5 无锡融创地产有限公司 885.37 5.72

小计 8,865.09 57.27

2014 年度

1 上海升龙投资集团有限公司 1,591.49 5.39

2 青岛海尔物业发展有限公司 1,574.94 5.33

3 TCL 家用电器（合肥）有限公司 1,247.86 4.23

4 合肥荣事达三洋电器股份有限公司 1,153.51 3.91

5 海南佳元房地产开发有限公司 1,135.76 3.85

小计 6,703.56 22.71

2013 年度

1 自然人谭妹家族控制的企业 2,126.84 8.76

2 云南俊盟置业有限公司 1,710.08 7.05

3 成都中冶田园置业有限公司 1,536.97 6.33

4 云南云安房地产开发有限公司 1,282.84 5.29

5 北京京东方显示技术有限公司 814.27 3.36

小计 7,471.01 30.79

注：根据中国证监会证监发行字[2006]5 号文的相关规定，公司前 5 名客户的营业收

入情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额，其中：自然人谭妹家族包括

梅州市敏捷建筑工程有限公司、中山市敏捷房地产有限公司、广州市敏捷房地产开发有限公

司、中山市翠恒房地产开发有限公司和肇庆市锦绣大地房地产有限公司；上海升龙投资集团

有限公司包括郑州泽龙置业有限公司、郑州骏龙房地产开发有限公司；大连万达集团股份有

限公司包括广州萝岗万达广场有限公司、广州增城万达广场有限公司。

2015 年上半年伟创自动化对前五大客户销售占比为 57.27%，较 2014 年度上

升较快，主要原因是：

1、前五大客户构成及销售收入基数差异

虽然伟创自动化 2015 年 1-6 月前五客户销售占比较 2014 年度上升较多，但

两期的前五大客户构成变化较大，伟创自动化不存在对单一客户较大依赖的情

形。

伟创自动化的主要产品是工业机器人与自动化生产线、机械式停车设备以及

智能仓储设备，对于下游客户而言，该等产品均属于资本品。相对于消费品，资

本品价格高，使用寿命长，产品寿命通常为 8-10 年，下游客户对资本品的重复

投资频率低。

其中，工业机器人及自动化生产线和智能仓储设备的主要客户为工业企业、

商业企业或物流企业，仅当单一客户规模非常大、拥有多条生产线或多套仓储设

备，需要重新建厂或全面技术改造时，会向伟创自动化集中采购产品。机械式停

车设备的主要客户是房地产企业、行政事业单位及医院等公共设施运营单位，一

栋楼宇通常只配置一、两个停车库，不存在一栋楼宇需要重复购置停车库的现象，

除少数大型房地产企业存在向伟创自动化重复采购机械式停车设备的情形外，伟

创自动化与大多数客户的交易多为一次性交易。从成交金额来看，大型房地产商

由于开发的房地产项目规模较大，相应机械式停车设备采购规模较大，较容易进

入伟创自动化前五大客户名录。

报告期内，仅自然人谭妹家族控制的企业两次进入伟创自动化前五大客户名

录，其他客户均未重复出现。

根据上述客户交易习惯，以及查看伟创自动化剩余未执行订单情况，2015

年 1-6 月份销售前五大客户在 2015 年下半年不会再有大额的收入确认，2015 年

1-6 月前五大客户销售额与全年预计向该等客户实现销售额基本相当，以 2015

年全年营业收入为基数计算，前五大客户占 2015 年度收入的比重预计将明显下

降。

2、房地产市场竞争格局变化使伟创自动化客户集中度出现上升迹象

近几年，房地产市场竞争格局发生了较大变化，中小房地产商逐渐退出市场，

大型房地产商市场集中度逐渐攀升，同时国内汽车保有量增加使房地产业对机械

式停车设备需求迅速增加，由于伟创自动化在大型房地产商内部拥有良好声誉和

口碑，大型房地产商对伟创自动化采购频率与采购金额上升，使伟创自动化对大

型房地产商销售的集中度出现轻微的上升迹象。

2015 年上半年，伟创自动化前五大客户中，除海信（广东）空调有限公司

为家电企业外，其他四个客户——自然人谭妹控制的企业、江苏首创置业有限公

司、大连万达集团股份有限公司、无锡融创地产有限公司均为全国性或地区性知

名房地产开发商。且仅在 2015 年上半年，伟创自动化前五大客户销售收入总额

达到 8,865.09 万元，超过 2014 年与 2013 年全年前五大客户销售收入总额。

二、伟创自动化的风险防范措施

下游市场竞争格局变化使伟创自动化客户集中度有所上升，单一客户采购频

率与单一采购金额上升，降低了伟创自动化新项目获得成本，有利于伟创自动化

提高市场拓展效率。但客户集中度上升，又将增加伟创自动化对主要客户的依赖

风险，对此伟创自动采取的风险防范措施如下：

1、加大工业机器人研发力度，降低对机械式停车设备依赖

近年来伟创自动化机械式停车设备收入增长迅速，得益于标的公司在工业机

器人领域积累的大件物品搬运技术与经验及下游市场需求的迅速增长。伟创自动

化将进一步加强工业机器人、自动化生产线及智能仓储设备相关技术研发，做好

各项技术储备，待智能制造与工业 4.0 市场如政策导向预期出现较快增长时，能

够及时抓住市场机遇，扩展自动化生产线与智能仓储设备的收入规模，降低机械

式停车设备收入比重，提升整体抗风险能力。

2、提升产能、加大市场拓展力度，进一步分散客户群体

由于机械式停车设备市场迅速增长，2014 年与 2015 年上半年伟创自动化满

负荷运转，在流动资金与产能受限情况下，伟创自动化优先选择规模大、信用纪

录良好的老客户发展业务，亦使客户集中度提升。2015 年下半年，伟创自动化

合肥基地投产，产能逐步释放，若本次交易顺利完成，伟创自动化获得增资补充

的流动资金，将有利于伟创自动化进一步加大市场拓展力度，分散客户群体，降

低客户集中度提升的风险。

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，经核查，伟创自动化 2015 年上半年前五大客户销售占

比虽然较 2014 年上升较快，但受其产品为资本品的特征决定，前五大客户在年

度间变化较大，伟创自动化对单一客户或主要客户不存在明显依赖的情形。但由

于下游市场竞争格局正在发生变化，伟创自动化的客户结构出现了集中度提升的

迹象，对此，伟创自动化拟通过加大新技术研发力度，改善收入的产品结构，以

及扩大产能、加大市场拓展力度，分散客户群体的等措施分散风险，独立财务顾

问认为伟创自动化对自身经营环境的机遇与风险认识清晰，采取的防范措施切实

有效。

6、申请材料显示，截至 2015 年 6 月 30 日，伟创自动化资产负债率 70.34%，

高于行业平均水平。请你公司结合现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度

等，补充披露伟创自动化财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。

答复：

一、伟创自动化资产负债率较高的原因分析

2013 年、2014 年与 2015 年 6 月末，伟创自动化资产负债率分别为 75.42%、

69.14%和 70.29%。从下表可见，伟创自动化报告期内短期借款、应付票据、应

付账款余额相对保持稳定，波动幅度不大，负债总额增长主要是预收账款增幅

较大所致，2014 年末预收账款较 2013 年末增长 38.25%，2015 年 6 月末预收账

款余额达 18,218.75 亿元，较 2014 年末增长 33.64%，占负债总额比率达到

49.25%。

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

短期借款 5,080.00 13.73% 4,620.00 14.39% 4,489.25 17.26%

应付票据 978.29 2.64% 510 1.59% 1,015.87 3.91%

应付账款 11,015.95 29.78% 11,680.65 36.38% 8,654.39 33.28%

预收款项 18,218.75 49.25% 13,632.71 42.45% 9,860.87 37.92%

应付职工薪酬 630.21 1.70% 726.74 2.26% 473.55 1.82%

应交税费 538.48 1.46% 366.46 1.14% 553.69 2.13%

应付利息 8.83 0.02% 7.61 0.02% 8.63 0.03%

应付股利 - - - - 289.28 1.08%

其他应付款 319.50 0.86% 567.16 1.77% 657.9 2.46%

流动负债合计 36,790.01 99.45% 32,111.33 100.00% 26,003.43 100.00%

递延收益 205.00 0.55% - - - -

非流动负债合计 205.00 0.55% - - - -

负债合计 36,995.01 100% 32,111.33 100% 26,003.43 100%

伟创自动化预收账款较高，主要系作为民营企业，融资渠道较单一，为控

制经营风险和财务风险，伟创自动化坚持十分保守稳健的市场拓展策略，签订

合同时即要求客户支付 10-30%定金，并按工程进度收取工程进度款，设备进场

安装完毕收款至合同金额的 50%到 80%不等。同时伟创自动化执行稳健的收入确

认政策，收入确认时点为项目完工交付且取得客户完工确认文件后确认收入，

并非按照完工百分比法确认收入，项目平均周期长达 6-10 个月且平均单个项目

金额较大，故在项目尚不能确认收入时，相应结存于预收款项。随着伟创自动

化业务规模与接单数量不断增长，报告期内预收款项余额增长较快，导致伟创

自动化资产负债率处于较高水平。

预收账款属于经营性现金流入，保障了伟创自动化生产经营用流动资金需

求，使伟创自动化降低对银行借款的需求和依赖，并能及时足额支付应付款项。

与具有相似资产负债率但负债主要为银行借款和应付款项的企业相比，伟创自

动化财务风险相对较低，且与伟创自动化的业务和收入增长相匹配，处于相对

可控状态。

二、伟创自动化应对财务风险的措施

截至 2015 年 6 月末，伟创自动化资产负债率较高的原因是能够带来经营性

现金流入的预收账款增长较快所致，虽然与相似资产负债率的其他企业相比，

伟创自动化财务风险相对良性可控。但预收账款余额增长幅度过快，亦反映出

伟创自动化将订单转化为收入的效率跟不上订单增长速度。2015 年，伟创自动

化合肥基地建成，要充分释放产能尚需补充充足的流动资金，资产负债率偏高

仍是制约伟创自动化发展的主要风险。

对此，伟创自动化持续加强财务预算与控制，开源节流，拓宽各种资源来

源与融资渠道，防范与控制财务风险：

1、保持经营性现金流入良性循环

报告期内，伟创自动化经营性现金流量净额分别为 1,855.74 万元、986.08

万元和 392.34 万元，均呈现正流入状态。2015 年 1-6 月经营性现金流量净额较

低，主要是年中伟创自动化未加紧应收账款催收和项目决算验收工作，应收账

款与存货分别较上年末增长 1,777.18 万元和 2,374.44 万元所致。伟创自动化

将在坚持稳健的预收账款政策同时，加强应收账款催收工作与已完工项目的存

货结转收入工作，提高经营性现金流入。根据伟创自动化预算计划，预计 2015

年下半年与 2016 年上半年，经营性现金流量净额分别为 2,260 万元与 3,360 万

元。

2、提高存货周转率，减少存货积压占用资金

由于伟创自动化的项目平均建造周期长达 6-10 个月，在生产过程中会占用

大量的资金。伟创自动化将严格控制项目的生产投入进度，根据合同约定的完

工进度以及收款情况，合理预测生产投入的资金量。按时按量的完成合同约定

的进度，尽可能的减短工期。以提高存货周转率，防止存货积压占用资金。

3、拓宽融资渠道，增加筹资资金来源

截至 2015 年 10 月 15 日，伟创自动化已取得银行授信额度 13,900 万元，

已使用其中 7,700 万元，尚有 6,200 万元授信额度可用。伟创自动化目前所获

授信额度主要通过土地、房产抵押取得，伟创自动化还将与银行等金融机构积

极探讨应收账款保理、存货抵押等融资方式，扩大授信额度来源。

如本次交易顺利完成，上市公司将使用募集配套资金向伟创自动化增资不

低于 10,000 万元，以 2015 年 6 月 30 日资产负债表为基础测算，增资后伟创自

动化资产负债率将降至 46.81%，将极大缓解伟创自动化财务风险。

4、控制投资性现金支出

伟创自动化合肥基地建成投产后，伟创自动化设计产能较之前翻了一番，

近期投资计划主要是全资子公司伟创华鑫“新建年产 4 万套机械式停车设备项

目”，投资计划为 14,500 万元。伟创自动化如未能顺利获得外部增资，将放缓

该项目建设进度，控制投资性现金支出，控制由于投资资金需求导致财务风险

进一步加大。

三、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，经核查，伟创自动化截至 2015 年 6 月 30 日资产负债

率为 70.29%，处于较高水平，但其负债余额增长主要系能够带来经营性流入的

预收账款增长幅度较大所致，伟创自动化稳健的销售政策与充沛的预收账款使

其财务风险与其业务增长相匹配，仍处于相对可控范围。但资产负债率偏高将

制约伟创自动化获得新的债务性融资资金来源，将制约其建成产能的释放，不

利于其健康快速发展。伟创自动化制定了相应措施防范财务风险，该等措施符

合伟创自动化实际情况，切实可行。

7、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率下

降至 35.75%和 11.51%,请你公司补充披露销售毛利率、净利率下降的原因及对上

市公司持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易完成后销售毛利率、净利率变化情况及其对上市公司持续盈利

能力的影响

（一）本次交易完成后销售毛利率、净利率的变化情况

1、销售毛利率变化情况

假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日前已经完成，以此编制的五洋科技公司与

伟创自动化 2014 年度、2105 年 1-6 月的备考合并报表与五洋科技自身的报表进

行对比，销售毛利率和销售净利率情况如下：

2014 年度 2015 年 1-6 月

指标明细交易前交易前

交易后（备交易后（备

（上市公司变动（上市公司变动

考报表）考报表）

报表）报表）

销售毛利率 42.74% 35.75% 6.99% 41.09% 35.72% 5.37%

销售净利率 16.32% 11.51% 4.81% 12.22% 8.92% 3.30%

本次交易完成后，上市公司销售毛利率下降主要系本次收购标的公司伟创自

动化 2014 年与 2015 年上半年综合毛利率低于上市公司，分别为 31.58%和

33.22%，摊薄了上市公司毛利率。

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目备考报表销备考报表销

销售毛利率销售毛利率

售占比（%）售占比（%）

五洋科技公司综合销售毛

41.09% 42.74%

利率

其中：张紧装置 44.77% 15.63 45.71% 21.74

制动装置 43.68% 3.02 43.36% 2.77

给料机 43.36% 2.44 45.51% 3.66

揽拌站 35.87% 10.62 31.63% 7.74

管型母线 36.05% 2.07 42.60% 2.43

猴车及猴车备件 51.06% 0.25

其他业务收入 60.20% 0.67 33.67% 0.59

伟创自动化综合销售毛利 33.23% 31.61%

其中：机械式停车设备 36.60% 49.50 35.16% 45.90

工业机器人本体及

34.45% 2.77 20.87% 13.42

成套生产线

物流及智能仓储设

20.50% 12.80 15.34% 1.05

备

维保收入 17.00% 0.48 23.99% 0.46

备考报表综合销售毛利率 35.72% 100.00 35.75% 100.00

本次交易后，2015 年 1-6 月和 2014 年度，伟创自动化营业收入(大件物品

搬运设备收入)占备考报表营业收入占比分别为 65.55%和 60.83%，五洋科技自身

营业收入（散料搬运设备收入）占备考报表营业收入占比分别为 34.45%和

39.17%。由于大件物品搬运设备收入销售毛利率较低，且销售占比接近 2/3，故

摊薄降低了备考报表的综合销售毛利率。

本次交易前，五洋科技专注于提供散料搬运设备中附加价值较高的核心装置

与设备的研发与供应，不生产供应散料搬运成套设备，最近几年综合毛利率均保

持在 40%以上。

五洋科技在散料搬运核心装置与设备市场中占据较高的市场地位，根据中国

重型机械工业协会数据测算，五洋科技优势产品张紧装置 2014 年市场占有率达

到 8.30%，在分散的细分市场中占居龙头地位。市场地位优势、产品质量及持续

提升的技术研发能力使上市公司综合毛利率保持在较高水平。

但散料搬运核心装置与设备细分市场总量较小，且其下游行业主要是矿山开

采、建筑、港口码头、电力、水泥制造、钢铁等行业，该等行业受宏观经济影响

较大，周期性较明显，在宏观经济增速缓的背景下，该细分市场空间也将面临增

速放缓的风险。为突破细分市场制约，五洋科技上市以来，便制定了依托资本市

场，围绕物料搬运设备制造业实施横向并购、纵向延伸的战略，拓展市场空间，

占据更大的市场份额。

本次交易将使上市公司进入大件物品搬运设备领域，具备为下游行业提供智

能制造解决方案的综合能力。下游行业扩展至家用电器、医疗设备、3C 电子、

机械停车、立体仓储等行业，该等下游行业受宏观经济周期影响相对较小，且受

国家经济结构战略性转型、汽车保有量迅速上升及电商、现代物流业快速扩张等

因素影响，其中的机械停车、立体仓储等细分市场正面临爆发性机遇，将有利于

上市公司迅速提升市场空间，占领更大市场份额。

虽然伟创自动化综合毛利率略低于五洋科技，但与工业机器人及自动化流水

线、机械化停车设备或智能仓储设备供应商相比，伟创自动化产品毛利率处于中

上水平，在其细分市场具有较突出的盈利能力。

可比公司主营产品 2015 年 1-6 月 2014 年

机器人工业机器人与自动化生产线 35.81% 34.61%

东杰智能智能仓储设备、机械式停车设备 30.63% 31.05%

天奇股份智能物流设备、自动化生产线 22.65% 21.46%

亚威股份数控生产线 27.65% 26.74%

平均数 29.19% 28.47%

伟创自动化工业机器人与自动化生产线、智

33.22% 31.58%

能仓储设备、机械式停车设备

2、销售净利率变化情况

本次交易完成后，2014 年度和 2015 年 1-6 月五洋科技公司、伟创自动化、

备考报表利润表及销售净利率情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目交易前（上交易前（上

伟创自动交易后（备伟创自动交易后（备

市公司报市公司报

化考报表）化考报表）

表）表）

营业收入 8,130.47 15,477.25 23,607.72 18,986.31 29,522.35 48,508.65

营业成本 4,789.32 10,333.92 15,175.46 8,115.07 20,189.95 31,164.46

营业毛利 3,341.15 5,143.33 8,432.26 8,115.07 9,332.39 17,344.19

营业税金及附

52.08 200.36 252.43 116.7 311.20 427.9

加

销售费用 1,265.28 785.10 2,056.16 2,536.91 1,141.85 3,689.28

管理费用 849.7 2,306.80 3,285.58 1,762.56 3,836.11 5,855.24

财务费用 -90.92 153.37 62.45 -20.1 347.13 327.02

资产减值损失 193.94 70.82 264.76 302.66 747.08 1,049.73

投资收益 1.03 1.03 1.49 1.49

营业利润 1,072.10 1,626.89 2,511.90 3,417.84 2,949.03 5,996.50

营业外收入 82.86 6.00 88.86 299.92 29.11 329.04

营业外支出 24.12 3.01 7.77 10.78

利润总额 1,154.96 1,608.77 2,576.64 3,714.75 2,970.37 6,314.76

所得税费用 161.58 308.29 469.87 616.98 112.09 729.07

净利润 993.38 1,300.48 2,106.77 3,097.77 2,858.28 5,585.69

销售净利率 12.22% 8.40% 8.92% 16.32% 9.68% 11.51%

基本每股收益 0.14 0.23 0.52 0.79

从上表可见，本次交易后，备考报表销售净利率下降主要系伟创自动化 2015

年 1-6 月和 2014 年度销售净利率低于五洋科技公司，摊薄降低了备考报表的销

售净利率。主要原因如下：

（1）如前所述，伟创自动化的综合销售毛利率较五洋科技公司综合销售毛

利率平均低 20%左右，且伟创自动化营业收入占备考报表营业收入的近 2/3，故

导致备考报表营业毛利增加幅度不及营业收入幅度。

（2）伟创自动化研发费用支出较大，管理费用率较高。2014 年与 2015 年

上半年，伟创自动化研发费用分别为 2,397.74 万元和 1,401.86 万元，占管理费用

的比率达 62.50%和 60.77%，使管理费用分别高达 3,836.11 万元和 2,306.80 万元，

占营业收入的比例达到 12.88%和 14.91%，高于上市公司 9.22%和 10.45%的水平。

持续的研发投入和技术创新是标的公司保持竞争优势的重要保证，报告期内

较高的研发投入虽然制约了伟创自动化提高销售净利率，但使其获得了发展后

劲，最近两年伟创自动化接单能力迅速提升、市场地位有效上升即得益于研发积

累。未来随着伟创自动化产能有效释放，销售收入增长，规模效应显现，预计研

发费用占销售收入的比例将有所下降。

（3）伟创自动化融资渠道较窄，财务费用较高，2014 年与 2015 年上半年

占销售收入的比例分别为 1.18%和 0.09%，而同期上市公司财务费用均为负数，

体现为利息收入。

（4）伟创自动化 2014 年度销售增长较多，相应 2014 年期末处在信用期内

的应收账款增加较多。同时，根据伟创自动化销售模式，一般客户需留存合同金

额 5-10%的质保金，待 2-3 年质保期满后方可回收，随着业务量不断增长，伟创

自动化账龄 1 年以上应收账款余额增加，2014 年期末按照上市公司坏账计提政

策，计提了资产减值损失 747.08 万元，降低了 2014 年度的销售净利率。

（5）由于伟创自动化高新技术企业认证将于 2015 年 9 月到期，目前正在申

请重审，出于谨慎原则，2015 年上半年伟创自动化按 25%所得税税率计提所得

税费用，所得税费用增长较快使销售净利率下降。对照高新技术企业评审的各项

标准，伟创自动化预计将顺利通过高新技术企业资格重审，届时所得税费用将大

幅降低，将有利于提升销售净利率。

（二）销售毛利率与销售净利率下降对上市公司持续盈利能力的影响分析

对于五洋科技而言，本次交易属于同行业内两个细分领域的并购，上市公司

与标的公司存在技术协同性与下游行业互补性，本次交易虽然摊薄了上市公司销

售毛利率和销售净利率，但上市公司市场总量迅速扩大，市场份额明显提升。技

术协同性有利于上市公司加强智能制造解决方案的提供能力，而下游行业的互补

性极大地平抑了上市公司受下游行业波动影响的风险，有利于提升上市公司抗风

险能力和盈利能力。

本次交易完成后，上市公司与伟创自动化已制定切实可行的整合计划，上市

公司将把规范、高效的管理理念嫁接予伟创自动化，借助上市公司在资本市场融

资的便利性，利用双方在技术、营销、服务中心等方面的协同效应，助力伟创自

动化加快产能释放能力，提升规模效应。

本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、归属于上市公司股东的净

利润均有较大幅度的增长，盈利规模明显提升，2014 年与 2015 年上半年每股收

益分别从 0.52 元/股和 0.14 元/股上升至 0.79 元/股与 0.23 元/股。本次交易总体

有利于提升上市公司盈利能力。

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，经核查，本次交易属于同行业不同细分市场的并购，上

市公司通过本次交易从散料搬运设备细分市场进入大件物品搬运设备细分市场，

下游行业覆盖面有效扩展，市场总量迅速提升，虽然伟创自动化综合毛利率低于

上市公司导致本次交易后上市公司销售毛利率降低，但伟创自动化的毛利率在大

件物品搬运设备细分市场中居于中上水平，具有较强的竞争优势。从销售净利率

来看，伟创自动化由于研发支出的规模效应尚未显现、财务成本较高、所得税税

率暂时性提高等因素导致销售净利率较低，摊薄了上市公司销售净利率，但本次

交易将使上市公司营业收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润均有较大

幅度的增长，每股收益明显提升。在细分市场增速较快及伟创自动化接单能力明

显增长的背景下，本次交易后上市公司利用资本实力与协同效应，将有利于推动

伟创自动化释放产能、增收节支，提高销售净利率。本次交易有利于上市公司提

升盈利能力。

8、请你公司结合伟创自动化实际情况、可比公司可比性，补充披露收益法

评估中折现率相关参数选取的依据、合理性及对交易评估值的影响。请独立财务

顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、折现率计算模型

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r rd wd re we ①

式中：

Wd：被评估企业的长期债务比率；

( E D) ②

We：被评估企业的权益资本比率；

( E D) ③

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re r f e (rm r f )

④

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε ：被评估企业的特性风险调整系数；

β e：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) ) ⑤

β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

Ei ⑥

β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x ⑦

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

二、折现率计算过程

1、无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期

以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

中长期国债利率

序号国债代码国债名称期限实际利率

1 101002 国债 1002 10 0.0346

2 101003 国债 1003 30 0.0412

3 101007 国债 1007 10 0.0339

4 101009 国债 1009 20 0.0400

5 101012 国债 1012 10 0.0328

6 101014 国债 1014 50 0.0407

7 101018 国债 1018 30 0.0407

8 101019 国债 1019 10 0.0344

9 101023 国债 1023 30 0.0400

10 101024 国债 1024 10 0.0331

11 101026 国债 1026 30 0.0400

12 101029 国债 1029 20 0.0386

13 101031 国债 1031 10 0.0332

14 101034 国债 1034 10 0.0370

15 101037 国债 1037 50 0.0445

16 101040 国债 1040 30 0.0427

17 101041 国债 1041 10 0.0381

18 101102 国债 1102 10 0.0398

19 101105 国债 1105 30 0.0436

20 101108 国债 1108 10 0.0387

21 101110 国债 1110 20 0.0419

22 101112 国债 1112 50 0.0453

23 101115 国债 1115 10 0.0403

24 101116 国债 1116 30 0.0455

25 101119 国债 1119 10 0.0397

26 101123 国债 1123 50 0.0438

27 101124 国债 1124 10 0.0360

28 101204 国债 1204 10 0.0354

29 101206 国债 1206 20 0.0407

30 101208 国债 1208 50 0.0430

31 101209 国债 1209 10 0.0339

32 101212 国债 1212 30 0.0411

33 101213 国债 1213 30 0.0416

34 101215 国债 1215 10 0.0342

35 101218 国债 1218 20 0.0414

36 101220 国债 1220 50 0.0440

37 101221 国债 1221 10 0.0358

38 101305 国债 1305 10 0.0355

39 101309 国债 1309 20 0.0403

40 101310 国债 1310 50 0.0428

41 101311 国债 1311 10 0.0341

42 101316 国债 1316 20 0.0437

43 101318 国债 1318 10 0.0412

44 101319 国债 1319 30 0.0482

45 101324 国债 1324 50 0.0538

46 101325 国债 1325 30 0.0511

47 101405 国债 1405 10 0.0447

48 101409 国债 1409 20 0.0483

49 101410 国债 1410 50 0.0472

50 101412 国债 1412 10 0.0404

51 101416 国债 1416 30 0.0482

52 101417 国债 1417 20 0.0468

53 101421 国债 1421 10 0.0417

54 101425 国债 1425 30 0.0435

55 101427 国债 1427 50 0.0428

56 101429 国债 1429 10 0.0381

平均 0.0408

2、市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日

全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年6月29日期间的指数平均收益率进

行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

3、e值

伟创自动化主要从事机械式停车设备、自动化设备的技术开发、生产、销售、

上门安装及维护保养，属于机械式停车设备制造业和自动化设备制造业。由于A

股市场上机械式停车设备制造业上市公司几乎没有，故本次评估选取与伟创自动

化业务模式、产品大类相对接近的装备制造业可比上市公司股票，以2010年7月

至2015年6月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数

β x，按式⑦计算得到预期市场平均风险系数β t，并由式⑥得到预期无财务杠杆

风险系数的估计值β u，见下表：

β 值计算表

收盘价总股本所有者权益付息债务

证券简称 β x β t β u

（元）（万股）（万元）（万元）

宝鼎重工 20.50 30,000.00 615,000.00 950.00 0.62 0.75 0.75

华意压缩 11.40 55,962.40 637,971.31 64,244.28 0.86 0.91 0.84

沈阳机床 25.28 76,547.09 1,935,110.39 1,331,050.53 1.43 1.29 0.81

合金投资 15.55 38,510.64 598,840.41 4,116.04 0.67 0.78 0.78

中捷资源 12.42 68,781.50 854,266.28 17,114.00 0.65 0.77 0.76

方圆支承 17.90 25,852.18 462,754.04 34,990.00 0.91 0.94 0.88

巨力索具 9.47 96,000.00 909,120.00 111,528.44 0.94 0.96 0.87

东山精密 22.11 84,739.03 1,873,579.89 180,923.93 0.85 0.90 0.83

杭氧股份 13.22 83,177.60 1,099,607.87 278,470.46 0.90 0.93 0.77

长江润发 15.50 19,800.00 306,900.00 36,400.00 0.90 0.93 0.85

春兴精工 34.71 33,732.61 1,170,858.75 29,340.82 0.75 0.84 0.82

青海华鼎 14.53 23,685.00 344,143.05 92,174.00 1.07 1.04 0.87

大橡塑 16.73 29,034.21 485,742.34 115,492.98 0.96 0.97 0.83

湘电股份 22.64 74,340.52 1,683,069.32 649,814.41 1.15 1.10 0.83

应流股份 29.24 40,001.00 1,169,629.24 225,482.34 0.83 0.89 0.76

派思股份 82.87 12,040.00 997,754.80 25,194.95 0.76 0.84 0.82

纽威股份 24.99 75,000.00 1,874,250.00 50,365.33 0.72 0.82 0.80

弘讯科技 32.42 20,010.00 648,724.20 6,197.33 0.75 0.83 0.83

宝通带业 22.82 30,000.00 684,600.00 200.00 0.76 0.84 0.84

雪人股份 38.30 20,000.00 766,000.00 48,540.54 0.79 0.86 0.82

华宏科技 27.65 15,600.78 431,361.57 3,950.00 0.65 0.77 0.76

科达洁能 29.64 70,573.22 2,091,790.13 168,486.54 0.88 0.92 0.86

金自天正 19.03 22,364.55 425,597.39 6,043.96 0.82 0.88 0.87

卧龙电气 17.83 111,052.72 1,980,070.06 419,313.65 0.87 0.92 0.78

海立股份 14.34 66,774.41 957,545.06 208,416.06 1.02 1.01 0.87

京城股份 13.29 42,200.00 560,838.00 32,100.00 0.78 0.86 0.82

杭齿前进 12.25 40,006.00 490,073.50 92,270.10 0.97 0.98 0.85

智慧松德 18.95 58,618.05 1,110,812.05 10,000.00 0.76 0.84 0.84

康跃科技 22.08 16,667.50 368,018.40 26,550.00 0.86 0.91 0.85

南方泵业 43.95 26,338.32 1,157,569.16 2,902.96 0.64 0.76 0.76

佳士科技 34.01 22,150.00 753,321.50 - 0.79 0.86 0.86

开山股份 24.20 85,800.00 2,076,360.00 2,616.58 0.80 0.87 0.87

劲拓股份 46.14 12,000.00 553,680.00 - 0.51 0.68 0.68

平均值 0.84 0.89 0.82

取平均数得到β u=0.8186

最后由式⑤得到权益资本预期风险系数的估计值β e。具体如下

项目/年度编号 2015 年 7-12 月 2016 年及以后

权益比 A 0.9155 0.9155

债务比 B 0.0845 0.0845

适用税率 C 0.2500 0.2500

β u D 0.8186 0.8186

β e E=D×（1+(1-C)×B/A） 0.8753 0.8753

4、权益资本成本re

根据伟创自动化实际情况，其主要从事机械式停车设备、自动化设备的技术

开发、生产、销售、上门安装及维护保养，属于机械式停车设备制造业和自动化

设备制造业。其业务主要根据客户订单，以销定产。经统计，截至2015年6月30

日，伟创自动化共有在手订单9.09亿元，2015年7-9月，伟创自动化新增1.61亿

元订单。

根据伟创自动化100万以上合同统计数，其预计可在2015年7-12月实现收入

的重大在手订单不含税金额为23,092.99万元，预计可在2016年实现收入的在手

订单不含税金额为50,493.76万元。2015年7-12月评估预测收入为23,406.34万

元，2016年的预测收入为49,270.32万元，与前述统计已基本匹配。考虑到伟创

自动化仍存在一定数量的100万以下合同额未纳入前述统计，企业实际在手合同

额可基本实现对2015年下半年及2016年收入预测的覆盖。可见，伟创自动化的业

务风险相对较小。

本次评估，基于谨慎角度，仍选取公司特性风险调整系数ε =0.03；本次评

估根据式④得到被评估企业的权益资本成本re。具体如下：

权益资本成本计算表

项目/年度编号 2015 年 7-12 月 2016 年及以后

国债利率 A 0.0408 0.0408

可比公司收益率 B 0.1019 0.1019

权益 β C 0.8753 0.8753

ε D 0.0300 0.0300

re E=A+C*(B-A)+D 0.1243 0.1243

5、债务比率Wd和权益比率We

由式②和式③得到债务比率Wd和权益比率We。

6、折现率r（WACC）

将上述各值分别代入式①即得到折现率r。

伟创自动化预测期折现率计算过程见下表。

预测期折现率计算表

2015 年 2020 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

7-12 月及以后

权益比 0.9155 0.9155 0.9155 0.9155 0.9155 0.9155

债务比 0.0845 0.0845 0.0845 0.0845 0.0845 0.0845

贷款加权利率 0.0657 0.0657 0.0657 0.0657 0.0657 0.0657

无风险收益率 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408

市场预期报酬率 0.1019 0.1019 0.1019 0.1019 0.1019 0.1019

适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500

历史贝塔 0.8373 0.8373 0.8373 0.8373 0.8373 0.8373

调整贝塔 0.8926 0.8926 0.8926 0.8926 0.8926 0.8926

无杠杆贝塔 0.8186 0.8186 0.8186 0.8186 0.8186 0.8186

权益贝塔 0.8753 0.8753 0.8753 0.8753 0.8753 0.8753

特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300

权益成本 0.1243 0.1243 0.1243 0.1243 0.1243 0.1243

债务成本（税后） 0.0493 0.0493 0.0493 0.0493 0.0493 0.0493

折现率（WACC） 0.1179 0.1179 0.1179 0.1179 0.1179 0.1179

（四）同行业并购案例折现率水平

参考最近一年内发生的同行业公司被并购案例，具体情况如下：

评估交易价格

上市公司标的资产折现率

基准日（万元）

2013 年-2015 年：

深圳市旺鑫精密工业

汇冠股份 11.13%

股份有限公司 100%股 2013/9/30 107,219.63

（300282.SZ） 2016 年至永续年：

权

10.96%

京山轻机惠州市三协精密有限 2014 年至永续

2013/12/31 45,000.00

（000821）公司 100%股权年:13.11%

新时达深圳众为兴技术股份 2014 年至永续年：

2013/12/31 60,000.00

（002527）有限公司 100%股权 12.00%

2015 年-2017 年：

北京中鼎高科自动化

当升科技 12.24%

技术有限公司 100%股 2014/12/31 41,300.00

（300073） 2018 至永续年：

权

12.21%

深圳市鑫三力自动化

智云股份 2015 年至永续年：

设备有限公司 100%股 2015/3/31 83,000.00

（300097） 12.79%

权

可见，伟创自动化本次评估所选取折现率与同行业并购案例的折现率选择差

异不大，位于同行业折现率区间范围内。同时，考虑伟创自动化账面存在一定规

模付息债务，剔除债务资本成本后，其权益资本成本为12.43%，相对充分地反映

了伟创自动化的权益资本风险水平。

三、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，经核查，伟创自动化本次评估选用的折现率计算模式合

理，计算过程无误，可比上市公司选择恰当。特性风险系数、现金流等参数等的

确定过程具有充分支撑，在此基础上计算得出的折现率能够相对合理地反映伟创

自动化权益资本的风险敏感程度。

9、请你公司结合历史业绩、市场发展及竞争状况、市场占有率、同行业情

况等，补充披露伟创自动化收益法评估中营业收入和毛利率的测算依据、测算过

程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、伟创自动化市场发展、历史业绩及竞争情况

（一）伟创自动化市场发展情况分析

伟创自动化主要从事机械式停车设备、自动化设备的技术开发、生产、销售、

上门安装及维护保养，属于机械式停车设备制造业和自动化设备制造业。

1、机械式停车设备制造业发展情况

随着国民经济的快速发展，尤其是房地产业和汽车工业两大支柱产业的高速

发展，我国的机动车数量增长速度较快，城市停车供需不足的矛盾进一步严重，

机械式停车设备作为缓解这一矛盾的主要手段之一，市场规模持续增长。

据中国重型机械工业协会停车设备工作委员会（CPSMA）统计，2014 年全国

新安装机械式停车泊位数 586,698 个，达到 2,743,105 个，增长率达 27.21%；

新增立体车库 1,960 个；机械式停车设备销售总额达 112.80 亿元，增长 11.60%。

年份 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

新增车库数（个） 687.00 915.00 1,147.00 1,323.00 1,626.00 1,812.00 1,960.00

新增泊位数（百个） 1,254.59 1,711.15 2,322.66 3,141.36 4,041.33 5,056.47 5,866.98

销售总额（亿元） 29.86 38.81 46.77 60.72 81.83 101.08 112.80

目前，机械式停车设备制造业正处于快速发展阶段，而根据各市政府公开数

据所示，我国主要一、二线城市仍普遍面临较大车位缺口问题，我国对于汽车泊

位需求仍远远大于车库泊位供给。因此，未来机械式停车制造业的市场需求仍将

在较长时间内保持较快速的增长。

2、自动化设备制造业发展情况

自动化成套装备作为实现先进制造业的基础和前提，广泛应用于家电制造、

汽车、机械、医药、电子、电力设备、交通运输、能源、化工、物流仓储等诸多

行业。目前，伟创自动化所生产的自动化设备主要应用于家用电器产品制造、电

子设备元件制造、物流仓储等多个领域，其中家电电子产品制造行业最为突出。

（1）家电、电子行业稳健增长

自动化设备可广泛应用于家电、电子行业的流水线生产中，由于家电、电子

行业技术发展快、升级换代需求强，固定资产投资的快速增长为家电、电子自动

化装备持续带来新的需求。

改革开放至今，我国家电产业发展已经进入成熟稳定阶段，内需市场保有量

的稳步提升及海外市场的持续开拓是国内家电产业稳健增长的可靠保障，而产品

结构的不断升级则使得家电行业盈利能力持续改善。根据我国工业和信息化部发

布数据显示，中国家电行业整体生产规模已攀升至世界首位，2014 年家电行业

主营业务收入规模达 14,139 亿元。

而从电子产业在全球的分工来看，中国长期处于产业链下游，承担大量技术

含量较低的组装制造工作。进入智能机时代，国内电子企业抓住机遇，开始由组

装、制造向上游附加值更高的零组件环节渗透，技术形成突破后，凭借成本优势

抢占市场。近年来，电子行业利润增速开始放缓，但在“互联网+”和“中国制

造 2025”的带动下，我国工业生产加速了自动化升级，各大品牌家电与电子厂

商均加大自动化设备投资。

（2）政策支持以及电商的发展推动智能仓储市场增长

近年来，我国政府出台了许多鼓励和扶持物流仓储行业发展的政策，对智能

化仓储系统的发展也提出了一些具体的要求。2012 年 12 月国家商务部在《关于

促进仓储业转型升级的指导意见》中指出到 2017 年左右，立体仓库的总面积占

仓库总面积的 40%；2013 年 1 月国家工信部在《关于推进物流信息化工作的指导

意见》中明确提出要研究推广条码、射频识别等技术在仓储、配送、集装箱和冷

链等业务中的应用标准；2014 年 10 月国务院颁布的《物流业发展中长期规划

（2014-2020）》明确了物流业是国民经济发展的基础性、战略性产业。

另外，电子商务的快速增长给物流仓储业带来持续的增量需求。2014 年我

国网络购物市场规模为 2.81 万亿元，同比增长 48.68%；而同期社会消费品零售

总额的增速仅为 10.34%，网络购物在社会消费品零售总额渗透率则年度首次突

破 10%。电子商务的快速增长给物流仓储业带来持续的增量需求。

可见，在家电、电子制造业等下游产业平稳增长，电商等下游产业较高速增

长的大背景下，自动化设备制造业能够保持持续增长的态势。同时，国家《高端

设备制造业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十二五”专项规划》

提出，到 2015 年自动化制造设备产业销售收入超过 10,000 亿元，年均增长率超

过 25%，工业增加值率达到 35%。到 2020 年我国自动化制造设备产业将成为具有

国际竞争力的先导产业，产业销售收入超过 30,000 亿元，实现制造过程的自动

化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资源消耗和污

染物的排放明显降低。”在政策支持与推动下，行业发展具备持续的动力和保障。

（二）伟创自动化历史业绩及竞争情况分析

伟创自动化 2013 年、2014 年、2015 年上半年分别实现销售收入 24,266.52

万元、29,522.35 万元、15,477.25 万元，净利润 2,070.52 万元、2,858.28 万

元、1,275.47 万元，保持了较快的增长速度。这一方面归功于行业整体需求的

持续增长为伟创自动化带来了丰富的市场机会，另一方面与伟创自动化自身的竞

争优势密切相关。

1、技术优势

伟创自动化所从事的机械式停车设备和自动化设备行业是技术密集型行业，

其业务经营的开展建立在对成套自动化的机械和电气控制系统研发、设计及系统

集成的多年行业技术积累基础之上。

伟创自动化已建立起完备的技术开发组织架构，设立技术中心作为技术研

究、产品开发设计的专门机构，并建立了产品图纸图库储备伟创自动化已研发技

术和产品，建立软件事业部对产品控制软件技术进行持续开发，同时制定各项研

发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供全面的研发体制保障。

伟创自动化作为高新技术企业，技术成果较为显著，目前拥有 117 项专利技

术，8 项软件著作权。2013 年伟创自动化的“自动旋转式垂直循环车库”获得深

圳市人民政府颁发深圳市专利奖，伟创自动化获得“中国电子装备最具创新能力

奖”。

2、人才优势

（1）伟创自动化创始人童敏、林伟通、胡云高从事自动化领域多年

童敏自 1984 年 7 月至 1992 年 10 月，在合肥洗衣机总厂设备科担任工程师

职位。1993 年 7 月至 2003 年 6 月在深圳市伟创华岳实业有限公司任副总经理。

2003 年 12 月至 2008 年 6 月创办深圳奥的电子有限公司。2003 年 6 月创办深圳

伟创，一直担任总经理职位。

林伟通自 1992 年 2 月至 1993 年 6 月，在深圳爱华非标设备厂任电器设计工

程师。1993 年 7 月至 2003 年 6 月在深圳市伟创华岳实业有限公司任副总经理。

2003 年 12 月至 2008 年 6 月创办深圳奥的电子有限公司。2003 年 6 月创办深圳

伟创，一直担任董事长职位。

胡云高自 1988 年 7 月至 1993 年 7 月在长沙 770 厂担任工程师，1993 年 7

月至 2003 年 6 月在深圳市伟创华岳实业有限公司任职。2003 年 6 月创办深圳伟

创，担任董事兼副总经理职位。

（2）伟创自动化形成了优秀的技术研发团队和生产运营团队

伟创自动化专业从事行业市场十余年，丰富的项目经验积累为伟创自动化培

育了一批业内具有较高技术实力的研发人才。截至 2014 年 12 月 31 日，伟创自

动化拥有技术人员 129 人，大多数拥有本科以上学历，具备丰富的专业知识，重

点负责软件开发、机械设计等方面的研发，为公司持续保持较高的研发技术水平

提供保障。

此外，经过多年生产制造经验积累，伟创自动化已经建立起有效的生产运营

管理机制，并具备生产效率高、决策速度快、应急能力强的生产运营团队，确保

公司产品生产能够满足日益增长的市场需求。

3、客户资源优势

经过多年的发展，伟创自动化以其雄厚的技术实力、丰富的项目经验、可靠

的产品质量以及优质的服务赢得客户的信赖。伟创自动化的机械式停车设备、自

动化生产线设备、智能仓储系统能够广泛应用于房地产行业、城市基础设施建设、

家电电子行业、物流仓储行业等市场，产品销售遍及全国各主要省市以及海外市

场，与万科、万达等房地产商以及海信、美的、冠捷等知名家电电子厂商以及京

东、顺丰等大型电商物流企业维持了长期稳定的业务关系。

4、产品服务优势

伟创自动化建立有完善的销售、技术和售后服务网络，公司凭借其多年深耕

行业的丰富经验和强大的技术储备，第一时间了解客户需求，并为客户提供专业、

及时的解决方案和服务。

伟创自动化设立有售后服务部门，并在全国范围内设立二十多个办事处，负

责对客户所购设备发生的问题进行及时反馈和解决，并分配专人产品进行售后专

业维修、保养以及机械式停车设备年检。

二、伟创自动化市场占有率及同行业情况

（一）市场占有率情况

1、机械式停车设备

我国从事制造机械式停车设备的企业需经国家质检总局备案，获得机械式停

车设备制造许可后方可正式经营销售。伟创自动化拥有涵盖升降横移类、垂直升

降类、垂直循环类、水平循环类、多层循环类、平面移动类、巷道堆垛类、简易

升降类、汽车升降机全部九类机械式停车设备制造资质，是少数拥有全部机械式

停车设备制造资质的企业。凭借多年来技术沉淀和项目经验积累，目前伟创自动

化已成为国内重要机械式停车设备制造商，2012 年、2013 年均获得中国重机协

会停车设备工作委员会颁发机械式停车设备年度“销售十强”企业称号。

近几年来，伟创自动化在国内机械式停车设备领域市场份额情况如下：

年份 2013 年 2014 年

机械式停车设备市场新增泊位数（个） 505,647.00 586,698.00

其中：伟创自动化泊位制造数（个） 16,644.00 20,464.00

伟创自动化市场占有率 3.29% 3.49%

机械式停车设备市场销售合同总额（亿

101.08 112.80

元）

其中：伟创自动化销售合同总额（亿元） 2.18 2.61

伟创自动化市场占有率 2.15% 2.31%

数据来源：CPSMA

2、自动化设备

伟创自动化目前已形成了集研发、设计、生产制造成套设备以及售后服务在

内的完整产业链。经过多年的发展，伟创自动化以其技术实力、项目经验、产品

质量以及优质服务赢得客户信赖，其设计制造的自动化生产线设备、智能仓储系

统广泛应用于家电电子行业、物流仓储行业等市场。

可见，伟创自动化在技术实力、人才储备、客户资源、产品服务、市场地位

等方面均具备较强的竞争优势，保障了其把握行业机会，满足市场需求的能力，

使其在市场需求持续增长的大环境下，获得了可观的业绩增长，并具备随着市场

需求进一步增长而继续保持业绩增长的能力。

（二）同行业情况

机械式停车设备制造业和自动化设备制造行业受宏观经济周期影响相对较

小，且受国家经济结构战略性转型、汽车保有量迅速上升及电商、现代物流业快

速扩张等因素影响，其中的机械停车、立体仓储等细分市场正面临良好机遇，将

有利于企业迅速提升市场空间，占领更大市场份额。

伟创自动化与工业机器人及自动化流水线、机械化停车设备或智能仓储设备

的同行业供应商相比，伟创自动化产品毛利率处于中上水平，在其细分市场具有

较突出的盈利能力。具体见下表：

可比公司主营产品 2014 年 2015 年 1-6 月

机器人工业机器人与自动化生产线 34.61% 35.81%

东杰智能智能仓储设备、机械式停车设备 31.05% 30.63%

天奇股份智能物流设备、自动化生产线 21.46% 22.65%

亚威股份数控生产线 26.74% 27.65%

平均数 28.47% 29.19%

工业机器人与自动化生产线、智能

伟创自动化 31.58% 33.22%

仓储设备、机械式停车设备

三、营业收入及毛利率测算依据、测算过程

2015 年及 2016 年营业收入的测算，主要依据目前在手订单金额及各公司业

务部门人员按照其与目前服务客户对接过程中所了解的客户需求意向及预期合

同金额。

截至 2015 年 6 月 30 日，伟创自动化共有在手订单 9.09 亿元，2015 年 7-9

月，新增订单 1.61 亿元。扣除 7-9 月已确认收入的订单，截至本反馈回复出具

日，目前在手订单为 9.36 亿元，其中 6.35 亿元订单已开始生产制造，待排产订

单为 3.35 亿元。

伟创自动化项目从下单生产至完工验收周期通常为 6-10 个月，考虑到客户

竣工结算周期、验收流程等变动均会影响伟创自动化项目验收时间，进而影响伟

创自动化收入确认，故将预计在 2015 年 9 月 30 日前验收的项目作为预测伟创自

动化 2015 年 7-12 月收入来源的主要依据，将预计在 2015 年 10 月 1 日至 2016

年 9 月 30 日之间验收的项目作为预测伟创自动化 2016 年收入来源的主要依据。

伟创自动化预计可在 2015 年 7-12 月实现收入的重大在手订单不含税金额为

23,092.99 万元，预计可在 2016 年实现收入的在手订单不含税金额为 50,493.76

万元。（仅为 100 万以上合同统计数）。

评估报告中 2015 年 7-12 月预测收入为 23,406.34 万元，2016 年的预测收

入为 49,270.32 万元，与前述统计已基本匹配。考虑到伟创自动化仍存在一定数

量的 100 万以下合同额未纳入前述统计，伟创自动化实际在手合同额可基本实现

对 2015 年下半年及 2016 年收入预测的覆盖。具体预测数据如下：

单位：万元

项目/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年

收入 23,406.34 49,270.32 57,821.64

合计

成本 15,830.30 33,652.90 39,416.82

收入 3,395.74 5,264.75 6,344.38

生产线

成本 2,687.66 4,166.86 5,021.82

收入 19,750.29 40,858.91 48,318.19

车库

成本 12,922.27 26,824.26 31,722.93

收入 260.32 3,022.60 3,022.60

输送仓储

成本 220.37 2,558.80 2,558.80

收入 - 124.06 136.47

其他业务

成本 - 102.97 113.27

2017 年收入预测在 2016 年的基础上，根据市场需求及行业趋势，考虑了一

个较小的增长幅度，并以此为稳定年数据，预测 2017 年及以后收入均维持在这

一水平。

毛利率具体数据如下：

单位：万元

2015 年 2015 年

项目名称 2014 年 2015 全年 2016 年 2017 年

1-6 月 7-12 月

营业收入合计 29,508.60 15,474.58 38,880.92 23,406.34 49,270.32 57,821.64

营业成本合计 20,189.95 10,333.92 26,164.23 15,830.30 33,652.90 39,416.82

毛利率 0.3158 0.3322 0.3271 0.3237 0.3170 0.3183

根据企业收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年

的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合被评估企业基准日营业收入和

成本构成，毛利水平基本保持持平状态，预测相对合理。

四、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：伟创自动化基于大件物品搬运设备研发领域形成的技

术、人才和管理等方面优势，使其接单能力大幅上升，截至本反馈答复出具日，

其在手订单合同金额为 9.36 亿元，且平均每月新增订单约 5,000 万元，能够对

其 2015 年下半年与 2016 年的预计收入实现基本覆盖，故其 2015 年与 2016 年预

测业务实现无实质性障碍。盈利预测中对伟创自动化 2017 年以及后的收入预测

相对谨慎，且具备客户需求意向支持。在市场需求增长的大趋势下，伟创自动化

按当前模式持续经营，其盈利预测的可实现性能够得到较合理的支撑。

10、请你公司结合已有合同及订单情况、业务拓展等，补充披露伟创自动化

2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明

确意见。

答复：

一、伟创自动化 2015 年业绩预测的可实现性

（一）伟创自动化本次收益法评估中对2015年7-12月业绩预测情况

对伟创自动化 2015 年 7-12 月业绩预测系根据伟创自动化报告期内营业收

入、成本构成、毛利水平，并结合截至 2015 年 6 月 30 日，已执行尚未完工订单

和已签订尚未执行的订单情况，预测其 2015 年 7-12 月的营业收入和营业成本。

同时，根据伟创自动化报告期内流转税的构成和计缴税率、报告期内期间费用的

构成及其与营业收入的比率，结合营业收入预测情况进行估算。在上述利润总额

的预测数据基础上，考虑研发费加计扣除对被评估企业应纳税所得额的调减影响

及业务招待费发生额对被评估企业应纳税所得额的调增影响等事项，按 25%的所

得税税率估算所得税费用。综上预测伟创自动化 2015 年 7-12 月业绩情况。

伟创自动化报告期内经营业绩及评估报告中预测 2015 年 7-12 月业绩情况如

下：

单位：万元

报告期业绩情况 2015 年 7-12 月

2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月业绩预测

占营占营占营占营

项目名称

业收业收业收业收

金额金额金额金额

入比入比入比入比

（%）（%）（%）（%）

营业收入 24,266.52 29,522.35 15,477.25 23,406.34

营业成本 17,698.76 20,189.95 10,333.92 15,830.30

毛利率 27.07% 31.61% 33.23% 32.37%

营业税金及 126.98 0.52 311.2 1.05 200.36 1.29 282.85 1.21

附加

销售费用 1,017.15 4.19 1,141.85 3.87 785.1 5.07 1,012.66 4.33

管理费用 3,093.51 12.75 3,836.11 12.99 2,306.80 14.9 2,843.80 12.15

财务费用 246.8 1.02 347.13 1.18 153.37 0.99 166.88 0.71

营业利润 2,085.90 2,949.03 1,626.89 3,269.85

利润总额 2,273.43 2,970.37 1,608.77 3,269.85

所得税 202.92 112.09 308.29 608.39

净利润 2,070.52 2,858.28 1,300.48 2,661.466

从上表可见，随着城市发展和车辆保有量的激增，伟创自动化立体车库和线

体产品业务在最近年度都得到了迅速发展，净利润保持了较快的增长速度。一方

面受益于行业整体需求的持续增长为伟创自动化带来了丰富的市场商机，另一方

面与伟创自动化自身的竞争优势密不可分。伟创自动化报告期内毛利率与 2015

年 7-12 月预测的毛利率基本持平；营业税金及附加、期间费用等占营业收入的

比例基本持平，2015 年 7-12 月的业绩预测情况未见异常。

（二）伟创自动化 2015 年度业绩预测的可实现性分析

1、伟创自动化 2015 年 1-9 月财务报表(未经审计)与 2015 年度业绩预测比

较情况

单位：万元

2015 年度预测业绩 2015 年 1-9

2015 年 1-9 月业绩

[注] 月已实现 2015 年 1-9

占营业绩占预月已实现业

项目名称占营业

业收测业绩比绩与预测业

金额金额收入比

入比例（%）绩差额

（%）

营业收入 38,883.59 28,989.17 74.55 9,894.42

营业成本 26,164.22 19,620.50 6,543.72

毛利率 32.71% 32.32% 0.39%

营业税金及附加 483.21 1.24 280.22 0.97 202.99

销售费用 1,797.76 4.62 1,141.08 3.94 656.69

管理费用 5,150.60 13.25 3,587.93 12.38 1,562.67

财务费用 320.25 0.82 224.98 0.78 95.27

营业利润 4,896.74 3,857.86 78.78 1,038.88

利润总额 4,878.62 3,839.73 78.71 1,038.89

所得税 916.68 851.41 65.27

净利润 3,961.94 2,988.32 75.43 973.62

注：2015 年度预测业绩系根据 2015 年 1-6 月业绩与 2015 年 7-12 月业绩预测简单汇总。

从上表可见，伟创自动化 2015 年 1-9 月实现营业收入 28,989.17 万元，较 2015 年 1-6

月增加 13,511.92 万元，毛利率水平与 2015 年 1-6 月基本持平，期间费用率由于营业收入

增长较多，占比相应被摊薄有所下降，但下降幅度不大，基本与 2015 年度业绩预测依据相

符。

伟创自动化 2015 年 1-9 月实现营业收入 28,989.17 万元，占预测营业收入 74.55%，实

现净利润 2,988.32 万元，占预测净利润 75.43%。伟创自动化前三季度已实现业绩进度与全

年预测业绩进度已基本相当。2015 年第四季度，伟创自动化尚需实现营业收入 9,894.42

万元和净利润 973.62 万元即可实现全年业绩预测。

2、伟创自动化 2015 年第四季度业绩预测

2015 年 7-9 月，伟创自动化公司继续积极拓展新客户，新签机械式停车设备订单 12,570

万元，自动化生产线设备、智能仓储系统订单 3,500 万元，合计 16,070 万元。截止 2015

年 9 月 30 日，伟创自动化公司 100 万以上在手订单共计 9.36 亿元，其中 6.01 亿元已开始

投产、安装状态，3.35 亿元拟于 2015 年 4 季度开始陆续投产。分类统计情况如下：

单位：万元

产品类别项目状态数量合同金额合同金额（不含税）

安装完毕 10 4,291.18 3,667.68

安装中 38 21,549.91 18,418.73

主体车库配件生产中 43 21,160.28 18,085.71

待投产 24 33,118.10 28,306.07

小计 115 80,119.47 68,478.18

安装完毕 2 1,356.19 1,159.14

安装中 12 7,162.90 6,122.13

成套生产线配件生产中 1 148.00 126.50

待投产 1 410.00 350.43

小计 16 9,077.09 7,758.19

安装完毕 2 323.70 276.67

安装中 2 982.94 840.12

输送仓储装置配件生产中 1 3,100.00 2,649.57

待投产

小计 5 4,406.64 3,766.36

安装完毕 14 5,971.07 5,103.48

安装中 52 29,695.75 25,380.98

合计配件生产中 45 24,408.28 20,861.78

待投产 25 33,528.10 28,656.50

合计 136 93,603.20 80,002.73

根据订单交货期及生产进度安排，其中 2015 年 10-12 月预计完工并验收的

项目情况如下：

单位：万元

预计完工并验收

产品类别数量合同金额合同金额（不含税）

时间

主体车库 25 12,492.54 10,677.39

成套生产线 3 1,890.67 1,615.96

2015 年 10-12 月

输送仓储装置 2 323.70 276.67

合计 30 14,706.91 12,570.01

上表可见，伟创自动化预计在 2015 年第四季度实现收入 12,570.01 万元，

高于前述截至 2015 年 9 月 30 日已实现收入与 2015 年度预测收入的差额。考虑

公司产品质量、结构、毛利率及期间费用率相对稳定，伟创自动化 2015 年第四

季度订单生产与交付安排确保了 2015 年度业绩预测的可实现性。

3、伟创自动化 2015 年 7-12 月业绩预测营业收入的合理性

伟创自动化 2015 年 7-12 月预测的营业收入和实际已确认收入的情况如下：

单位：万元

2015 年 7-12 月预测收入

明细 2015 年 1-6 月实际收入 2015 年 7-12 月预测收入

较 2015 年 1-6 月增加

营业收入 15,477.25 23,406.34 7,929.09

从上表可见，伟创自动化公司 2015 年 7-12 月收入预测较 2015 年 1-6 月增

长较大。如前所述，营业收入的预测是依据伟创自动化截至 2015 年 6 月 30 日的

已执行尚未完工订单和已签订尚未执行的订单情况进行预测，伟创自动化 2015

年 7-12 月完工订单较多的原因如下：

（1）项目完工交付验收时间相对集中

伟创自动化 2013 年-2015 年（含预测收入）项目完工验收确认营业收入分

季度情况如下：

单位：万元

时间 2013 年度占比（%） 2014 年度占比（%） 2015 年度占比（%）

第 1 季度 1,686.28 6.95 5,984.13 20.27 7,674.40 18.47

第 2 季度 4,897.59 20.18 5,644.06 19.12 7,800.22 18.77

第 3 季度 7,246.85 29.86 7,071.20 23.95 13,501.55 32.50

第 4 季度 10,435.80 43.00 10,822.96 36.66 12,570.01[注] 30.26

合计 24,266.52 100.00 29,522.35 100.00 41,546.18 100.00

注：2015 年第 4 季度营业收入系根据前述预计完工验收的项目情况测算

从上表可见，伟创自动化项目历年收入确认时间相对集中于第 3 季度和第 4

季度，主要原因系伟创自动化公司项目从下单生产到完工验收周期通常为 6-10

个月，第 1 季度临近春节前后，项目进度放缓，同时上一年延续下来未完工验收

的项目相对较少，收入占比较低，而根据历年车库项目的交付时间来看，房地产

客户普遍存在国庆假期之前或年底之前集中交付验收的情形，故第三、四季度验

收项目较为集中，收入占比较高。

（2）合肥基地投产，产能扩大

伟创自动化合肥基地于 2015 年初基本完成建设，2015 年 3 月开始试生产。

根据伟创自动化公司的战略布局，合肥基地主要满足华东、华北地区的订单增长

需求，并以此突破伟创自动化的产能瓶颈，增加营业收入。2015 年度已完成或

预计完成的 100 万元以上大额订单中，合肥基地作为主要生产基地项目数量如

下：

完成的大额订单数合肥伟创为主生产

期间占比(%)

量（个）基地项目数（个）

2015 年 1-6 月 30 3 10.00%

2015 年 7-9 月 23 11 47.83%

2015 年 10-12 月 30 14 46.67%

合计 83 28 33.73%

如上表，随着合肥伟创生产基地投产，自 2015 年下半年开始伟创自动化公

司产能得到很大程度的释放，大幅增强了其同时生产和安装多个大额项目的能

力，增加销售规模。

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，伟创自动化 2015 年 1-9 月已实现营业收入与净利润均

达到全年预测业绩的 75%左右，所实现业绩进度与时间进度相符，受益于行业发

展与自身经营优势及不断积极开发新客户，伟创自动化现有在手订单的金额与进

度使其第四季度可实现的营业收入与净利润均有良好保障，其 2015 年度业绩预

测的可实现性是比较充分的。

（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充独立财务顾问

意见（一）》之签章页）

项目主办人：

廖晓靖亓华峰

公司负责人：

李长伟

太平洋证券股份有限公司

2015 年 10 月 20 日

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