北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2015]AN245-5 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2015]AN245-5 号
致：徐州五洋科技股份有限公司（五洋科技）
根据本所与五洋科技签署的《律师服务协议》，本所律师担任五洋科技本次
交易的专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和规范性文件的规定并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对交易各方提供的文件
和有关事实进行核查和验证（以下称“查验”），并就本次交易有关事宜出具了《北
京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事
务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书之二》以及《北京国枫律师事务所关于徐州五
洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”）。
鉴于自《补充法律意见书之三》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以
下简称“新期间”）五洋科技的有关事项发生了变更，且根据中国证监会于 2015
年 9 月 29 日向五洋科技下发的“152679 号”《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）及五洋科技的要求，本所律师对反馈
意见涉及的有关事项及五洋科技新期间的相关情况进行查验的基础上，就相关事
1
项的有关情况出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》以
及三份补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为五洋科技本次交易所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见
书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具补充法律意见如下：
一、申请材料显示，上市公司拟向包括公司实际控制人之一侯友夫在内的
不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过 29,600 万元，其中部分
用于对深圳伟创增资以补充其流动资金。截至 2015 年 6 月 30 日，五洋科技合
并 报 表 货 币 资 金 余 额 为 17,326.42 万 元 ， 公 司 前 次 募 集 资 金 已 累 计 投 入
6,525.96 万元，占前次实际募集资金净额 49.64%。请你公司：（1）补充披露本
次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
（2）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水
平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性及测算
依据。（3）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四
条的规定补充披露本次交易前侯友夫及其一致行动人持有上市公司股份的锁定
期安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题
1）
2
（一）五洋科技本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
1．五洋科技本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条第一款规定
经中国证监会 2015 年 1 月 30 日作出的《关于核准徐州五洋科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]186 号）核准，五洋科技于 2015
年 2 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为 8.27
元/股，募集资金 16,540.00 万元。
根据五洋科技的招股说明书、天健会计师出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》（天健审[2015]6351 号）、五洋科技出具的《徐州五洋科技股份有限公
司关于募集资金 2015 年半年度存放与使用情况的专项报告》及声明，截至 2015
年 10 月 15 日，五洋科技首次公开发行募集资金已投资金额为 7,903.08 万元，占
募集资金总额的比例为 60.12%，核心项目“散料搬运核心装置与设备建设项目”
已使用募集资金 7,413.74 万元，占募集资金投资计划的 98.15%，并将按原计划
时间完工，其他项目因不直接产生经济效益，需根据核心项目完工与产能释放状
态安排建设进度。其中，“散料搬运设备研发中心建设项目” 已使用募集资金
380.48 万元，占募集资金投资计划的 19.60%，“营销网络与服务中心建设项目” 已
使用募集资金 108.86 万元，占募集资金投资计划的 4.84% ，“其他与主营业务相
关的营运资金”尚未达到可使用状态。据此，五洋科技首次公开发行募集资金使
用计划中的募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，
符合《发行管理办法》第十一条第一款的规定。
2．五洋科技本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条其他规定
五洋科技本次配套融资募集资金将用于支付购买深圳伟创股权所需的现金
对价、支付本次交易税费等费用，补充深圳伟创的运营资金，用途符合国家产业
政策和相关法律、行政法规，符合《发行管理办法》第十一条第二款的规定。
五洋科技本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融
3
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有
价证券，符合《发行管理办法》第十一条第三款的规定。
本次交易前，五洋科技与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
本次交易完成后，五洋科技将持有深圳伟创 100%的股权，深圳伟创与五洋科技
控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，五洋科技亦不
会新增关联交易。因此，五洋科技本次募集资金投资实施后不会与控股股东及实
际控制人产生同业竞争或影响五洋科技生产经营的独立性，符合《发行管理办法》
第十一条第三款的规定。
（二）本次募集配套资金的必要性及测算依据
根据五洋科技的招股说明书、重组报告书、本次交易有关协议及五洋科技
的陈述，五洋科技本次交易拟募集配套资金总额 29,600 万元，用于支付本次交
易现金对价、本次交易相关费用以及补充深圳伟创营运资金，该等募集资金用途
的必要性如下：
1．根据五洋科技的招股说明书，五洋科技首次公开发行募投项目投资总额
为28,120.22万元、募集资金净额13,146.99万元，首次公开发行募集资金不满足募
投项目需求。根据《审计报告》，截至2015年6月30日，五洋科技合并报表货币
资金余额为17,326.42万元，扣除使用受限的其他货币资金69.73万元，可自由支
付的现金为17,256.69万元，其中首次公开发行募集资金余额6,716.74万元。根据
五洋科技的陈述，上述现有货币资金均已有明确用途，且现有用途项目所需资金
尚存在较大资金缺口，主要为首次公开发行募投项目投资资金缺口、未来1-2年
经营现金缺口、现金分红资金需求、日常现金安全保有需求。
2．由于五洋科技现有货币资金已有明确用途，资金流入与资金流出之间尚
存在较大缺口，五洋科技本次采用股份支付与现金支付相结合的方式，其中现金
支付来源于配套募集资金融资，是现阶段最为符合五洋科技实际情况与股东利益
的交易对价支付方案。
3．深圳伟创良好的发展势头需要充足的营运资金与建设资金支持，主要资
金需求包括营运资金需求、建设资金需求；同时，补充深圳伟创的流动资金有利
4
于改善其资产负债结构，提高本次交易整合效率。
根据重组报告书，五洋科技结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公
司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，就本次交易募集
配套资金的必要性及测算依据进行了详细披露。
（三）本次交易前侯友夫及其一致行动人持有五洋科技股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购管理
办法》第七十四条第一款规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的
股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。因此，《证券法》第九十八条和《上市
公司收购管理办法》第七十四条均适用于上市公司收购的情形。《上市公司收购
管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控
股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控
制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者
及与其一致行动的他人。据此，上市公司收购是指投资者依法购买上市公司股份，
从而获得上市公司控制权的行为。
根据五洋科技的招股说明书、2014 年度报告，侯友夫及其一致行动人蔡敏、
寿招爱持有五洋科技股票合计 3,291.73 万股，占五洋科技股份总数的 41.16%。
蔡敏系侯友夫配偶，寿招爱系侯友夫母亲，侯友夫、蔡敏、寿招爱三人为五洋科
技控股股东及实际控制人。因此，侯友夫在本次交易中认购不低于 50 万股本次
交易募集配套资金发行股份的行为，属于上市公司实际控制人之一通过认购上市
公司非公开发行股份的方式增持五洋科技股份的行为，五洋科技实际控制人不会
因候友夫的股份增持行为而发生变动，因而不构成《上市公司收购管理办法》第
五条所述之上市公司收购行为。
根据五洋科技的招股说明书，五洋科技实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱
承诺：“自五洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人本人直接
5
或间接持有的五洋科技股份，也不由五洋科技收购该部分股份。在本人及本人关
联方担任五洋科技董事会、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有的五洋科技股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月
内不转让本人直接或间接持有的五洋科技股份。” 根据五洋科技的上市公告，五
洋科技首次公开发行的股票于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市，故侯友
夫、蔡敏、寿招爱在本次交易前所持有的五洋科技股份锁定期为 2015 年 2 月 17
日至 2018 年 2 月 16 日。本次交易预计将不迟于 2016 年 12 月 31 日之前完成，
故侯友夫、蔡敏、寿招爱在本次交易前所持有五洋科技股份在本次交易完成后锁
定期仍将不少于 12 个月。此外，侯友夫承诺其在本次交易中认购的股份自上市
之日起 36 个月不转让，故侯友夫通过本次交易增持的五洋科技股份的锁定期亦
不少于 12 个月。
综上，本所律师认为，侯友夫在本次交易前后关于持有五洋科技股份的锁
定期安排不违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条
的规定。
二、申请材料显示，深圳伟创租赁集体土地并在其上建造厂房与仓库，未
按规定办理集体土地流转手续，土地使用存在瑕疵，也无法办理房产证。申请
材料同时显示，东莞市清溪镇人民政府出具相关证明，不会因上述土地使用对
深圳伟创进行行政处罚或要求其拆除该土地所附建筑物。请你公司：（1）补充
披露深圳伟创租赁集体土地并在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法
律法规，如违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任。（2）补充披露
深圳伟创是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，请补充
披露项目建设相关手续的合规性。（3）补充披露东莞市清溪镇政府是否为管理
上述集体土地和建筑物的有权机关，其所出具的证明是否具有法律效力。（4）结
合上述情形，补充披露深圳伟创租赁集体土地是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》》(证监会令第 109 号)第十一条第(一)项的规定。（5）补充披露上述
情形对深圳伟创经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。（反馈意见问题 2）
6
（一）关于深圳伟创租赁集体土地并在其上建造房屋的法律风险与已采取
的规范措施
经查验，深圳伟创直接或间接租赁了面积合计 15,001.917 平方米的两宗集
体建设用地，并在其上建造了面积为 9,100 平方米的厂房和仓库，用于机械式停
车设备部分零部件的生产和仓储[具体情况详见法律意见书“六/（四）/10”]。
1. 深圳伟创租赁集体土地并在其上建造房屋的法律风险
根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通
知》（国办发[2007]71 号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、
出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开
发。根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第 100
号）第三条和《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》（东府令 80 号）第五
条的相关规定，取得农民集体土地进行非农业建设，应当符合国家有关产业政策
及当地土地利用总体规划、城市规划或村庄、集镇规划。
根据东莞市城乡规划局、东莞市清溪规划管理所、东莞市国土资源局、东
莞市国土资源局清溪分局分别出具的《证明》，以及东莞市分别于 2006 年 4 月
10 日出台的《东莞市城市总体规划（2000-2015）》、2009 年 7 月 10 日出台的《东
莞市土地总体利用总体规划（2006-2020 年）》，深圳伟创租赁的集体土地为集体
建设用地，不属于耕地或林地，深圳伟创使用该两宗土地从事国家产业政策鼓励
发展的机械式停车设备生产和仓储，未用于商品住宅开发，符合“国办发[2007]71
号”文件规定，且深圳伟创租赁土地符合东莞市土地利用总体规划与东莞市城市
总体规划。但鉴于与深圳伟创租赁土地相关的控制性详细规划尚未出台，土地管
理部门无法根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》和《东莞市集体建
设用地使用权流转管理办法》为深圳伟创办理集体土地流转手续，导致深圳伟创
在该等集体建设用地上建造的房屋无法取得相应报建手续。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》的有关规
定，建造房屋未履行相应报建手续的，存在被罚款、责令限期拆除、没收实物或
违法收入、承担赔偿责任等风险。
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2.深圳伟创就租赁集体土地并在其上建造房屋的行为已采取的规范措施
（1）深圳伟创就其租赁集体土地并在其上建造房屋行为的合法合规事宜，
分别取得了东莞市及清溪镇土地管理部门、规划管理部门以及东莞市清溪镇人民
政府和城市综合管理部门的书面确认，具体情况如下：
①2015 年 7 月 9 日，东莞市国土资源局清溪分局出具证明，证明深圳伟创
该等租赁集体土地的使用状况符合清溪镇土地利用总体规划。
②2015 年 10 月 15 日，东莞市国土资源局出具证明：“兹有东莞市清溪镇罗
马新长山股份经济合作社所有的一宗地，位于东莞市清溪镇罗马村，面积为
15,001.917 平方米的土地，符合土地利用总体规划，可依法完善相关土地手续。”
③2015 年 7 月 9 日，东莞市清溪规划管理所出具证明，证明深圳伟创该等
租赁集体土地的使用状况符合清溪镇用地规划要求。
④2015 年 10 月 13 日，东莞市城乡规划局出具证明：“兹东莞市清溪镇罗马
新长山股份经济合作社拥有一宗位于东莞市清溪镇罗马村面积为 15,001.917 平
方米的土地，现由东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限
公司用于生产经营。该宗地符合《清溪镇总体规划（2012-2020 年）》，在已批的
《清溪镇罗马长山头片区控制性详细规划》中规划为工业用地，可按国家法律法
规办理规划手续。”
⑤2015 年 7 月 7 日，东莞市清溪镇人民政府出具证明，证明清溪镇人民政
府不会因深圳伟创使用该土地生产经营并在该土地上建厂房的行为对其进行行
政处罚或要求其拆除该土地的房屋建筑物。若因土地规划调整等原因导致上述公
司无法继续使用该土地生产经营的，清溪镇人民政府将积极予以协调解决，以避
免对上述公司造成损失。
⑥2015 年 10 月 13 日，东莞市城市综合管理局清溪分局出具证明：“兹东莞
市清溪镇罗马新长山股份经济合作社拥有一宗位于东莞市清溪镇罗马村面积为
15,001.917 平方米的土地，该土地现由东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东
莞贯新幼童用品有限公司在该土地上建设厂房用于生产经营，该土地使用状况符
合东莞市土地利用总体规划，为工业用地。鉴于该土地上所建厂房已经在镇办理
施工报建手续，依照相关政策，在未完成该宗土地的集体建设用地使用权流转出
让及相应规划、建设许可手续之前，东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞
贯新幼童用品有限公司仍继续维持目前的地上建筑物，不会因目前尚在完善相应
8
手续而被强制拆除。”
⑦2015 年 10 月 19 日，东莞市城市综合管理局出具证明：“兹东莞市清溪镇
罗马新长山股份经济合作社拥有一处位于东莞市清溪镇罗马村占地面积为
15,001.917 平方米，建筑面积为 9,100 平方米的厂房，该厂房现由东莞市伟创东
洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司用于生产经营。根据东莞市
城 乡 规 划 局 所 出 具 的 《 证 明 》， 该 厂 房 所 在 土 地 ‘ 符 合 《 清 溪 镇 总 体 规 划
（2012-2020）》，在已批的《清溪镇罗马长山头片区控制性详细规划》中规划为
工业用地’我局不会因该厂房目前尚在完善相应手续而被强制拆除，但该厂房需
尽快完善相关手续。”
（2）根据深圳伟创的陈述，深圳伟创合肥生产基地已建成并投入使用，若
深圳伟创因用地问题不规范导致遭受处罚甚至拆除地上建筑物，合肥生产基地可
以立即承接需从瑕疵土地及房产转移的机械停车设备中非受力零部件全部产能。
深圳伟创子公司伟创华鑫已于 2015 年 4 月 17 日取得“东府国用（2015）第特 27
号”国有土地使用证，以出让方式受让东莞市常平镇田尾村一宗面积为 47,099.8
平方米的土地，深圳伟创出具承诺：“2016 年 6 月 30 日前完成伟创华鑫厂房建
设与深圳伟创位于租赁集体土地上的机械停车设备非受力零部件生产与仓储的
转移工作。”
（3）深圳伟创实际控制人林伟通、童敏、胡云高就深圳伟创租赁集体土地
并在其上建造房屋的行为存在的法律风险可能导致损失的承担事宜出具如下承
诺：
①若因深圳伟创租赁上述土地及报建问题导致深圳伟创受到任何损失，包
括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因土地租赁、
建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用
寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，林
伟通、童敏、胡云高愿意就上述损失向深圳伟创承担连带赔偿责任。
②因该等房屋报建问题导致深圳伟创或五洋科技受到任何处罚，均由林伟
通、童敏、胡云高以现金全额补偿给深圳伟创或五洋科技；中联评估对东莞分公
司无证厂房按资产基础法评估值为 1,381.38 万元，如因该等瑕疵问题导致东莞分
公司无证厂房内的机械停车设备非受力零部件被责令停产且未能在主管部门要
求的限期内完成整改恢复生产（“触发情形”），深圳伟创全部股东权益评估值应
9
相应调减 1,381.38 万元，由林伟通、童敏、胡云高自触发情形发生之日 3 个月
内以现金方式全额补偿给深圳伟创或五洋科技；林伟通、童敏、胡云高相互承担
连带责任。
综上所述，深圳伟创及其控股股东、实际控制人已就其租赁集体土地并在
该等土地上建造房屋行为存在的法律风险及可能导致的损失采取了相应的规范
措施。
（二）关于深圳伟创在租赁土地上开展项目建设所履行的相关手续
根据深圳伟创的陈述经查验相关立项、环评文件，深圳伟创在租赁土地上
自行投资建造厂房和仓库，用于建设“深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公
司”项目，该项目已经办理了下列立项及环评手续：
立项文件 环评批复文件 环评验收文件
2014 年 8 月 29 日，东莞市发展 2012 年 1 月 17 日，东莞市 2012 年 8 月 13 日，东莞市
和改革局出具“142922350000542 环境保护局出具“东环建 环境保护局出具“东环建
号”备案证 [2012]10093 号”文件 [2012]20908 号”文件
根据深圳伟创的陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，该宗土地尚
未办理规划。但根据东莞市城乡规划局和东莞市国土资源局出具的证明，该宗土
地规划为工业用地，符合土地利用规划，可按国家法律法规办理规划手续。
（三）关于东莞市清溪镇集体土地与建筑物的有权管理部门
《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）第十一条规
定，农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。
《中华人民共和国城乡规划法》（以下简称“《城乡规划法》”）第十五条规定，
县人民政府组织编制县人民政府所在地镇的总体规划，报上一级人民政府审批。
其他镇的总体规划由镇人民政府组织编制，报上一级人民政府审批。”
根据《土地管理法》和《城乡规划法》的上述规定，对深圳伟创租赁集体
建设用地与城镇规划具有管理权限的为东莞市人民政府1。
1 根据“中国东莞”政府门户网站（http://www.dg.gov.cn/）的介绍，东莞于 1988 年 1 月 7 日经国务院批复设置为
10
根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》
第六十四条关于“地方各级人民政府根据工作需要和精干的原则，设立必要的工
作部门”的规定，具体负责相关事宜的工作部门分别为东莞市国土资源局2、东莞
市城乡规划局3以及东莞市城市综合管理局4。
经查验，东莞市国土资源局、东莞市城乡规划局及东莞市城市综合管理局
已分别就深圳伟创租赁集体建设用地并在其上建设房屋的合法合规事宜出具书
面证明文件[详见本补充法律意见书“三/（一）/2/（1）/②、④、⑦”]，本所律师
认为，该等证明文件具有法律效力。
（四）深圳伟创租赁集体土地符合《重组办法》第十一条第（一）项的规
定
根据东莞市城乡规划局、东莞市清溪规划管理所、东莞市国土资源局、东莞
市国土资源局清溪分局分别出具的《证明》并经查验，本所律师认为，深圳伟创
租赁集体土地事宜符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
地级市，直属广东省管辖。东莞不设县（区），现辖 28 个镇、4 个街道办事处。
2 根据“中国东莞”政府门户网站（http://www.dg.gov.cn/sofpro/otherproject/dgzzjg/zzjg_view.jsp?id=589）
的介绍，东莞市国土资源局的职能包括：编制和实施土地利用规划、土地和矿产资源保护与开发利用规划、地质勘查规
划、地质灾害防治和地质遗迹保护规划及测绘事业发展规划；指导、审核、监督镇（街）和开发区的土地利用总体规划
及实施。监督检查镇（街）基层国土资源属地管理责任落实情况；统筹协调国土整治活动；依法保护土地、矿产资源所
有者和使用者的合法权益，承办并组织调处土地权属纠纷，查处土地违法案件。实施农地用途管制，划定和指导基本农
田及保护；拟订未利用土地开发、土地整理、土地复垦和开发耕地政策并进行指导监督，确保耕地总量占补动态平衡。
制订地籍管理办法、技术标准；组织土地资源调查、地籍调查、土地统计和动态监测；组织土地确权、城乡地籍、土地
定级、土地登记发证等工作。对土地使用权出让、租赁、作价出资、转让、交易和政府收购等进行管理和监督检查；负
责农村集体建设用地使用权的流转管理；制定、呈报和公布基准地价、标定地价，审核土地评估机构的资格，确认土地
使用权价格；负责建设用地预审、农地转用、征地及供地报批工作；承担报国务院、省人民政府审批的各类用地的审查、
报批工作。
3 根据“中国东莞”政府门户网站（http://www.dg.gov.cn/sofpro/otherproject/dgzzjg/zzjg_view.jsp?id=592）
的介绍，东莞市城乡规划局的职能包括：负责城市规划设计行业管理；组织编制我市市域规划、城市总体规划及各专项
规划、市区的分区规划、详细规划、市规划控制区规划和跨镇街协调规划；审核镇总体规划，并根据法律规定审批除镇
总体规划外的其他规划。参与本市的各项大中型建设项目的可行性研究；负责全市建设项目选址和布局的规划管理，核
发《建设项目选址意见书》。负责全市建设用地规划管理，受理建设项目用地规划的申请，核定其用地位置、界限、土
地使用性质和建设内容，提供规划设计条件，核发《建设用地规划许可证》；审批《建设用地规划许可证》的延期使用，
负责办理《建设用地规划许可证》所核定内容的各项变更手续。审批全市建设工程规划设计方案及其工程报建，核发《建
设工程规划许可证》；负责已审批建设工程的现场放线验线和规划条件核实，核发《建设工程规划条件合格证》。
4 根据“中国东莞”政府门户网站（http://www.dg.gov.cn/sofpro/otherproject/dgzzjg/zzjg_view.jsp?id=617），
东莞市城市综合管理局的职能包括:行使城市规划管理方面法律、法规、规章规定的对各类违法建设行为的监督检查、
行政处罚、行政强制职能。
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（五）关于深圳伟创经营的稳定性
根据深圳伟创的陈述，深圳伟创合肥生产基地已建成并投入使用，若深圳伟
创因用地问题不规范导致遭受处罚甚至拆除地上建筑物，合肥生产基地可以立即
承接需从瑕疵土地及房产转移的机械停车设备中非受力零部件全部产能。
深圳伟创子公司伟创华鑫已于 2015 年 4 月 17 日取得“东府国用（2015）第
特 27 号”国有土地使用证，以出让方式受让东莞市常平镇田尾村一宗面积为
47,099.8 平方米的土地，深圳伟创出具承诺：“2016 年 6 月 30 日前完成伟创华鑫
厂房建设与深圳伟创位于租赁集体土地上的机械停车设备非受力零部件生产与
仓储的转移工作。”
综上所述，深圳伟创在暂不具备流转条件的集体建设用地上建造厂房并生产
经营的行为存在法律瑕疵，但鉴于深圳伟创已取得了相关行政主管机关的书面确
认文件，深圳伟创及其控股股东、实际控制人亦采取了相应的规范措施。因此，
本所律师认为，上述法律瑕疵不会对深圳伟创经营造成不确定性影响，对本次交
易不构成重大法律障碍。
三、 深圳伟创新期间变化情况
根据广东省科学技术厅于 2015 年 10 月 10 日签发的《广东省高新技术企业
认定管理工作领导小组办公室关于公示广东省 2015 年第二批拟认定高新技术企
业名单的通知》（粤科公示[2015]27 号），深圳伟创子公司伟创东洋被认定为高新
技术企业，目前正处于公示期。截至本补充法律意见书出具日，尚未获发《高新
技术企业证书》。
本补充法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》的签
署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
郑 超
2015 年 10 月 20 日
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