证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 编号：2015-092
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
非公开发行A股股票预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
二〇一五年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均
属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十三次临时
会议审议通过，并经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。根据中国证监会
反馈意见和公司股东大会的授权，公司董事会对《非公开发行股票预案》进行了
修订，修订内容为将本次非公开发行股票决议有效期调整为十二个月，并对本次
非公开发行股票募集资金投资项目的审批进展以及实施风险等内容进行了更新与
补充。除了上述调整事项外，本次非公开发行方案不发生变化。根据《公司法》、
《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本次发行方案尚需中国证监会的核准。在获得前述有关部门的核准后，
本公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成
本次非公开发行全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的发行对象为包括员工持股计划在内的不超过 10 名特定
投资者，其中员工持股计划承诺认购金额不超过人民币 2.4 亿元，并承诺不参与竞
价过程且接受最终确定的发行价格。除员工持股计划外，其他特定投资者由发行
人董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会
核准后，通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行数量不超过 1 亿股（含 1 亿股）。在上述范围内，董事会
提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元），扣除相关
发行费用后将全部用于以下项目：（1）丹阳医疗器械生产基地项目（二期）；（2）
苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产 10 万台
套高端电子产品生产项目；（3）年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗仪
等医疗器械生产项目以及（4）补充流动资金项目。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量的上限将进行相应调整。
4、本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票
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发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。本次非公开发行的
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事
会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情
况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
5、截至本预案公告日，公司总股本为 584,767,040 股，公司控股股东鱼跃科
技（吴光明持有鱼跃科技 50.80%的股权，吴群持有鱼跃科技 49.20%股权）持有公
司 30.32%的股份，吴光明持有公司 11.79%的股份，吴群持有公司 8.82%股份，吴
光明、吴群直接和间接持有公司共计 50.94%的股份，为公司的实际控制人。
按照发行数量上限计算，本次非公开发行后，鱼跃科技持股比例为 25.90%、
吴光明持股比例为 10.07%、吴群持股比例为 7.53%，吴光明、吴群直接和间接持
有公司共计 43.50%的股份，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公
司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年）》、《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司于 2015
年 7 月 10 日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于修改公司章
程的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案已经 2015 年第四次临时股东大
会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回
报规划的具体情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策和分红规划”。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 7
一、发行人基本情况.................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................ 7
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系............................................................ 9
四、本次非公开发行方案概要.................................................................................... 9
五、本次非公开发行是否构成关联交易.................................................................. 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 12
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................... 13
第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要 ....................... 14
一、员工持股计划的基本情况.................................................................................. 14
二、附生效条件的股份认购合同摘要...................................................................... 15
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 18
一、本次募集资金运用计划...................................................................................... 18
二、本次募集资金投资项目介绍.............................................................................. 18
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 39
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 40
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...................... 41
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况.................................................. 41
五、本次发行对负债结构的影响.............................................................................. 41
六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 42
第五节 公司利润分配政策和分红规划 ................................................................... 46
一、公司利润分配政策.............................................................................................. 46
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................. 48
三、未来分红规划...................................................................................................... 49
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
鱼跃医疗/本公司/公司/发
指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
行人/上市公司
鱼跃科技/本公司控股股
指 江苏鱼跃科技发展有限公司
东/控股股东
上械集团 指 上海医疗器械（集团）有限公司
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员工
员工持股计划 指
持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）
在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币
A股 指
1.00元的鱼跃医疗普通股
本次非公开发行 A股/本 鱼跃医疗本次以非公开发行方式向特定对象发
指
次非公开发行/本次发行 行A股股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《公司章程》 指 《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行
本预案/预案 指
A股股票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
利用现代电子技术与血压间接测量原理进行血
电子血压计 指
压测量的医疗设备
一般采用加压吸附常压解吸（HP）方法，由两
小型医用分子筛制氧机 指 只吸附塔分别进行相同的循环过程，从而实现连
续供气的制氧设备
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针对以社区卫生服务为代表的基础医疗机构设
全科诊断设备 指 计的，全科医生日常使用的常规临床常用诊断工
具合集
与血糖检测仪配套使用的、涂有生物酶，可通过
血糖试纸/试纸 指 其颜色变化检验末梢血中某葡萄糖存在量的一
类耗材
轻 质 新 材料 康 复 护理 产
指 轮椅车、床边桌及助行拐杖等产品
品
又称静脉套管针，使用时将导管和针芯一起穿刺
入血管内，当导管全部进入血管后，回撤出针芯，
留置针 指
仅将柔软的导管留置在血管内从而进行输液治
疗
为治疗呼吸暂停而设计，它同时能够监测到呼吸
睡眠呼吸机 指 暂停、低通气、打鼾、气流受限等事件，并能够
对不同的呼吸事件自动作出反应及压力调整
对安全至关重要、生产使用必须严格控制、限于
高值医用耗材 指 某些专科使用且价格相对较高的消耗性医疗器
械
按一定的穴位刺入患者体内，并通过捻转、提插
针灸针 指
等手法治疗疾病的一种器具
集现代电子技术与传统经络理论于一体，具有经
电子针疗仪 指
皮电刺激，电针治疗及探穴等作用
在外科手术当中，或者是外伤处置当中，用于结
缝合线 指
扎止血、缝合止血以及组织缝合的特殊线性材料
皮肤缝合器 指 供医院对患者实施皮肤缝合时使用的工具
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
公司名称
英文名称：Jiangsu Yuyue Medical Equipment and Supply Co., Ltd.
公司法定代表人 吴光明
注册资本 584,767,040 元
公司董事会秘书 陈坚
公司证券事务代表 方明珠
股票简称 鱼跃医疗
股票代码 002223
公司股票上市交易所 深圳证券交易所
公司注册地址 江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南）
公司办公地址 江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南）
邮政编码 212300
公司网址 www.yuyue.com.cn
公司电子信箱 dongmi@yuyue.com.cn
公司信息披露报纸名称 《证券时报》
医疗器械（按许可证所核范围经营），保健用品的制造与销售；
金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
公司经营范围 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
医疗器械是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成
长性，其战略地位受到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民
经济现代化水平的重要标志。随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的
提高，以及人们保健意识的不断增强，全球医疗器械市场需求持续快速增长，医
疗器械行业是当今世界发展最快的行业之一。近年来，我国医疗器械产业高速发
展，平均增速超过 20%，远高于同期国民经济平均增长水平。随着新医改政策和
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扩大内需政策的实施，尤其是对基层卫生体系建设投入的大幅增加，我国医疗器
械产业市场前景非常广阔。
除了国家政策的支持外，家用医疗器械市场也十分广阔。全球家用医疗器械
市场规模超 200 亿美元，美国《财富》杂志预测该行业为 21 世纪最具发展潜力
的产业之一。在我国，随着医疗健康意识的逐渐培养以及使用习惯的逐渐形成，
健康监测、康复辅助、生活质量改善等已经成为很多家庭的基本需求。另一方面，
全球人口老龄化程度的加剧及智能化产品的开发也将带动康复护理类医疗器械
产品需求出现快速增长。截至 2013 年末，我国 60 岁以上老人数量占总人口的约
15%，且仍在持续增加。中国已成为世界上老年人口最多的国家，老年人医疗保
健需求急剧增加，而现有医院床位及护理能力难以满足老年人的慢性疾病和残疾
医疗护理需求，老年人的康复护理也逐步向家庭转移。
在上述背景下，公司作为我国家用医疗器械行业的龙头企业，面临广阔空间
带来的发展机遇，同时也面临着产品升级的挑战。根据国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，以
进一步突出主业，促进公司产品的升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争
能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高现有产品产能，拓展新产品领域，实现产品结构升级
公司拟通过本次非公开发行募集资金用于（1）丹阳医疗器械生产基地项目
（二期）；（2）苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗
材及年产 10 万台套高端电子产品生产项目以及（3）年产 18 亿支针灸针及年产
30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目，以提高现有产品如电子血压计、小
型医用分子筛制氧机、血糖仪、针灸针等产品的产能，拓展新的产品领域如采血
管、留置针等，适应医疗器械行业发展的形势，抓住医疗器械行业迅速增长的大
好市场机遇，满足市场对国产医疗器械的需求，实现产品结构升级，加快主业发
展，提高企业的市场竞争能力。
2、提升公司的研发创新能力，增强核心竞争力
近年来，市场规模的扩大对公司的研发能力提出了更高的要求。与此同时，
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医疗设备的生产经营需要大量科技投入，以不断提升生产效率、产品质量、生产
自动化，增强公司产品竞争力。通过本次非公开发行募集资金建设高值医用耗材
研发中心，公司的研发实力将进一步提高，医用耗材等产品的核心竞争力将进一
步增强。
3、实施员工持股计划，提高管理层和员工积极性和凝聚力
本次非公开发行的认购对象包括公司员工持股计划。公司通过本次非公开发
行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现公司管理层和核心
员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分
调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、
健康发展。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为员工持股计划及包括证券投资基金管理公司、
保险机构投资者、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、
合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，上述发行对象合计不超过
10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限），且均以现金认购。其中，员工
持股计划的认购对象包含公司三名董事（陈坚、景国民及郑洪喆）、全体监事、
部分高级管理人员以及其他骨干员工。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。本公司将在取得发行核准后，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则（2011 修订）》的规定以竞价方式确定发行对象。
四、本次非公开发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准之日起 6
个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括员工持股计划在内的不超过 10 名（或依
据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，特定对象须为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资
公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象。除员工持股计划外，其他发行对象将在公司就本次发行
获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011
修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 1 亿股（含 1 亿股）。在上述范围内，董事
会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调
整。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价
格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范
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性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其
他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的
股份。
6、锁定期安排
员工持股计划本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让（自
公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算），其他特定对象本次认购的
股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会
及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的 A 股将在深交所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后将全
部用于以下投资项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
丹阳医疗器械生产基地项目
1 111,317.82 111,317.82
（二期）
苏州鱼跃医疗科技有限公司
二期厂房及年产4.4亿支高值
2 66,673.92 66,673.92
医用耗材及年产10万台套高
端电子产品生产项目
年产18亿支针灸针及年产 30
3 万台套电子针疗仪等医疗器 18,440.18 18,440.18
械生产项目
4 补充流动资金项目 83,568.08 83,568.08
合计 280,000.00 280,000.00
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。
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如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司
将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出
部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金
投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入
项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资
金在上述投向中的具体使用安排。
9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老
股东共同享有或承担。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
员工持股计划的认购对象包括公司三名董事（陈坚、景国民及郑洪喆）、全
体监事、部分高级管理人员以及其他骨干员工。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，向上述发行对象非
公开发行股票将构成关联交易。在 2015 年 7 月 10 日召开的第三届董事会第十三
次临时会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董
事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 584,767,040 股，公司控股股东鱼跃科技
（吴光明持有鱼跃科技 50.80%的股权，吴群持有鱼跃科技 49.20%股权）持有公
司 30.32%的股份，吴光明持有公司 11.79%的股份，吴群持有公司 8.82%股份，
吴光明、吴群直接和间接持有公司共计 50.94%的股份，为公司的实际控制人。
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按照发行数量上限计算，本次非公开发行后，鱼跃科技持股比例为 25.90%、
吴光明持股比例为 10.07%、吴群持股比例为 7.53%，吴光明、吴群直接和间接
持有公司共计 43.50%的股份，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导
致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经 2015 年 7 月 10 日召开的公司第三届董事会第十三
次临时会议及 2015 年 8 月 10 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则（2011 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票
发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认
购合同摘要
本次非公开发行的发行对象为包括员工持股计划在内的不超过 10 名（或依
据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。特定对象须为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投
资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合格投资者。
一、 员工持股计划的基本情况
（一）员工持股计划参加对象
本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及
核心骨干员工。
（二）员工持股计划资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过
法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
（三）员工持股计划的期限
1、本次员工持股计划的存续期限为 60 个月，自鱼跃医疗本次非公开发行的
股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计
划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在
存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期
限将相应延长。
2、公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会
议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
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（四）员工持股计划的管理
员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计
划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本
次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟
定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事
宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
（五）本次发行完成后，员工持股计划与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交
易的情形。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内员工持股计划与发行人之间重大交易情况
截至本预案公告日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
（七）员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方/发行人：鱼跃医疗
乙方/认购人：员工持股计划
合同签订时间：2015 年 7 月 10 日
（二）认购方案
认购价格和定价原则：本次非公开发行通过询价方式进行，发行底价为股票
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。乙方不参与本次
非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与
其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
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认购价款及认购方式：乙方以不超过人民币 2.4 亿元认购本次公开发行的股
份，全部以现金方式认购。
认购价款缴付：乙方应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和
本次非公开发行保荐机构（主承销商）向认购方发出的《缴款通知书》后，按照
甲方和和本次非公开发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购
价款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下
述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜（包括与乙方相关的员
工持股计划）；
2、甲方股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜（包括与乙方相关的
员工持股计划）；
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
1、任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视
为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为造成本协议不
能履行、不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求：（1）继
续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；
或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约
方履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。
2、如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率
支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在本合同或
其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
3、如本次非公开发行未满足本协议约定的生效条件，双方均不构成违约，
任何一方无需向对方承担违约责任。
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4、本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，
双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双
方各自承担。
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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金运用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后将全
部用于以下投资项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
丹阳医疗器械生产基地项目
1 111,317.82 111,317.82
（二期）
苏州鱼跃医疗科技有限公司二
期厂房及年产4.4亿支高值医
2 66,673.92 66,673.92
用耗材及年产10万台套高端电
子产品生产项目
年产18亿支针灸针及年产30万
3 台套电子针疗仪等医疗器械生 18,440.18 18,440.18
产项目
4 补充流动资金项目 83,568.08 83,568.08
合计 280,000.00 280,000.00
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司
将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出
部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金
投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入
项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资
金在上述投向中的具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目介绍
（一）丹阳医疗器械生产基地项目（二期）
该项目由电子血压计建设项目、小型医用分子筛制氧机建设项目、全科诊断
设备建设推广项目、压缩机等泵类产品建设项目、血糖仪及试纸建设项目、轻质
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新材料康复护理产品建设项目共 6 个子项目组成。该项目计划投资总额为
111,317.82 万元，具体子项目投资金额如下：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 电子血压计建设项目 18,263.92 18,263.92
小型医用分子筛制氧机建设项
2 30,305.92 30,305.92
目
3 全科诊断设备建设推广项目 12,000.00 12,000.00
4 压缩机等泵类产品建设项目 13,699.00 13,699.00
5 血糖仪及试纸建设项目 17,801.84 17,801.84
轻质新材料康复护理产品建设
6 19,247.18 19,247.18
项目
合计 111,317.82 111,317.82
本项目实施主体为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，截至本预案公告日，本
项目已经取得了江苏省丹阳经济开发区管理委员会出具的备案号为丹开委投
[2015]125 号的《企业投资项目备案通知书》，已取得丹阳市环境保护局出具的《关
于对江苏鱼跃医疗设备股份有限公司鱼跃丹阳医疗器械生产基地（二期）新建项
目环境影响报告表的审批意见》（丹环审[2015]156 号）。
本项目建设地点位于江苏省丹阳市沪蓉高速公路南侧，312 国道西侧。截至
本预案公告日，公司已取得编号为丹国用（2015）第 4875 号和丹国用（2015）
第 4876 号的土地使用权证。
1、电子血压计建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建厂房、购置生产设备及其他配套设施等方式提升公司电子
血压计的生产技术水平、生产规模及竞争能力，加快公司医疗设备和家庭护理用
品业务发展。本项目建成后将新增电子血压计年产能 200 万台。
（2）项目实施背景
据卫生部统计，我国高血压人群占比达 27.2%，以全国 13 亿人口计算有 3.5
亿人患有高血压。其中高血压患者的知晓率为 44.7%，治疗率只有 28.2%，并且
仅有 8.1%的高血压患者得到成功控制。根据成熟市场经验，以血压计普及率 50%
19
进行测算，未来中国血压计市场规模将达到近 1.8 亿台，市场空间巨大。
据《美迪医疗网》统计，电子血压计行业龙头欧姆龙（大连）有限公司的欧
姆龙牌电子血压计年产量约 400 万台，占国内市场 75%份额。鱼跃医疗目前年产
100 万台电子血压计，市场占有率约 18%。电子血压计是公司重点产品之一，目
前产能利用率接近 70%。公司拟通过产能扩建增加电子血压计产量，并提高产品
品质，把握市场发展机遇提升电子血压计产品的市场竞争力，进一步扩大公司在
电子血压计市场的份额。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24 个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其
中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 18,263.92 万元，
投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 厂房安装工程费 6,085.00
2 设备购置 5,264.34
3 设备测试安装费 1,278.60
4 水电动力设施 500.00
5 办公设施费 285.98
6 预备费 350.00
7 铺底流动资金 4,500.00
合计 18,263.92
（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为 5.77 年，税后内部投资回报率为 20.81%。
2、小型医用分子筛制氧机建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建车间厂房、包装线、全自动装配测试线、分子筛灌装线、
超声波清洗线并配套建设检测设备与仪器、运输工具等提升公司现有的制氧机生
产能力和规模。本项目建成后将新增小型医用分子筛制氧机年产能 40 万台。
20
（2）项目实施背景
据中国民政部统计，目前我国 60 岁以上的老人已超过 2 亿，占总人口的
14.9%以上。我国有超过一半的中老年人、孕产妇、学生有缺氧症状。同时，由
于环境污染等问题日益严峻，呼吸道类疾病及心肺类疾病患病人数持续增加。据
研究，氧气对增强免疫系统起着决定性作用，并且对缓解和预防心脑血管疾病、
呼吸系统疾病具好良好效果。随着心脑血管、呼吸道及心肺类疾病患病人数的增
多，吸氧将逐步成为家庭氧疗和氧保健的重要手段，因而小型吸氧机在医院及家
庭护理中的应用将越加广泛。据统计，截至目前国内家庭吸氧用户达 160 万人，
潜在的吸氧用户已达 500 万人。2014 年，国内制氧机年销量约为 55 万台，预计
4 年内可增长到 150 万台。
截至 2014 年底，全国制氧机生产厂家约 70 家左右。鱼跃医疗自 2002 年起
开始研发、生产小型医用分子筛制氧机，并取得快速增长。2006 年至今公司制
氧机销量持续位居全国第一。
公司现有小型医用分子筛制氧机已经超负荷生产。公司亟需通过本项目的建
设，扩充小型医用分子筛制氧机年产能，从而满足快速增长的市场需求，提升公
司制氧机产品的竞争力及市场份额。以投产后公司总产能及市场规模计算，公司
本次扩产后市场份额符合市场竞争格局和公司的行业地位。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24 个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其
中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 30,305.92 万元，
投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 厂房安装工程费 6,450.00
2 设备购置 13,435.30
3 设备测试安装费 1,090.58
4 水电动力设施 900.00
5 办公设施费 180.00
6 预备费 750.00
7 铺底流动资金 7,500.00
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序号 投资项目 项目金额（万元）
合计 30,305.92
（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为 5.46 年，税后内部投资回报率为 24.88%。
3、全科诊断设备建设推广项目
（1）项目概况
本项目系为了推广社区基层医疗机构适用的全科诊断设备（含血糖、血压、
血氧、体温等检查模块），以及家庭及个人使用的智能健康监测设备（含电子血
压计、血糖仪、制氧机、睡眠呼吸机等），公司通过 3 年左右的建设和推广，开
发挂壁式数字全科诊断系统、移动数字全科巡诊系统并铺设各类家用设备累计
40 万台，同时组建超过 40,000 人的医师群、50 人左右的核心专家团队，并适时
推出问诊、多方会诊、导医、病源导流等增值服务。
（2）项目实施背景
传统的全科诊断设备在欧美已经有了近 20 年的发展历程，目前在欧美市场
的私人诊所及全科医师诊所中的普及率已经超过 90%，具有成熟的模式及庞大的
消费群体。但在中国等发展中国家，受全科医师数量、水平限制及居民收入水平
的影响，全科诊断市场尚处于起步阶段。
自 2009 年以来，社区基层卫生服务市场以及农村卫生市场对全科医疗诊断
设备的需求快速增长。据中国医疗器械行业协会统计，目前国内全科诊断设备市
场需求为每年 12 万台，预计 2016 年市场需求将超过每年 20 万台，市场规模将
超过 30 亿元。随着电子信息技术的发展、全科诊断设备及医疗 IT 系统的不断普
及，市场对于各个信息系统之间的信息互通以及基于大量个人健康数据与信息的
深度健康管理的需求日益增大，传统的全科诊断设备已不能满足医疗机构、医师
及消费者的需求。
公司通过第一代全科诊断产品的研发、生产和销售，掌握了国内用户对于全
科诊断产品应用的需求，并设计了全新的数字全科诊断系统，能够有效地将全科
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临床诊断信息数字化。通过本项目的建设，公司能够进一步开发升级现有的全科
诊断设备及医疗信息系统，增强对消费者个人健康数据的管理能力，从而为消费
者提供全方位的医疗服务，提高公司在全科诊断市场的整体竞争力。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 36 个月，总投资为 12,000 万元，投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 设备测试安装费 4,000.00
2 其他费用 1,500.00
3 预备费 1,500.00
4 铺底流动资金 6,500.00
合计 12,000.00
（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为 6.46 年，税后内部投资回报率为 15.42%。
4、压缩机等泵类产品建设项目
（1）项目概况
本项目系为了配合制氧机、雾化器等系列产品的生产能力及规模扩充，通过
新建厂房、购置装配生产线及其他配套设施的方式，提升压缩机及雾化泵等泵类
产品的生产能力和规模。本项目建成后将新增压缩机年产能 38 万台及雾化泵年
产能 8 万台。
（2）项目实施背景
目前，小型医用分子筛制氧机是国内外市场上普遍采用的吸氧机产品。据统
计，美国市场 2014 年吸氧用户已达 180 万人，中国市场为 160 万人。随着心脑
血管、呼吸系统及心肺疾病的患病人数增多、人们健康意识的提升以及消费能力
的增强，国内外市场对于吸氧机的需求将持续快速增加。2014 年，国内制氧机
年销量约为 55 万台，预计 4 年内可增长到 150 万台。压缩机作为制氧机的关键
部件，随着国内外市场对制氧机需求的日益增加，压缩机的市场需求亦快速提升。
23
2014 年公司的压缩机产能利用率已接近 90%，为支持公司制氧机的大规模
生产，亟需进行压缩机厂房扩建和生产技术改造。除压缩机外，目前公司的雾化
泵主要向境内外第三方采购，本次雾化泵项目的建设将用于公司雾化器产品的配
套生产，有利于保障雾化器主要部件的供应。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24 个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其
中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 13,699.00 万元，
投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 厂房安装工程费 3,750.00
2 设备购置 5,075.26
3 设备测试安装费 103.74
4 水电动力设施 355.00
5 办公设施费 35.00
6 预备费 380.00
7 铺底流动资金 4,000.00
合计 13,699.00
（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为 5.93 年，税后内部投资回报率为 19.84%。
5、血糖仪及试纸建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建厂房车间并引入自动化生产线及其他配套设施的方式以
实现血糖仪及试纸的规模化生产，在提升生产规模的同时，稳定产品质量、降低
生产成本。本项目建成后将新增血糖仪年产能 200 万台及血糖试纸年产能 8 亿支。
（2）项目实施背景
我国目前已成为全球头号糖尿病大国，2014 年糖尿病患者已达 9,630 多万，
但与欧美国家 90%以上的血糖仪渗透率相比，我国目前城市糖尿病患者血糖仪渗
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透率仅在 20%左右，农村患者甚至不足 5%，市场上仍有四倍到五倍的潜在需求
市场空间。按照上述渗透比例测算，我们目前血糖仪存量在 1,412 万台，按照目
前平均 150 元每台的价格，2014 年我国血糖仪的市场约 21 亿元，潜在市场需求
空间在 60-80 亿元。未来几年随着居民糖尿病认知水平和医疗支出水平的提高，
我国血糖仪市场未来将有望迎来高速增长期，预计未来五年每年保持 20%以上的
增速。
与血糖仪配套使用的血糖试纸同样存在高增长预期。按平均 2.25 元/支测算，
2014 年国内血糖试纸市场达到 32 亿元。随着血糖仪渗透率的不断提升以及糖尿
病患者的不断增加，血糖试纸还有望迎来巨大的增量市场。预计至 2017 年，血
糖试纸年消耗市场新增空间约 55 亿。
公司血糖监测产品从 2013 年开始投放市场，投放的第二年即 2014 年血糖仪
及血糖试纸产能利用率已分别达到 50%及 45%。随着市场对血糖监测产品的需
求的快速增长以及国家鼓励国产品牌政策的逐步落实，为充分利用公司的品牌和
渠道优势，抢占市场先机、提升市场份额，公司计划扩充产能、提升生产条件和
生产效率以增强公司产品的竞争力。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24 个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其
中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 17,801.84 万元，
投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 厂房安装工程费 4,690.00
2 设备购置 7,573.60
3 设备测试安装费 518.24
4 水电动力设施 500.00
5 办公设施费 120.00
6 预备费 400.00
7 铺底流动资金 4,000.00
合计 17,801.84
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（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为 5.72 年，税后内部投资回报率为 21.59%。
6、轻质新材料康复护理产品建设项目
（1）项目概况
轻质新材料康复护理产品建设项目拟通过新建生产车间、购置装配流水线、
时效炉、钻床、冲床、OTC 全自动焊接机器人等自动化生产和检测设备以及其
他配套设备等方式提升公司手动轮椅车、床边桌及助行拐杖等轻质新材料康复护
理产品的生产能力。本项目建成后将新增轻质新材料手动轮椅车年产能 40 万辆、
轻质新材料床边桌年产能 20 万台及轻质新材料助行拐杖年产能 60 万套。
（2）项目实施背景
目前，全球人口老龄化问题的日益凸显以及特殊残障群体的增加催生了老年
健康产业及特殊群体产业市场的多元化需求。根据联合国预测，1990-2020 年世
界老龄人口平均年增速度为 2.5%，同期我国老龄人口的平均年增速为 3.3%，老
龄化速度快于世界老龄化速度。与其他国家相比，中国社会人口老龄化程度高，
已逐步进入老龄化社会。在北京、上海等中国一线城市，老年人的比例已接近
20%。同时，目前中国肢体残疾人口近 6,000 万。日益加剧的人口老龄化问题以
及持续增加的肢体残疾人口使得市场对于康复护理产品特别是轻质新材料康复
护理产品的需求持续增加。
2014 年，国内康复护理产品市场的生产厂商约 400 家，按照市场份额统计，
上海互邦医疗器械有限公司、本公司及广东凯洋医疗科技集团有限公司位居市场
前三名。
2014 年公司手动轮椅车、床边桌、助行杖的产能利用率分别为 90.00%、
95.33%及 88.89%，接近饱和。目前公司康复护理产品的产能已经无法满足日益
增长的市场需求，亟需通过本项目的建设提升公司康复护理产品的产量以提高公
司产品竞争力及市场份额。
（3）项目建设进度及投资概况
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本项目建设期为 24 个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其
中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 19,247.18 万元，
投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 厂房安装工程费 6,458.40
2 设备购置 6,662.00
3 设备测试安装费 426.78
4 水电动力设施 200.00
5 办公设施费 100.00
6 预备费 400.00
7 铺底流动资金 5,000.00
合计 19,247.18
（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为 5.86 年，税后内部投资回报率为 20.02%。
（二）苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产
10 万台套高端电子产品生产项目
本项目由年产 0.4 亿支留置针建设项目、年产 4 亿支采血管建设项目、年产
10 万台套睡眠呼吸机建设项目和高值医用耗材研发中心建设项目共 4 个子项目
组成。该项目计划投资总额为 66,673.92 万元，具体子项目投资金额如下：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 年产0.4亿支留置针建设项目 33,488.42 33,488.42
2 年产4亿支采血管建设项目 15,945.50 15,945.50
年产10万台套睡眠呼吸机建设
3 9,900.00 9,900.00
项目
高值医用耗材研发中心建设项
4 7,340.00 7,340.00
目
合计 66,673.92 66,673.92
本项目实施主体为本公司全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司，截至本预
案公告日，本项目已经取得苏州高新区经济发展和改革局出具的《关于同意苏州
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鱼跃医疗科技有限公司二期医疗器械厂房建设相关事项变更的通知》（苏高新发
改项[2015]224 号），已取得苏州高新区环境保护局出具的《关于对苏州鱼跃医疗
科技有限公司建设二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材、10 万台套高端电子产
品建设项目环境影响报告表的审批意见》（苏新环项[2015]341 号）。
本项目建设地点位于苏州高新区科技城锦锋路 9 号（二期）。截至本预案公
告日，公司已取得编号为苏新国用（2015）第 1211375 号的土地使用权证。
1、年产 0.4 亿支留置针建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建厂房并引进进口注塑机、模具、辅机、普通型留置针生产
线、正压型留置针生产线、安全留置针生产线、包装流水线、生产辅助设备与工
位器具、QA 实验室仪器、微生物检验仪器设备、注塑间仪器设备、模具间仪器
设备及灭菌设备等新建公司留置针产能，使得公司产品的质量及竞争力进一步提
升。本项目建成公司将新增留置针产能 0.4 亿支。
（2）项目实施背景
2006-2010 年我国注射器行业的销量保持了持续增长，从 2006 年的 57.31 亿
支增长到 2010 年的 104.42 亿支，年均复合增长率为 16.18%。目前，我国已经成
为一次性注射器的消费大国，占全球注射器消费量的约 13.5%。
一次性使用静脉留置针作为一次性注射器产品中的一类，其在美国使用历史
已长达 40 年，普及率在 95%以上。一次性使用静脉留置针可以有效保护医护人
员避免注射以外的血液污染，提高穿刺成功率，并保证长达 72 小时的静脉注射，
有效减轻病患的痛苦。目前，一次性使用静脉留置针在国内临床上的应用越来越
普及，用户基础庞大且持续增加，市场需求旺盛。再加上国外市场的巨大需求，
一次性使用静脉留置针的产业化潜力巨大。
目前，国内生产一次性静脉留置针的厂商较少，难以满足国内外市场日益增
长的对于一次性静脉留置针的需求。公司拟通过本项目布局一次性静脉留置针市
场，以丰富公司产品品类，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。截至本预案公
告日，公司已取得国家食品药品监督管理总局颁发的编号为国械注准
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20153152019 的医疗器械注册证。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24 个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其
中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 33,488.42 万元，
投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 厂房安装工程费 8,550.00
2 设备购置 20,538.42
3 水电动力设施 900.00
4 预备费 500.00
5 铺底流动资金 3,000.00
合计 33,488.42
（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为 7.02 年，税后内部投资回报率为 20.26%。
2、年产 4 亿支采血管建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建厂房并配备全自动真空采血管组装生产线、半自动生产
线、帽塞组装机、卧式贴标机、自动装管机、真空加胶机、全自动包装机、进口
试管注塑系统、管帽注塑系统以及配套的生产设备和检测仪器、运输工具、办公
设施等新建公司采血管产能。本项目建成后，公司将新增采血管年产能 4 亿支。
（2）项目实施背景
随着我国国民生活水平的不断提高，特别是全民医保政策的推行，国内真空
采血管消费需求快速增长。根据中国医疗器械行业协会统计，目前国内每年的真
空采血管消费量约 50 亿支，人均使用量约每人每年 3 支，采血管业务空间约为
数十亿元，2013 至 2015 年真空采血管市场的年平均增长率在 20%以上，未来市
场增长空间巨大。
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截至 2013 年，国内已有约 105 家生产企业具有产品注册证。公司拟通过本
项目的建设布局真空采血管市场，丰富产品品类，提升公司整体竞争力。截至本
预案公告日，公司已经取得了江苏省食品药品监督管理局颁发的编号为苏械注准
20142410598 的医疗器械注册证。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24 个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其
中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 15.945.50 万元，
投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 厂房安装工程费 4,560.00
2 设备购置 8,485.50
3 水电动力设施 500.00
4 预备费 400.00
5 铺底流动资金 2,000.00
合计 15,945.50
（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为 6.88 年，税后内部投资回报率为 21.03%。
3、年产 10 万台套睡眠呼吸机建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建产房、引入呼吸机注塑、部装、总装线及其他配套设备以
提高睡眠呼吸机产能。本项目建成后将新增睡眠呼吸机年产能 10 万台。
（2）项目实施背景
随着人们对睡眠呼吸暂停综合症认识的提高，家用睡眠呼吸机将会越来越多
的为普通家庭使用。按照《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加
快培育和发展战略性新兴产业的决定》与《中共中央、国务院关于深化医药卫生
30
体制改革的意见》等相关政策的要求，我国将围绕基层医疗和常规诊疗需求，重
点发展低成本、高性能、普惠型的睡眠呼吸机。
据亚太睡眠学会数据统计，中国拥有 2 亿打鼾患者，2014 年国内睡眠呼吸
机市场规模约为 15 万台。在政策、市场、健康教育的多重良性作用下，预计中
国睡眠呼吸机市场将以超过 30%的年复合增长率快速增长，到 2020 年市场规模
将达到约 72 万台。
目前全球主要的睡眠呼吸机厂家包括澳大利亚的瑞斯迈，美国的伟康，新西
兰的费雪帕克，德国的万曼，瑞典的博雅等。中国市场 90%睡眠呼吸机均为进口
产品，国产睡眠呼吸机尚处于起步阶段，拥有品牌和渠道优势的国产品牌面临良
好的市场机遇。
公司睡眠呼吸机产品于 2015 年正式投放市场。随着中国市场睡眠呼吸机需
求的快速增长，为充分利用公司品牌和渠道优势，抢占市场先机、扩大市场份额，
公司计划通过本项目的建设提公司睡眠呼吸机产能，满足市场需要，提升公司竞
争力和盈利能力。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24 个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其
中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 9,900.00 万元，
投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 厂房安装工程费 3,850.00
2 设备购置 2,600.00
3 水电动力设施 300.00
4 预备费 150.00
5 铺底流动资金 3,000.00
合计 9,900.00
（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为 5.96 年，税后内部投资回报率为 27.19%。
31
4、高值医用耗材研发中心项目
（1）项目概况
本项目拟通过建设研发楼并购置各类系统软件及相关配套公用设施以建设
研发中心、扩充研发人员队伍，提高公司的创新能力，增强企业的核心竞争力。
本项目将建成具备高值医用耗材与高端电子产品研究、应用及生产技术研究能力
的综合型研发中心。
（2）项目实施背景
我国医疗器械产业已成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场
需求旺盛的朝阳产业。特别是近年来，医疗器械产业发展速度进一步加快，不但
连续多年产值保持两位数增长，而且产品出口的数量和科技含量也不断提升。
然而，整体而言，我国的医疗器械产业发展基础仍较薄弱，医疗器械监管起
步较晚，医疗器械企业小、多、散和低水平竞争的现象尚没有得到根本性转变，
加速提高我国医疗器械产业的技术创新能力、加强医药器械研发的产学研联合，
已经成为当务之急。
医疗设备的生产过程需要大量科技投入，以不断提升生产效率、产品质量、
生产自动化，增强公司盈利能力。公司全资子公司苏州鱼跃成立以后，生产规模
持续扩大，对研发创新能力提出了新的要求。苏州鱼跃结合公司产品市场需求状
况，和浙江大学进行了产学研合作，也对研发软硬件设备、人才等方面提出了更
高的要求。苏州鱼跃现有的研发中心难以满足上述要求，因此亟需通过本项目的
实施，增强公司研发实力，进而推动公司进一步提升现有产品的质量和竞争力，
并促进公司布局新产品，打造新的业绩增长点。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24 个月，分为研发楼建设期及配套设备建设期两个阶段。
其中研发楼建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 7,340.00
万元，投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 研发楼安装工程费 3,340.00
32
序号 投资项目 项目金额（万元）
2 设备测试安装费 3,500.00
3 预备费 300.00
4 铺底流动资金 200.00
合计 7,340.00
（4）项目经济效益分析
本项目建成后将有效增强高值医用耗材与高端电子产品研究、应用及生产技
术研究能力，提升公司综合竞争力。
（三）年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目
本项目由年产 18 亿支针灸针建设项目，年产 30 万台电子针疗仪建设项目，
以及年产 800 万根缝合线、20 万件皮肤缝合器和 5,000 万片手术刀片建设项目共
3 个子项目组成。该项目计划投资总额为 18,440.18 万元，具体子项目投资金额
如下：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 年产18亿支针灸针建设项目 8,286.08 8,286.08
年产30万台电子针疗仪建设项
2 2,727.40 2,727.40
目
年产800万根缝合线、20万件皮
3 肤缝合器和5,000万片手术刀 7,426.70 7,426.70
片建造建设项目
合计 18,440.18 18,440.18
本项目实施主体为本公司全资子公司苏州医疗用品厂有限公司，截至本预案
公告日，本项目已取得苏州高新区经济发展和改革局出具的《关于同意苏州医疗
用品厂有限公司年产 18 亿支针灸针及 30 万台套电子针疗仪等医疗器械新建项目
的备案通知书》（苏高新发改项[2015]223 号），已取得苏州高新区环境保护局出
具的《关于对苏州医疗用品厂有限公司年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子
针疗仪等医疗器械建设项目环境影响报告表的审批意见》（苏新环项[2015]340
号）。
33
本项目建设地点位于苏州高新区科技城锦锋路 9 号（二期）。截至本预案公
告日，公司已取得编号为苏新国用（2015）第 1211375 号的土地使用权证。
1、年产 18 亿支针灸针建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过配置针坯加工生产线、绕柄生产线、包装生产线以及配套的生
产设备和检测仪器、运输工具、办公设施等提升针灸针产能。本项目建成后将新
增针灸针年产能 18 亿支。
（2）项目实施背景
自 2008 年底起，国内部分地区开始推行使用一次性针灸针。经过几年的推
广实施，目前华东地区一次性针灸针使用率已超过传统针灸针（一次性针灸针同
比用量相当于传统针的 5-6 倍），预计使用率将持续增长。同时，随着国际上对
中医尤其是针灸的认可，针灸针在世界范围内也开始得到广泛使用。目前有 160
多个国家接受和使用针灸，而且不少发达国家已经将针灸列入医保体系，患者可
以通过医疗保险直接支付相关费用，因而吸引了更多的人尝试和使用针灸针。据
国际标准化组织中医药技术委员会于 2014 年统计，全球针灸针市场使用规模突
破 40 亿支，并以每年 5%－10%的速度增长。随着国内市场一次性针灸针的持续
推广以及国际市场对中医的认可度持续提高，今后相当长时间内国际国内针灸针
市场仍将保持快速增长。
公司全资子公司苏州医疗用品厂生产的“华佗”针灸针已经建立起了强大的
品牌优势。自 2009 年以来，“华佗”针灸针销量保持了 30%的年复合增长率，公
司预计未来仍将保持快速增长。2014 年，苏州医疗用品厂各类针灸针产能利用
率达到 125.86%，已超负荷生产，因此亟需提高针灸针的产能以满足市场需求。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24 个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其
中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 8,286.08 万元，
投资项目的明细如下：
34
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 厂房安装工程费 2,340.00
2 设备购置 3,261.08
3 办公设施费 35.00
4 预备费 150.00
5 铺底流动资金 2,500.00
合计 8,286.08
（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为 6.92 年，税后内部投资回报率为 21.12%。
2、年产 30 万台电子针疗仪建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建厂房、新增装配生产线、包装线以及配套的生产设备等方
式提升公司电子针疗仪产能。本项目建成后将新增电子针疗仪年产能 30 万台。
（2）项目实施背景
随着人民生活水平的提高以及人民医疗保健意识的增强，以电子针疗仪为代
表的保健医疗产品市场规模持续增长。
2014 年，公司电子针疗仪产能利用率接近 95%。随着市场对电子针疗仪的
需求的不断提升，公司亟需通过本项目扩充公司电子针疗仪产品的产能，从而提
升公司在该市场的竞争力和市场份额。
（3）项目进度及投资概况
本项目建设期为 24 个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其
中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 2,727.40 万元，
投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 厂房安装工程费 565.00
2 设备购置 692.40
35
序号 投资项目 项目金额（万元）
3 办公设施费 120.00
4 预备费 50.00
5 铺底流动资金 1,300.00
合计 2,727.40
（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为 5.74 年，税后内部投资回报率为 30.91%。
3、年产 800 万根缝合线、20 万件皮肤缝合器和 5,000 万片手术刀片建设项
目
（1）项目概况
本项目拟通过新增可吸收缝合线生产线、非吸收缝合线生产线、手术刀片生
产线及皮肤缝合器生产线以扩大产品产能，提升公司相关产品竞争力。本项目建
成后将新增缝合线年产能 800 万根、皮肤缝合器年产能 20 万件和手术刀片年产
能 5,000 万片。
（2）项目实施背景
生物医学材料产业属于国家“十一五、十二五”期间重点扶持和优先发展的
产业。国家经贸委发布的“双高一优”技改项目推荐目录中，将发展高分子医用
材料和医疗器械产品列为专项推荐。国家计委与国家科委的产业投资指南中也将
此类医疗器械列入重点发展对象，予以重点支持。国家政策的支持将持续推动医
疗器械产业的不断快速发展。
苏州医疗用品厂通过不断研发创新，在其主导产品可吸收缝合线的基础上，
相继开发非吸收缝合线、皮肤缝合器、手术刀片等系列新产品。公司现有缝合线
产能利用率接近 90%。随着市场对于缝合线、皮肤缝合器及手术刀片等医疗器械
产品的需求持续增长，公司亟需通过本项目提升生产能力、优化生产工艺，在提
升生产效率及产品质量的同时，有效降低产品制造成本，提升公司在医疗器械制
造领域的竞争能力。
36
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24 个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其
中厂房建设期及配套设备建设期分别为 12 个月。本项目总投资为 7,426.70 万元，
投资项目的明细如下：
序号 投资项目 项目金额（万元）
1 厂房安装工程费 2,520.00
2 设备购置 2,190.70
3 办公设施费 46.00
4 预备费 100.00
5 铺底流动资金 2,570.00
合计 7,426.70
（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为 7.02 年，税后内部投资回报率为 20.26%。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 83,568.08 万元用于补充流动资金，满足公司
营运资金需求，以提高公司的抗风险能力，拓展公司的发展潜力。
2、补充流动资金的必要性
公司 2012 年、2013 年和 2014 年的营业收入分别为 13.12 亿元、14.24 亿元
及 16.82 亿元。随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相
应提高。
近年来，公司立足于新工艺改进，不断完善以产品结构为核心的经营模式，
不断拓宽和发展电子血压计、制氧机、血糖仪、留置针、采血管和呼吸机等产品
线领域，对流动资金的需求也增长较快。同时，公司相关业务板块仍存在较大的
市场空间，公司基于自身的技术研发优势、品牌和渠道优势以及经验的不断积累，
通过加大相关市场的拓展力度，未来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳
37
步增长，流动资金需求将持续增长。另一方面，公司在完成对上械集团的收购后，
需要整合其业务、团队等，也需要对其进行渠道完善和产品结构提升等，流动资
金需求进一步增加。
综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集
资金到位后，将有效缓解公司业务开拓的资金压力，增加流动资金中自有资本金
投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向。首先，公司将利用本次
募集资金进行现有产品的产能扩建，包括电子血压计、小型医用分子筛制氧机、
全科诊断设备、压缩机等泵类产品、血糖仪及试纸、轻质新材料康复护理产品、
睡眠呼吸机、电子针疗仪、针灸针、刀片及缝合线等。该类项目的建设将帮助公
司扩大中高端医疗设备及医用耗材的生产能力，提升相关产品生产技术，从而改
善相关产品的质量稳定性及市场竞争力，进一步巩固和提升公司在市场上的领先
地位；其次，公司将利用本次募集资金进行留置针、采血管等新产品的建设。该
类新建项目将丰富公司产品品类，提升公司服务下游客户的能力；再次，高值医
用耗材研发中心技术改造项目将提高公司的技术创新能力，加强公司医疗器械研
发的产、学、研联合，从而提升公司市场竞争能力；最后，补充流动资金项目有
助于提高公司经营稳定性和主动性，从而增强公司的核心竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资本结构更加稳键，公司的资金实力将得到进一步提升，营运资金更加充沛，
有利于提升公司流动性，降低公司财务风险。
38
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨
论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的
变动情况
1、对公司主营业务的影响
发行人主要从事医疗器械及其核心部件的研发、生产和销售。本次非公开发
行募集资金将用于以下项目：（1）丹阳医疗器械生产基地项目（二期）；（2）苏
州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套
高端电子产品生产项目；（3）年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医
疗器械生产项目以及（4）补充流动资金项目。
本次募集资金投资项目实施后，公司将提升主要产品的产能，扩展公司的产
品领域，进一步提升公司的行业地位和竞争优势，有利于增强公司的盈利能力，
不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，因此，发行人将按照发行
的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发
行相关的条款进行相应的修改。
3、对股东结构的影响
公司目前总股本为 584,767,040 股，公司控股股东鱼跃科技（吴光明持有鱼
跃科技 50.80%的股权，吴群持有鱼跃科技 49.20%股权）持有公司 30.32%的股份，
吴光明持有公司 11.79%的股份，吴群持有公司 8.82%股份，吴光明和吴群直接
和间接持有公司共计 50.94%的股份，为公司的实际控制人。
按照发行数量上限计算，本次非公开发行后，鱼跃科技持股比例为 25.90%、
吴光明持股比例为 10.07%、吴群持股比例为 7.53%，吴光明、吴群直接和间接
持有公司共计 43.50%的股份，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导
39
致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
按照发行数量上限计算，本次发行前后本公司股东结构变化的情况如下：
发行前 发行后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
鱼跃科技 177,322,300 30.32% 177,322,300 25.90%
吴光明 68,959,025 11.79% 68,959,025 10.07%
吴群 51,593,227 8.82% 51,593,227 7.53%
其他股东 286,892,488 49.06% 286,892,488 41.90%
员工持股计划 - - 8,571,429 1.25%
其他发行对象 - - 91,428,571 13.35%
合计 584,767,040 100.00% 684,767,040 100.00%
4、对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司没有因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调
整的计划。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的产品结构、客户结构、市
场结构将得到进一步优化，有效提高公司产品的市场竞争力和市场占有率水平。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资本结构更加稳键，公司的资金实力将得到进一步提升，营运资金更加充沛，
有利于提升公司流动性，降低公司财务风险。
2、对盈利能力的影响
40
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的
经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内会导致净资产收益率、每股收益
等财务指标出现一定程度的下降。随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能
力、经营业绩有望提升。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资
项目建成投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所
增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均将
继续保持独立，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司将严格按照监管机
构、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券
法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市
公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司
董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和增加新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
本次非公开发行采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人
违规担保的情况。
五、本次发行对负债结构的影响
本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司净资产规模将显著增
41
加，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风
险能力将进一步加强，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下
述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并需要取得中国证监会的核
准，能否取得股东大会或相关监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准
的时间存在不确定性。
（二）业务经营风险
1、市场竞争风险
随着国家加大医疗体系建设投入，人民生活水平不断提高，本公司所生产的
医疗器械产品市场前景广阔。本公司产品的市场竞争优势主要体现在品牌知名度
高、质量好、技术含量较高等方面，是符合我国经济发展水平的基础型医疗器械
产品，适合我国各级医院和家庭康复护理使用，竞争优势明显。2012 年、2013
年、2014 年和 2015 年 1-9 月，本公司的销售净利润率分别为 18.68%、18.15%、
17.71%和 20.39%。产品较高的利润率，可能会吸引更多的国内外同类产品生产
厂家加入竞争，使市场逐渐趋于饱和，导致公司销售利润率下降，从而影响本公
司经营业绩。
2、技术更新换代风险
医疗器械行业大量应用新技术、新材料，涉及光学、电子、超声、磁、同位
素、计算机等多学科的交叉融合，包括人工材料、人工脏器、生物力学、监测仪
器、诊断设备、信息处理等多种科技率先在医疗器械产品中应用。医疗器械产品
是一个国家制造业和高科技水平的标志之一，基础医疗器械产品电子化、智能化
和小型化的发展趋势日趋明显。公司多年来一直在优化产品结构，增加科研投入，
42
不断研发新产品，扩大高新技术产品占销售收入的比重。目前公司在生产工艺技
术、产品性能和质量等方面在国内处于相对领先地位，但如果竞争对手率先使用
先进技术推出更新换代产品将对本公司产品的竞争力提出新的挑战。
3、新产品开发、试制及取得注册证的风险
公司为保持竞争优势，必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品，但高
科技产品与普通产品相比，在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。新产品
从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产，往往需要一个较长
的时间，但是由于新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。如果
不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到
影响。
医疗器械新产品投入生产之前必须获得产品注册证，要通过国家食品药品监
督管理部门审核，要经过标准备案、产品检测、临床试用、申报、受理、专家评
审会、生产场地考察、体系考核、准字号上市等主要环节。如果不能通过审核或
审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生一定
的影响。
4、人力资源风险
为了应对竞争需要及提升核心竞争力，公司需要持续开发新产品及不断提升
管理水平。公司目前不断改进人才引进、培养机制，但在薪资水平等方面与跨国
领先企业之间仍有一定差距。如果公司不能在业务和资产规模扩张的同时延揽大
量技术、管理等相关人才，将给公司未来经营带来一定风险。
5、收购整合风险
2015 年 6 月 29 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《购买上海
医疗器械（集团）有限公司 100%股权暨关联交易》的议案，公司将以自有资金
70,000 万元收购鱼跃科技持有的上械集团 100%股权。尽管上械集团的产品与公
司原有产品在渠道上有较大的协同性，且上械集团的注入符合公司“家用医疗器
械和医用高值耗材”的战略发展方向，但收购完成后，公司业务、团队、管理等
方面的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
43
（三）财务风险
1、税收政策风险
公司是高新技术企业，减按 15%的所得税率征收企业所得税，故本公司企业
所得税税率执行 15%的优惠税率。如未来公司无法继续取得高新技术企业资质或
国家税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营业绩产生一定影响。
2、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相
应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要
一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅
下降。
（四）募集资金投资项目实施风险
1、募集资金投资项目实施进度、效益未达预期的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，预
期能够产生较好的经济效益，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外
市场环境和国家产业政策等条件做出的，在项目实施及后期经营的过程中，上述
因素有可能发生较大变化。
同时，在项目实施过程中可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致
项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。
因此，本次募集资金投资项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
2、产能扩张导致的销售风险
本次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增电子血压计、制氧机等产品
的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可
研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，可实现市场、品
牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟；但仍不能保证扩张后，不会
存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
3、新增产品的风险
44
本次募集资金投资项目包括雾化泵、留置针、采血管、皮肤缝合器及手术刀
片等新增产品。尽管公司新增建设产品经过了对市场、技术、人才及其他资源储
备的审慎研究和判断，且公司可以通过自身较强的市场、品牌、服务、生产和销
售能力对新增产品的生产和销售进行支持与保障，但仍然不能保证新增产品在投
放市场后，不会存在由于市场需求、产业政策及竞争情况变化等原因导致的新增
产品销售风险。
4、募集资金投资项目导致的经营管理风险
本次募集资金拟投资项目包括电子血压计、制氧机等产能扩建产品，及留置
针、采血管等新增产品，对公司的经营管理能力提出了更高的要求。尽管公司已
经建立了良好的经营管理及内控体系，并且也对本次募集资金拟投资项目进行了
充分论证，但是本次募集资金拟投资项目新增产能较大、新增产品较多，可能会
导致公司现有的经营管理体系在短时间内较难充分满足新增产能及产品的要求，
从而导致一定的经营管理风险。
（五）股价风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。
45
第五节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司利润分配政策
（一）公司现行有效的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条对有关股利分配的规定如下：
1、利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润
的适当比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件：
公司实施现金分红需同时满足下列条件：
i. 当年每股收益不低于 0.1 元且累计未分配利润为正值；
ii. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
iii. 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来 12 个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%；公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司实施现金分红比例和时间
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公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的
10%。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司
年均可分配利润的 30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。
（2）公司因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（3）股东大会对利润分配方案（含利润分配事项、因未满足章程规定分红
条件而不进行现金分红事项）进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，如可以采用网络投票或征集投票权等方式，充分听取
中小股东的意见和诉求。
4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
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（二）公司对利润分配政策的进一步完善
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年）》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司于 2015
年 7 月 10 日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于修改公司
章程的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案已经 2015 年第四次临时股东
大会审议通过。
本次对章程的修改补充了关于差异化分红的相关内容：
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分
红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司现金分红具体情况如下：
现金分红金额 合并报表中归属于上市公 当年现金分红占归属于上市
分红年度
（万元，含税） 司股东的净利润（万元） 公司股东的净利润的比例
注
2014 0.00 29,700.46 0.00%
2013 5,316.06 25,805.35 20.60%
2012 5,316.06 24,410.13 21.78%
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现金分红金额 合并报表中归属于上市公 当年现金分红占归属于上市
分红年度
（万元，含税） 司股东的净利润（万元） 公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红（万元，含税） 10,632.12
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 26,638.65
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 39.91%
注：2014 年度公司盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因为，公
司管理层预计，未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出将达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。未分配利润主要用于公司未来一年日常经营以及收
购资产支出。
（二）未分配利润使用情况
公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的
一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等。公
司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配
利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来分红规划
根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《关于未来三年（2014 年-2016 年）
股东回报规划的公告》：“若公司满足现金分红条件的，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%，三年以现金的方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。”
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