证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2015-104
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于2015年非公开发行股票事项之
相关主体的声明、承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”）拟
于 2015 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151973 号）的要求以及其他相关法
律、法规的规定，现将本次非公开发行事项之相关主体的声明、承诺予以披露。
一、国瓷材料的声明与承诺
鉴于国瓷材料拟于 2015 年度非公开发行 A 股股票，公司于 2015 年 11 月出
具承诺函，作出如下不可撤销的承诺：
根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购
非公开发行股票方式）》，国瓷材料第一期员工持股计划的参加对象包括国瓷材
料及其下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工。国瓷材料第一期
员工持股计划之参加对象均以自有资金或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆
融资结构化设计产品，且各参加对象之间不存在分级或其他结构化安排。本公
司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业以及其他关联方不存
在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，
且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，以直接或间接的形式对本次非
公开发行的发行对象、上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划及其委托人提供财
务资助或者补偿。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
二、国瓷材料第一大股东新余汇隆盈泰投资管理有限公司的声明与承诺
鉴于国瓷材料拟于 2015 年度非公开发行 A 股股票，新余汇隆盈泰投资管理
有限公司（以下简称“盈泰投资”）作为国瓷材料第一大股东，于 2015 年 11 月
出具承诺函，作出如下不可撤销的承诺：
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业以及其他关联方不存
在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，
且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，以直接或间接的形式对上海证
券-国瓷 1 号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。本公司若违
反上述承诺，将承担相应的法律责任。
本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动协
议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制
国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公司承诺，
未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议
或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律
责任。
三、国瓷材料第一大股东之实际控制人及本次非公开发行之发行对象张曦
的声明与承诺
鉴于国瓷材料拟于 2015 年度非公开发行 A 股股票，张曦作为国瓷材料第一
大股东的实际控制人及本次非公开发行的发行对象，于 2015 年 11 月出具承诺
函，作出如下不可撤销的承诺：
截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业以及其他关联方不存在违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承
诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，以直接或间接的形式对上海证券-国
瓷 1 号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。本人若违反上述
承诺，将承担相应的法律责任。
本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月内不存在减持国瓷材料股份
的情况，自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起
6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划，不会进行国瓷材料股份的减持，之
后按中国证券监督委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本人若违反上述
承诺，将承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一股东签订任何一致行动协
议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制
国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本人将直接持有国瓷材料股份从而成为
其股东，基于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材料其他股
东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承
诺，将承担相应的法律责任。
四、本次非公开发行之发行对象庄丽的声明与承诺
鉴于国瓷材料拟于 2015 年度非公开发行 A 股股票，庄丽作为本次非公开发
行的发行对象，于 2015 年 11 月出具承诺函，作出如下不可撤销的承诺：
截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一股东签订任何一致行动协
议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制
国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本人将直接持有国瓷材料股份从而成为
其股东，基于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材料其他股
东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承
诺，将承担相应的法律责任。
五、上海证券有限责任公司的声明与承诺
鉴于国瓷材料拟于 2015 年度非公开发行 A 股股票，国瓷材料第一期员工持
股计划委托上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）设立上海证券-国瓷
1 号定向资产管理计划（以下简称“上证国瓷 1 号定向计划”），参与本次非公
开发行。上海证券于 2015 年 11 月出具承诺函，作出如下不可撤销的承诺：
本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划用于认购国瓷材料本次非公开发行的
股票之认购资金的来源均合法，最终出资方均以自有资金或合法筹集资金出资，
不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且该等最终出资方之间不存在分级或其他
结构化安排。
本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划不存在违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等相关法律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料或其控股股东、
实际控制人、关联方以直接或间接的形式对本公司提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助及补偿的情形。
本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划同其他发行对象间不存在一致行动关
系。
上海证券承诺，如其违反上述承诺，将承担因此给国瓷材料及其股东造成的
一切损失。
六、国瓷材料第一期员工持股计划之参加对象的声明与承诺
鉴于国瓷材料拟于 2015 年度非公开发行 A 股股票，公司拟设立国瓷材料第
一期员工持股计划（以下简称“国瓷一期员工持股计划”），通过上证国瓷 1 号
定向计划认购本次非公开发行之股票。国瓷一期员工持股计划之参加对象均于
2015 年 11 月出具承诺函，同意参加国瓷一期员工持股计划，并作出如下不可撤
销的承诺：
本人参加国瓷一期员工持股计划的资金来源于本人的合法薪酬或由本人通
过其他合法方式筹集，不存在资金来源不合法的情况，亦不存在代他人出资参加
国瓷一期员工持股计划的情形，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安
排。
本人参加国瓷一期员工持股计划的资金非来源于公司、公司第一大股东及其
实际控制人以及其他关联方提供的财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形。
本人将独立行使依凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的
权利，不与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的
意愿。
除上述承诺外，参加国瓷一期员工持股计划的国瓷材料职工代表监事褚亦
祥同时承诺：
本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月不存在减持国瓷材料股份的
情况，自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起 6
个月内不存在减持国瓷材料股份的计划，不会进行国瓷材料股份的减持，之后按
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本人以认购国瓷材料第一期员工持股计划份额的形式参与国瓷材料本次非
公开发行，本人承诺在员工持股计划存续期内（本期员工持股计划的存续期为
48 个月，自国瓷材料公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起
算），本人所持有的本员工持股计划份额不予转让、退出。
本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
七、持有国瓷材料 5%以上股份的主要股东的声明与承诺（除盈泰投资外）
（一）新余赛瑞祥投资管理有限公司的声明与承诺
鉴于国瓷材料拟于 2015 年度非公开发行 A 股股票，新余赛瑞祥投资管理有
限公司作为国瓷材料之股东，于 2015 年 11 月出具承诺函，作出如下不可撤销的
承诺：
本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动
协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控
制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公司承
诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行
动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相
应的法律责任。
（二）东营奥远工贸有限责任公司的声明与承诺
鉴于国瓷材料拟于 2015 年度非公开发行 A 股股票，东营奥远工贸有限责任
公司作为国瓷材料之股东，于 2015 年 11 月出具承诺函，作出如下不可撤销的承
诺：
本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动
协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控
制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公司承
诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行
动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相
应的法律责任。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2015 年 11 月 24 日
首页
微信公众号
证券之星APP
