上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同
之补充合同
委托人：山东国瓷功能材料股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：上海证券有限责任公司
托管人：中国工商银行股份有限公司山东省分行
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委托人：山东国瓷功能材料股份有限公司（代员工持股计划）
住所：山东省东营市东营区辽河路 24 号
法定代表人：张曦
管理人：上海证券有限责任公司
住所：上海市西藏中路 336 号
法定代表人：龚德雄
托管人：中国工商银行股份有限公司山东省分行
住所：济南市经四路 310 号
法定代表人：戴春林
鉴于：
1、山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称 “国瓷材料”）拟于 2015
年度向张曦、庄丽、上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划（以下简称“上证国
瓷 1 号定向计划”）共三名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公
开发行”），针对上证国瓷 1 号定向计划参与国瓷材料本次非公开发行之相关事
宜，上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”或“管理人”）与国瓷材料、
中国工商银行股份有限公司山东省分行于 2015 年 6 月签署了《上海证券-国瓷 1
号定向资产管理计划合同》（编号：（DX）上证-工行-2015 第【1】号）（以下简
称“上证国瓷 1 号资管合同”）。
2、上海证券于 2015 年 6 月 5 日与国瓷材料签署了《山东国瓷功能材料股份
有限公司与上海证券有限责任公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》。
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3、为规范定向资产管理业务的运作，进一步明确上证国瓷 1 号定向计划之
当事人的权利与义务，委托人、管理人以及托管人就上证国瓷 1 号定向计划认购
国瓷材料本次非公开发行之股票的相关事宜达成一致意见，订立本补充合同。
各方约定之具体条款如下：
一、上证国瓷 1 号定向计划的委托人为国瓷材料第一期员工持股计划（以下
简称“国瓷一期员工持股计划”），根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，国瓷一期员工持股计划的
参加对象包括国瓷材料及其下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工，
合计 282 人。国瓷材料代表国瓷一期员工持股计划与上海证券签订上证国瓷 1
号资管合同及相关协议文件。
鉴于国瓷材料董事、监事、高级管理人员可以参加国瓷一期员工持股计划（共
1 人，为公司职工监事），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关
规定，上证国瓷 1 号定向计划与国瓷材料存在关联关系。
委托人资产状况良好，不存在对上证国瓷 1 号定向计划的成立以及其对本次
非公开发行之股票的认购产生不利影响的情况。委托人认购上证国瓷 1 号定向计
划的认购资金来源均合法，均系自有资金或通过合法方式筹集，不存在接受国瓷
材料、国瓷材料第一大股东及其实际控制人以及其他关联方之直接或间接形式的
财务资助及补偿的情形。
二、在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准后，本次非公开发行方案于中国证监会备案前，委托人应将其认购上
证国瓷 1 号定向计划份额的资金及时、足额地缴付至管理人所指定的账户。
三、如委托人违反其根据上证国瓷 1 号资管合同及本补充合同所负有之义务
并造成管理人损失的，委托人应赔偿管理人之损失，包括但不限于管理人因委托
人原因未能履行上证国瓷 1 号资管合同之合同项下的认购义务而承担的任何赔
偿责任。
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四、委托人同意并确认，在上证国瓷 1 号定向计划所认购的本次非公开发行
之股票的锁定期内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的上证
国瓷 1 号定向计划之份额。
五、委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规
则/规定所赋予委托人的义务。
六、委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律、法规和
公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，
将委托人与上证国瓷 1 号定向计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的国瓷
材料股票数量与上证国瓷 1 号定向计划持有的国瓷材料股票数量合并计算。
委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行说明。
管理人应审慎地核查委托人之权益变动情况，并应当提醒、督促与国瓷材料存在
关联关系的员工持股计划份额之认购人履行上述义务。
委托人如违反上述义务，其收益应归国瓷材料所有，并承担因此给国瓷材料
造成的一切损失。
七、管理人承诺，《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同》已于成立之
日起 10 日内，办理完成相关备案手续，在委托人及时、足额地缴纳其参与认购
本次非公开发行之股票的认购资金的情形下，管理人将于收到托管人《委托资产
通知书》后，及时开始委托资产的起始运作，并出具相应的《委托资产起始运作
通知书》。
八、其他
（一）《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同》（编号：（DX）上证-工
行-2015 第【1】号）中其他内容不作修改。
（二）本补充合同不应以任何方式影响各方在《上海证券-国瓷 1 号定向资
产管理计划合同》（编号：（DX）上证-工行-2015 第【1】号）中的权利和义务。
（三）本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
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（四）本补充合同作为上证国瓷 1 号资管合同的组成部分，与其具有同等法
律效力。本补充合同有约定的，以本补充合同为准；本补充合同未约定的，依照
上证国瓷 1 号资管合同执行。
（五）本合同一式陆份，各方各执壹份，其余留存或报有关政府部门，每份
具有同样的法律效力。
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（此页无正文，为《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同之补充合同》的
签字盖章页）
委托人（盖章）：山东国瓷功能材料股份有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）：
管理人（盖章）：上海证券有限责任公司
法定代表人或授权代表人（签字）：
托管人（盖章）：中国工商银行股份有限公司山东省分行
法定代表人或授权代表人（签字）：
签署日期：2015 年 11 月 20 日
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