关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌公告
证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-057（临）
三变科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请 ，公
司股票自2015年7月21日开市起连续停牌。公司预计无法于原预计的不晚于2015年12月
14日披露重大资产重组预案或报告书并复牌，但公司与交易对方均有意向继续推进本次
重组交易，公司股票拟继续停牌延期复牌，具体情况如下：
一、本次重大资产重组概况
因公司筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三变科技，
证券代码：002112）于2015年7月21日上午开市起停牌，于2015年7月22日披露了《重大
事项停牌公告》（公告编号：2015-030（临）），分别于2015年7月28日、2015年8月4
日、2015年8月11日、2015年8月18日、2015年8月25日、2015年8月31日、9月5日发布了
《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-031（临）、2015-033（临）、2015-035
（临）、2015-037（临）、2015-038（临））、2015-042（临）、2015-043（临））；
停牌期间，经与各方论证和协商，该事项构成重大资产重组事项，2015年9月15日开市
起继续停牌，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-044（临）），分
别于2015年9月22日、9月29日、10月13日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》
（公告编号2015-045（临）、（公告编号2015-046（临））、（公告编号2015-047（临））；
于10月14日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号2015-048（临））；
分别于10月20日、10月27日、11月3日、11月10日、11月17日披露了《关于筹划重大资
产重组的进展公告》（公告编号2015-049（临）、编号2015-050（临）、编号2015-054
（临）、编号2015-055（临）、编号2015-056（临））。
二、继续停牌原因及重大资产重组工作进展情况
停牌期间，公司与重组有关各方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组相关
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工作，独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构均已进入到上市公司和标的公司开展
工作，各项工作正在紧张有序推进当中。
本公司拟筹划收购周发展等南方银谷科技有限公司股东持有的南方银谷科技有限
公司的股权，南方银谷公司为互联网新型基础运营商，是上海、广州、深圳等超特大城
市的地铁WiFi独家运营商。本次收购拟采取的方式为发行股份购买资产并募集配套资
金。目前，公司与交易方就资产购买、交易方式、业绩承诺及补偿、股份锁定等重要交
易条款及相关协议正在商讨过程中。
公司原预计不晚于2015年12月14日披露重大资产重组预案或报告书并复牌，但由于
本次重组交易金额比较大，占上市公司最近一期经审计的合并财务会计报告净资产及营
业收入的比例达到100%以上且发行股份购买资产事项需经过国有资产管理部门的审核。
南方银谷公司的业务分布较广，地铁运营的特殊性以及南方银谷的业务独特性等使得审
计、评估等工作较为复杂，需要时间较长，主要审计、评估数据尚未确定。由于交易合
同的部分核心条款尚未完全达成一致，而这些条款往往需要以审计评估数据为前提，因
此，重组方案涉及的相关问题仍需与交易对方及有关方面进行持续沟通，重组方案仍需
进一步商讨、论证和完善。
公司本次重大资产重组拟在发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金
的比例不超过交易总金额的100%。目前，公司正在与拟参与配套资金的认购的机构进行
协商，募集配套资金的最终发行对象尚未确定，公司还需与相关方进一步确定认购意向，
签署相关协议。
公司无法在原预期内完成并复牌，为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障重组工作的顺利进行，避免股价异常波动，保障投资者特别是广大中小投资
者的利益，经公司申请，公司股票（股票简称：三变科技，股票代码：002112）将自2015
年12月14日开市起继续停牌，预计不晚于2016年1月21日前披露本次重大资产重组预案
或报告书并复牌。
三、延期复牌的审议情况
2015年11月23日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于筹划重大资产重
组事项申请延期复牌的议案》，并同意将此议案提交公司2015年第二次临时股东大会审
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议，《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》详见2015年11月24日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。若此项议案没有被
股东大会审议通过，则公司将终止本次发行股份购买资产事项并复牌。
四、 继续停牌期间各项工作安排
如公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延
期复牌的议案》，公司计划于2016年1月21日前，完成本次发行股份购买资产的各项准
备工作，主要包括：
1.加快完成对标的资产的相关审计、评估工作，预计12月上旬；
2.以审计、评估报告为依据加快与交易对手方商议、谈判，完善公司本次收购具体
方案，包括但不限于对价及交易方式，预计12月底；
3.拟定重组相关协议文件等，1月上旬报国有资产部门审核。
公司预计在2016年1月21日前召开董事会会议，审议本次重组方案并对外披露。
五、 其他
如《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》未获得公司2015年第二次临
时股东大会的批准，公司股票将于2015年12月14日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌
之日起6个月内不再筹划重大资产重组。
如公司未能在上述期限内（不晚于2016年1月21日）披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》(2014年修订)要求的重大
资产重组预案（或报告书），公司股票将于 2016年1月21日开市起复牌，并承诺自公司
股票复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产
重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票
将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。待有关事项确定后，公司将
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，召开董事会会议审议并公告。
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公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
三变科技股份有限公司
董事会
2015年11月23日
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