山东龙力生物科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立董事意见
山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现
金购买黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科
技”）100%股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以
下简称“兆荣联合”）100%股权并向包括程少博在内的不超过 10 名特定对象募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《山东龙力生物
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司
独立董事，现就公司第三届董事会第八次会议审议的《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《山东龙力生物科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以
下简称“《预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金具备可操作性。
2、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
3、公司第三届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项相关议案时履行了法定程序。
4、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
5、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券
从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2015 年 11 月 30 日）对
标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产
的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
6、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
7、本次交易涉及向公司实际控制人非公开发行股份募集配套资金，构成关
联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会
审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》 的规定。
8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股
东公平、合理。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《山东龙力生物科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》之签字页）
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