股票代码：002604 股票简称：龙力生物 上市地：深圳证券交易所
华英证券有限责任公司
关于
山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十一月
独立财务顾问核查意见
声明与承诺
华英证券有限责任公司接受委托，担任山东龙力生物科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问。本独
立财务顾问特作如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问独立性
的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
（八）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查
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独立财务顾问核查意见
意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（九）本核查意见旨在对本次交易的重组预案做出独立、客观、公正的评价，
以供有关各方参考，不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查
意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项发布的重
组预案等公告，并查阅有关备查文件。
（十）本核查意见仅供本次《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》作为附件使用。未经本独立财
务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
用。
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独立财务顾问核查意见
释义
除非另有说明，以下名词或简称在本核查意见中具有如下含义：
公司/上市公司/
指 山东龙力生物科技股份有限公司
龙力生物
龙力有限、有限
指 山东龙力生物科技有限公司，公司前身
公司
山东省高新投 指 山东省高新技术投资有限公司
鲁信广告 指 山东鲁信广告有限公司
山东信托 指 山东省国际信托投资有限公司
北京奥信通 指 北京奥信通科技发展有限公司
德华创投 指 德华创业投资有限公司
先锋电器 指 先锋电器集团有限公司
成就控股 指 成就控股集团有限公司
海澜集团 指 海澜集团有限公司
上海贝莱 指 上海贝莱投资管理有限公司
快云科技 指 厦门快云信息科技有限公司
兆荣联合 指 兆荣联合（北京）科技发展有限公司
标的公司 指 厦门快云信息科技有限公司或兆荣联合（北京）科技发展有限公司
山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本预案 指
集配套资金暨关联交易预案
本次重组/本次重 龙力生物向快云科技股东黄小榕、杨锋及兆荣联合股东张冬、盛勇
大资产重组/本次 指 发行股份及支付现金购买快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权
交易 并募集配套资金
黄小榕、杨锋等快云科技全体股东，张冬、盛勇等兆荣联合全体股
交易对方 指
东
黄小榕、杨锋等快云科技全体股东，张冬、盛勇等兆荣联合全体股
业绩承诺主体 指
东
标的资产/交易标
指 快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权
的
审计/评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即 2015 年 11 月
定价基准日 指
30 日
龙力乙醇 指 山东龙力乙醇科技有限公司
鳌龙农业 指 山东鳌龙农业科技有限公司
黑龙江龙力 指 黑龙江龙力生物科技有限公司
龙力欧洲 指 龙力欧洲控股公司
《发行股份及支 《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支
付现金购买资产 指 付现金购买资产协议》、《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、
协议》 盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》
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独立财务顾问核查意见
《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之盈利预测补偿
《盈利预测补偿
指 协议》、《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之盈利预测
协议》
补偿协议》
《股份认购协
指 《程少博与山东龙力生物科技股份有限公司之股份认购协议》
议》
报告期、两年一
指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月
期
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《首发管理办
指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
法》
独立财务顾问/华
指 华英证券有限责任公司
英证券
法律顾问/君泽君
指 君泽君律师事务所
律师
审计机构/立信会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
资产评估机构/中
指 北京中天华资产评估有限责任公司
天华评估师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《山东龙力生物科技股份有限公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《准则 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
股东大会 指 山东龙力生物科技股份有限公司之股东大会
董事/董事会 指 山东龙力生物科技股份有限公司之董事及董事会
监事/监事会 指 山东龙力生物科技股份有限公司之监事及监事会
功能性低聚糖、功能性膳食纤维、功能性糖醇等几种具有特殊生理
功能糖 指
功效的物质的统称。
一种广泛存在于植物体中的无定形的、分子结构中含有氧代苯丙醇
木质素 指
或其衍生物结构单元的芳香性高聚物。
玉米穗去除玉米粒后的废弃物，又称玉米棒、包谷瓤等，含有丰富
玉米芯 指
的纤维素、半纤维素和木质素。
综合利用玉米粒、玉米芯、玉米秸秆等玉米全株可以利用的部分，
玉米全株产业链 指
生产各类产品并形成完整的产业链。
元 指 人民币元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
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独立财务顾问核查意见
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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独立财务顾问核查意见
目录
声明与承诺 ......................................................... 1
释义 ............................................................... 3
目录 ............................................................... 6
第一节 独立财务顾问核查意见 ....................................... 7
一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》、《备
忘录 8 号》要求的核查 ............................................................................................ 7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................ 7
三、关于交易合同之核查意见 ................................................................................ 8
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会决议记录中 ........................................................................ 9
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、
《若干规定》第四条要求之核查意见 .................................................................... 9
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形的说明 .................................................................................................. 16
七、关于交易预案披露的特别提示和风险因素的核查 ...................................... 16
八、交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .............. 16
九、上市公司股票停牌前股价波动说明 .............................................................. 17
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 .............................. 17
第二节 独立财务顾问内核意见 ...................................... 20
第三节 独立财务顾问结论性意见 .................................... 21
6
独立财务顾问核查意见
第一节 独立财务顾问核查意见
2015 年 11 月 23 日，龙力生物召开第三届董事会第八次会议审议并通过了
《关于<山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。
华英证券接受龙力生物委托，担任龙力生物本次重组之独立财务顾问。本独
立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则 26 号》
等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行
为的基础上，对《重组预案》发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》、
《备忘录 8 号》要求的核查
龙力生物在召开本次重大资产重组首次董事会时，拟购买资产尚未完成审
计、评估工作，董事会根据《重组办法》、《重组规定》及《准则 26 号》等相关
规定编制了重组预案，并经第三届董事会第八次会议审议通过。
重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景
和目的、本次交易的具体方案、本次交易的标的资产、本次交易的定价及依据、
本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的风险因素、保
护投资者合法权益的安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及
全体董事声明等内容，并对本次重大资产重组涉及的交易标的经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重
组办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》、《备忘录 8 号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
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独立财务顾问核查意见
根据本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条、《重组办法》第二十
六条的规定出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》
中。具体内容为：
“一、本人已经向龙力生物及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向龙力生物披露有关本次重大资产
重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如违反上述承诺给龙力生物及相关方造成损失，自龙力生物或者相关方
书面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给龙力生物或者相关方造成的所
有直接或间接损失，包括但不限于因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏造成的损失、或者因此被监管部门处罚等原因造成的损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》第
一条、《重组办法》第二十六条的规定出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声
明已明确记载于重组预案中。
三、关于交易合同之核查意见
就本次重大资产重组，龙力生物已与交易对方签订了附条件生效的《资产购
买协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定
价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益
安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条
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独立财务顾问核查意见
款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。符合《重组若干规定》中第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司召开了第三届董事会第八次会议并审议通过了《本次重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的议案，议
案内容如下：
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项，公司已经在
本次重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为快云科技 100%股权及兆荣联合 100%股权，
不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易
标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易完成后，快云科技及兆荣联合将纳入公司合并范围，有利于改
善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为，龙力生物董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十
四条、《若干规定》第四条要求之核查意见
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独立财务顾问核查意见
经核查，龙力生物实施本次发行股份及支付现金购买资产方案，符合《重组
办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干规定》第四条所列明的各项
要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易拟注入资产为黄小榕、杨锋合计持有的快云科技 100%的股权，以
及张冬、盛勇合计持有的兆荣联合 100%的股权。
快云科技主营业务为精准投放数字营销以及移动 APP 推广营销，属于数字
营销的细分领域。兆荣联合主营业务为以移动运营商为核心渠道的数字内容发
行，属于数字内容发行细分领域。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
两家公司均属于互联网和相关服务行业（行业代码 I64）。
互联网产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性产业，国务院及国
家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总
局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励互联网产业发展的一系列优惠政
策，为行业发展建立了良好的政策环境。
本次交易的标的资产所从事的行业为国家产业政策鼓励发展的行业。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产最近三年依法生产、经营，均不存在违反有关环境保护
的法律和行政法规的情况。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法
规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
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独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件：“指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿
元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以
下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司 10%以上股份的股东及其一
致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
在本次重组前，龙力生物的总股本为 504,025,600 股，公司的控股股东程少
博先生持有 17.85%股份。在本次重组后，龙力生物的总股本为不超过 586,697,058
股，程少博先生将直接和间接持有公司股权比例不低于 17.85%。
本次发行完成后，公司的股本总额为不超过 586,697,058 股，社会公众股超
过总股本的 10%，股本要求和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、
《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组交易涉及的标的资产快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权将
由具有证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司根据有关规定进行评
估并出具资产评估报告，交易价格根据评估报告的评估结果进行协商确定。北京
中天华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实
或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
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独立财务顾问核查意见
关联董事已在董事会表决中回避相关议案。公司独立董事充分关注本次交易的背
景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交
易方案提交董事会表决前已对进行了关联交易进行事先审查并发表认可意见，同
时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权
益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权，均是依法
设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易对方黄小榕、杨锋分别合法拥有标的资产快云科技的股权，权属清
晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
本次交易对方张冬、盛勇分别合法拥有标的资产兆荣联合的股权，权属清晰，
不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。
本次重组为龙力生物向交易对方发行股份及支付部分现金收购其持有的快
云科技 100%的股权和兆荣联合 100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成
为龙力生物的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
龙力生物现为以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、
淀粉及淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第 2 代燃
料乙醇等新能源产品的生物质综合利用企业。通过收购快云科技和兆荣联合，上
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独立财务顾问核查意见
市公司将进入互联网行业，增加数字营销和数字内容发行业务。上市公司的整体
竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会天津监管局或上交所的处罚。本次购买资产的
交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与
上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》
第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易有利于公司保持持续稳定的发展，公司将在目前已建立的法人治理
结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》
第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的要求
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独立财务顾问核查意见
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
龙力生物现为以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、
淀粉及淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第 2 代燃
料乙醇等新能源产品的生物质综合利用企业。通过收购快云科技和兆荣联合，上
市公司将进入互联网行业，增加数字营销和数字内容发行业务。上市公司的整体
竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
根据立信会计师出具的未经审计财务数据，快云科技 2013 年、2014 年、2015
年 1-8 月实现净利润分别为-6.32 万元、315.30 万元和 1,621.75 万元。快云科技
具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于
提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
根据立信会计师出具的未经审计财务数据，兆荣联合 2013 年、2014 年、2015
年 1-8 月实现净利润分别为 18.87 万元、1,014.13 万元和 1,043.69 万元。兆荣联
合具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利
于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可
以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组
办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为程少博先生。控
股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成前，龙力生物同交易对方及其关
联方不存在关联关系。
本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合
《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师对龙力生物 2014 年度财务状况进行了审计，并出具了信会师报
字【2015】第 410090 号号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近
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独立财务顾问核查意见
一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》
第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并财务状况良好，为经营性资产。
本次交易标的资产为快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权，为权属清
晰的经营性资产，上述资产的转让已履行内部决策程序。标的资产办理权属转移
手续不存在实质性障碍。本次重大资产重组经中国证监会核准且股份转让过户完
成后，交易各方等应互相配合、办理完成交易标的 100%股权的移交、过户手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项
的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的要求
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金
额 100%的，由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
本次交易中，龙力生物拟募集配套资金不超过 50,950.00 万元，拟用于支付
受让标的资产的现金对价及本次交易应由上市公司承担的发行费用。本次交易募
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独立财务顾问核查意见
集配套资金比例为本次交易标的总对价的 50.20%，不超过 100%，将一并提交并
购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用
意见的规定。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形的说明
龙力生物不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
七、关于交易预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《山东龙力生物科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已
充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
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独立财务顾问核查意见
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》已经过龙力生物第三届董事会第八次会议审议通过，董
事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，上市公司董事会及全
体董事保证交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺：
本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
九、上市公司股票停牌前股价波动说明
经公司自查及独立财务顾问核查，剔除深证成分指数（代码：399005.SZ）
因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为-19.91%；剔除食品加工
与肉类指数（Wind 行业指数代码：882481.WI）同行业板块因素后，公司股票在
连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为-17.62%，均未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前龙力生物股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求，本独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是
否利用该消息进行内幕交易进行了核查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报
告。
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独立财务顾问核查意见
龙力生物因重大资产重组事项停牌之前 6 个月内，即 2015 年 1 月 9 日至 2015
年 7 月 8 日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况
如下：
（一）公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股
票行为
上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员及其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自查期间内是否
进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查范围内人员出具的自查
报告和登记结算公司的查询结果，截止本预案签署日，相关内幕信息知情人买卖
上市公司股票的情况如下：
股份变动 结余
姓名 过户日期 身份
情况（股） 股数（股）
高卫先 2015 年 7 月 6 日 218,200 2,137,397 副总经理、财务总监
高立娟 2015 年 7 月 6 日 200,000 2,086,344 副总经理、董事会秘书
刘立存 2015 年 1 月 20 日 5,000 50,000
刘立存 2015 年 3 月 13 日 -10,000 40,000 2014年度股东大会决议成为
刘立存 2015 年 3 月 18 日 -10,000 30,000 公司监事，此前非公司董事、
刘立存 2015 年 3 月 19 日 5,000 35,000 监事或高级管理人员
刘立存 2015 年 3 月 24 日 5,000 40,000
王燕 2015 年 6 月 19 日 -5,000 245,507 监事
上述相关人员对上述交易均已出具了《说明函》，说明其在自查期间的股票
买卖行为的动因均与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
除上述情况外，上市公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、
上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易
系统买卖龙力生物股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖龙力生物
股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）快云科技、兆荣联合及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系
亲属买卖上市公司股票行为
1、快云科技
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独立财务顾问核查意见
根据快云科技出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询报告，快云科技及其股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
2、兆荣联合
根据兆荣联合出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询报告，兆荣联合及其股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公
司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其
直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关内幕信息知情人在自查期间
不存在内幕交易行为。
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独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关法律
法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就《重
组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
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独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则 26 号》、《重
组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问对龙力生物董
事会编制的《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意
见结论如下：
龙力生物本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组规定》和《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大
资产重组的基本条件。
龙力生物董事会编制的《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和规范性文件的信
息披露的相关规定，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书
并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及
规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
本次重大资产重组的完成有利于增强上市公司的持续盈利能力和长期发展
潜力，提升公司价值和股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。
本独立财务顾问同意出具本独立财务顾问核查意见，并将该意见报深交所审
核。
（以下无正文）
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独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
徐文强
财务顾问主办人：
张国勇 范光峥
内核负责人：
岳远斌
部门负责人：
钟敏
法定代表人：
雷建辉
华英证券有限责任公司
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