证券代码：600301 证券简称：*ST 南化 编号：临 2015-28
南宁化工股份有限公司
第六届第四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届第四次临时董事会会议于 2015 年 11 月 22 日下午 15:00，在公司办公
楼一楼会议室召开，应出席会议的董事 8 名，实到 7 名，独立董事杨建军先生因出差，
委托独立董事王若晨先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长覃卫国先生主持，
公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
公司已于 2013 年 9 月停产，目前生产已完全处于停止状态，面对主业经营困难，
公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，借助原有的化工
销售渠道，通过烧碱、强氯精等化工产品的贸易业务维持企业的运营，但在整个行业
环境低迷的情况下，预计短期内仍不能较好地改善经营业绩及资产状况，若未来公司
净资产仍为负值，则存在公司股票被暂停上市的风险。因此，经与控股股东南宁化工
集团有限公司（以下简称南化集团）协商，同意公司采取资产转让及权利义务转移的
方式减轻自身负担，增强公司的资产质量，消除潜在的暂停上市风险，维护中小股东
利益。上述交易构成关联交易，本次拟转让涉及停产搬迁的有关资产的账面价值为
66,874.12 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的总资产 141,516.47 万元的 47.26%；
本次涉及停产搬迁的有关资产转让价格为 9,766.84 万元，权利转让价格为 31,288.74
万元，两者合计为 41,055.58 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的总资产
141,516.47 万元的 29.01%；本次义务转让价格为 17,947.41 万元，占公司 2014 年 12
月 31 日经审计的总资产 141,516.47 万元的 12.68%。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》规定，经公司计算确认上述交易不构成重大资产重组。
一、审议《关于资产转让并签署相关协议的议案》
本议案表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。
公司已于 2013 年 9 月停产，目前生产已完全处于停止状态，面对主业经营困难，
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公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，借助原有的化工
销售渠道，通过烧碱、强氯精等化工产品的贸易业务维持企业的运营，但在整个行业
环境低迷的情况下，预计短期内仍不能较好地改善经营业绩及资产状况，若未来公司
净资产仍为负值，则存在公司股票被暂停上市的风险。因此，经与控股股东南宁化工
集团有限公司（以下简称南化集团）协商，公司拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出
售给控股股东南化集团。
2015 年 10 月 21 日，公司召开的第六届第三次临时董事会会议审议通过了关于
本次资产转让的《框架协议》。经公司聘请的中通诚资产评估有限公司以 2015 年 6
月 30 日为评估基准日，为公司出具的资产评估报告[中通桂评报字（2015）第 161
号]，本次拟转让资产的账面价值为人民币 66,874.12 万元，评估价值为人民币
9,766.84 万元，增减值为人民币－57,107.28 万元，增值率为－85.40%。同意上述资
产以评估价值 9,766.84 万元转让给南化集团，南化集团承诺不会利用标的资产从事
与公司构成同业竞争的业务和活动。同时，公司与南化集团协商，以 2017 年 12 月
31 日为基准日，如南化集团已处置本次受让的标的资产所得收益超过该部分标的资
产的评估值的，超过部分由南化集团补偿给公司。
同意公司就上述资产转让事项与南化集团签署《资产转让协议》。
本次交易的完成对公司的影响：本次资产转让损失 57,107.28 万元，其中转让存
货等产生的损失 642.83 万元计入当期损益，转让固定资产等产生的损失 56,464.45
万元核销专项应付款。本次交易完成后，公司资产质量将得以改善。
本议案需经股东大会审议。
二、审议《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》
本议案表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。
2015 年 11 月 20 日，公司与南宁市土地储备中心及南化集团三方签订《南宁市
国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协[2015]8 号）；公司与南宁市土地储备
中心、南化集团及南宁狮座建材有限公司四方签订《南宁市国有土地使用权收购合同
补充协议》（南土储协[2015]9 号）。2015 年 11 月 22 日公司与南化集团双方签订《合
同权利义务转让协议》。公司拟将搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公
司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转
让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。
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根据北京建工环境修复股份有限公司出具的《南宁化工股份有限公司搬迁地块场
地治理修复项目实施方案》，公司搬迁地块场地治理修复费用估算为 17,947.41 万元，
按《合同权利义务转让协议》的约定，该笔费用将由公司支付给南化集团用于搬迁地
块场地治理修复项目的实施，如果实际发生的费用低于 17,947.41 万元的，差额部分
由南化集团退还给公司；如超过 17,947.41 万元，由南化集团自行承担。除上述费用
外，公司拟向南化集团转让的其他义务无需支付任何费用。
根据《南土储收[2010]6 号收购合同》及《南土储收[2011]2 号收购合同》公司
应收取南宁市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款 47,863.74 万元，扣除经南宁
市人力资源和社会保障局批复同意的公司员工安置方案费用 16,575 万元后，剩余
31,288.74 万元。按《合同权利义务转让协议》的约定，公司拟将向南宁市土地储备
中心收取的剩余土地收购补偿款的权利转让给南化集团，转让价格为 31,288.74 万元。
本次交易对公司的影响：本次交易完成后，公司资产质量将得以改善，本次交易
将使公司获得一定的现金储备，为公司发展及后续转型奠定资金基础。通过本次转让，
有利于实现南化股份的后续发展。
本议案需经股东大会审议。
三、审议《关于公司终止原有搬迁项目建设的议案》
本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2009 年 11 月 27 日，南宁市人民政府下发南府办函[2009]218 号《关于印发南宁
化工集团有限公司 南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》（以下简称《通
知》），决定对公司及南化集团生产区实施整体搬迁。2013 年 9 月 9 日，南宁市人民
政府下发南府函[2013]169 号的《关于对南宁化工集团有限公司与南宁化工股份有限
公司实施停产搬迁的通知》，公司已于 2013 年 9 月停产。受氯碱化工业务市场低迷及
搬迁项目用地未能按期交付的影响，搬迁工作推进未如预期。在目前的市场环境下，
如继续实施搬迁工作，则一方面需投入大量资金；另一方面，投产后公司将面临更大
幅度的亏损。因此，公司决定终止原有搬迁项目建设，由南化集团按照《通知》及南
宁市有关政府部门的要求，实施后续整体搬迁有关工作。
2013 年 9 月公司与南化集团位于南宁市南建路 26 号的厂区实施全面停产搬迁详
见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）临 2013-28 号公告。
本次终止搬迁对公司的影响：顺应市场形势，降低对过剩的氯碱化工产能的后续
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投入，避免后续将面临的大幅度亏损；同时，保留有限的资源，为后续发展及未来的
产业转型奠定良好的基础。
本议案需经股东大会审议。
四、审议《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(一)召开会议基本情况
1.会议召集人:公司董事会
2.会议时间：
现场会议时间：2015 年 12 月 9 日(星期三)下午 2 时 30 分
网络投票时间：2015年12月9日(星期三)上午9:15-11:30；下午1:00-3:00
3.股权登记日：2015 年 12 月 1 日
4.会议召开地点：南宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室
5.召开方式：现场投票与网络投票相结合
6.表决方式：截止股东大会股权登记日结束，登记在册的所有股东均有权通过股
东大会网络投票方式或经现场会议登记后通过现场投票方式行使表决权。同一股份只
能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一
次投票结果为准。
(二)会议审议事项
1、审议《关于资产转让并签署相关协议的议案》
2、审议《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》
3、审议《关于公司终止原有搬迁项目建设的议案》
南宁化工股份有限公司董事会
2015 年 11 月 22 日
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