证券代码：600301 证券简称：ST 南化 编号：临 2015-29
南宁化工股份有限公司
关于资产转让暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给南化集团。南化集团承
诺不会利用标的资产从事与公司构成同业竞争的业务和活动。
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易已经公司 2015 年 11 月 22 日召开的第六届第四次临时董事会会议
审议通过，需提交股东大会审议。
一、交易概述
2015 年 10 月 21 日，公司召开第六届第三次临时董事会会议审议通过了《资产
转让框架协议》，拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南宁化工集团有
限公司（以下简称“南化集团”）。
2015 年 11 月 22 日召开的第六届第四次临时董事会会议审议通过《资产转让协
议》，拟本次资产转让价格为 9,766.84 万元。关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回
避表决。
本次拟转让涉及停产搬迁的有关资产的账面价值为 66,874.12 万元，占公司
2014 年 12 月 31 日经审计的总资产 141,516.47 万元的 47.26%；本次涉及停产搬迁
的有关资产转让价格为 9,766.84 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的总资产
141,516.47 万元的 6.90%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经公司
计算确认本次出售资产不构成重大资产重组。
南化集团承诺不会利用标的资产从事与公司构成同业竞争的业务和活动。
本次交易构成关联交易。需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方主要情况
公司名称：南宁化工集团有限公司
成立日期：1997 年 01 月 04 日
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企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册号：450100000010623
注册资本：11,984 万元
实收资本：11,984 万元
法定代表人：覃卫国
注册地址：南宁市南建路 26 号
经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品
外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化学品
经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安 WH 经许字【2014】000014；有效期至
2017 年 04 月 27 日）；普通货运、危险货物运输（２类、３类、４类３项、６类１
项、８类、剧毒化学品）（有效期至 2018 年 12 月 15 日）；自营和代理一般经营项目
商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项
审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线
共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工
程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁。
（二）与本公司的关联关系
南化集团持有本公司股份 75,248,058 股，占公司总股本的 32.00％，为本公司
控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：
公司拟转让涉及停产搬迁的有关资产，包括存货、固定资产、在建工程及工程
物资等，账面价值为 66,874.12 万元。标的资产的具体范围以评估确定的资产范围
为准。
本次转让不涉及人员安置的有关事项。
（二）本次的资产转让行为已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委
员会《关于南宁化工集团有限公司收购南宁化工股份有限公司涉及停产搬迁资产有
关问题的批复》（桂国资复[2015]203 号）批准。
（三）交易标的资产评估情况
公司聘请的中通诚资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，为公
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司出具了资产评估报告[中通桂评报字（2015）第 161 号]，本次转让资产的账面价
值为人民币 66,874.12 万元，资产评估价值为人民币 9,766.84 万元，增减值为人民
币－57,107.28 万元，增值率为－85.40%。
评估报告已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员《关于南宁化
工股份有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2015]215 号）批准。
四、《资产转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：南宁化工股份有限公司
乙方（受让方）：南宁化工集团有限公司
(一)标的资产：甲方转让给乙方的资产为涉及停产搬迁的有关资产，包括存货、
固定资产、在建工程及工程物资等（以下简称“标的资产”）。标的资产的具体范围
以中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》中确定的资产范围为准。
(二)交易价格:为 9,766.84 万元。
(三)转让价款的支付:本协议生效之日起 5 日内，乙方通过货币方式一次性向甲
方支付资产转让价款 9,766.84 万元。
(四)标的资产的交付：
1、乙方同意，甲方将标的资产按现状整体交付给乙方，乙方按现状整体接收标
的资产。
2、甲方收到乙方支付的资产转让价款之日起 5 日内，双方共同对标的资产进行
清点，并签署转让资产移交确认书。自双方签署资产移交确认书之日起，标的资产
的权属转移至乙方，所发生的损毁、灭失等风险及相关法律责任均由乙方自行承担。
3、甲方应及时将标的资产涉及的有关书面文件、资料等移交给乙方。标的资产
中的车辆等需办理过户手续的，甲方积极配合乙方办理相关手续，因办理过户手续
产生的相关费用由乙方承担。
(五)人员安置：本次资产转让不涉及人员安置的有关事项。
(六)过渡期间损益承担：评估基准日至双方签署资产移交确认书之日为过渡期。
过渡期间，标的资产的损毁、灭失及市场价值变动等均由乙方承担和享有，双方不
因过渡期间标的资产的价值变动调整本次资产转让价款。
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(七)特别约定
1、乙方对其受让标的资产的处置情况单独建账。如已处置资产获得的收益超过
该已处置资产的合计评估值的，超过部分由乙方补偿给甲方；如已处置资产获得的
收益低于该已处置资产的合计评估值的，由乙方自行承担。
2、双方同意，以 2017 年 12 月 31 日为基准日确定上述已处置资产收益情况，
届时由双方聘请会计师事务所就乙方已处置资产收益情况进行专项审计，并以会计
师事务所出具的审计报告确定的数额为准。
3、乙方处置标的资产的收益按如下方式确定：
（1）对外转让的，按照该资产的转让价格确定收益；
（2）以资产出资，或与其他方进行合作的，以该资产的作价确定收益；
（3）其他处置方式由双方另行协商确定收益情况。
(八)双方承诺与保证
1、甲方的承诺与保证
（1）甲方保证对标的资产拥有完整的权利，标的资产的权属清晰，不存在权属
争议或纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制
转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制转让的情形；
（2）甲方签署并履行本协议不会违背其已经签订并对其具有法律约束力的其他
合同或协议，也不存在与甲方已经向其他任何第三方做出的承诺或保证相冲突的情
形。
2、乙方的承诺与保证
（1）乙方具有受让标的资产的完全民事权利能力和民事行为能力，本次受让标
的资产不违反相关法律法规的禁止性规定；
（2）乙方已明确知晓标的资产的现状及瑕疵，自愿受让甲方转让的标的资产；
（3）乙方用于支付转让价款的资金来源合法，并按本协议约定及时向甲方支付
转让价款；
（4）乙方及其控股子公司或实际控制的公司均不会利用标的资产在中国境内或
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境外以任何方式（包括但不限于本身经营、或通过合营或持有其他公司或企业的股
份或其他权利）参与任何对甲方的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务和活
动。
(九)违约责任
1、如甲方不能依法转让标的资产,或在约定期限内因甲方原因不能将标的资产
交付给乙方，则甲方应向乙方支付标的资产转让价款总额 10%的违约金。
2、乙方应按本协议约定按时足额向甲方支付标的资产的转让价款，如逾期的，
每逾期 1 日，应按标的资产转让价款总额的万分之五向甲方支付违约金。
(十)协议生效
本协议经双方授权代表签字，并加盖双方公章，且满足如下条件之日起生效：
1、本协议约定的标的资产转让事项经甲方董事会审议通过；
2、本协议约定的标的资产转让事项经乙方董事会审议通过；
3、本协议约定的标的资产转让事项经甲方股东大会审议通过。
五、本次交易的目的
近年来受氯碱化工业务市场低迷的影响，公司经营困难，财务状况不断恶化，
2014 年公司归属于母公司所有者的净利润为-2.42 亿元，同时受资产减值的影响，
公司 2014 年末归属于母公司的净资产为-2.07 亿元。若未来公司净资产仍未负值，
则存在公司股票被暂停上市的风险。
2013 年 9 月 9 日，南宁市人民政府下发了《关于对南宁化工集团有限公司与南
宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》（南府函[2013]169 号），南化股份已
于 2013 年 9 月停产，公司生产目前已完全处于停止状态。另一方面，受氯碱化工业
务市场低迷及搬迁项目用地未能按期交付的影响，搬迁工作推进未如预期。在目前
的市场环境下，如继续实施搬迁工作，则一方面需投入大量资金；另一方面，投产
后公司将面临更大幅度的亏损。因此，公司决定终止搬迁工作。
六、本次交易的定价依据
（一）以经国资委核准的评估结果为基础
本次资产转让以经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员核准、由中
通诚资产评估有限公司出具的评估报告之结果为基础进行定价。
（二）协商确定转让价格
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根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，本次转让资产的评估价格为
9,766.84 万元，经友好协商，双方约定本次资产转让价格为 9,766.84 万元。
（三）本次交易的决策程序
本次交易之《资产转让框架协议》已于 2015 年 10 月 21 日经公司第六届第三次
临时董事会会议审议通过，3 名关联董事回避表决，其他董事全票赞成；本次交易
之《资产转让协议》已于 2015 年 11 月 22 日经公司第六届第四次临时董事会会议审
议通过，3 名关联董事回避表决，其他董事全票赞成；本次交易尚需提交股东大会
审议。由于本次交易构成关联交易，关联股东须回避表决。公司独立董事、审计委
员会对本次关联交易作出了书面审核意见。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，南宁化工主营业务为聚氯乙烯、烧碱生产、销售。本次交易完成
后，上市公司主营业务将变更为烧碱、强氯精等化工产品的贸易业务，并将在经济
发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用交易
完成后的资金优势，优化业务结构，改善盈利能力。
（二）本次交易对上市公司资产状况的影响
本次资产转让损失 57,107.28 万元，其中转让存货等产生的损失 642.83 万元计
入当期损益，转让固定资产等产生的损失 56,464.45 万元核销专项应付款。本次交
易完成后，公司资产质量将得以改善，有利于实现南化股份的后续发展。
（三）本次交易将使公司获得一定的现金储备，为公司发展及后续转型奠定资
金基础
八、备查文件目录
（一）公司第六届第四次临时董事会会议决议
（二）《资产转让协议》
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2015 年 11 月 23 日
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