证券代码:000973 证券简称:佛塑科技 公告编号:2015-95
佛山佛塑科技集团股份有限公司
向控股子公司增资暨增资后放弃优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2015 年 11 月 23 日,佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、
“佛塑科技”)第八届董事会第三十九次会议以通讯表决方式,7 票同意,0 票发
对,0 票弃权审议通过了《关于公司拟向控股子公司佛山金万达新材料科技有限
公司增资暨增资后放弃优先受让权的议案》。公司的控股子公司佛山金万达新材
料科技有限公司(以下简称“金万达公司”)的全体股东拟以货币现金按持有金
万达公司股权比例向金万达公司增资 300 万元。本次增资完成后,金万达公司注
册资本由 680 万元增加至 980 万元,各股东持股比例不变。待金万达公司完成上
述增资后,项目团队(林裕卫等 11 名自然人)拟将持有的金万达公司 25%股权
全部转让给由该项目团队成立的佛山金合力实业投资合伙企业(有限合伙)(企
业名称已通过工商管理部门预核准,尚未完成注册,最终以工商注册为准。以下
简称“金合力投资”),转让价格参照金万达公司本次增资完成后的净资产价值作
为定价依据,转让价格约为 352.86 万元,公司在本次股权转让事项中放弃优先
受让权(以下简称“本次放弃优先受让权”)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘
录第 2 号——交易和关联交易》的规定,本次增资暨增资后放弃优先受让权在董
事会审批权限之内,无须提交股东大会审议。本次增资暨增资后放弃优先受让权
不涉及公司关联方,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、金万达公司基本情况
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1.公司名称:佛山金万达新材料科技有限公司
2.成立时间:2013 年 8 月 6 日
3.注册地址:佛山市三水区云东海街道永业路 6 号之一 3 座
4.注册资本:680 万元
5.法定代表人:吴耀根
6.经营范围:研发、制造、加工、销售:无孔防水透湿薄膜;研发、销售:
薄膜衍生产品;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
7.股权结构:
序号 股东名称 持股比例
1 佛山佛塑科技集团股份有限公司 75%
2 项目团队(林裕卫等 11 名自然人) 25%
合计 100%
8.最近两年一期财务指标:
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计) (经审计)
资产总额(万元) 4960.42 2664.79 675.43
净资产(万元) 1595.46 1016.29 621.08
营业收入(万元) 6763.23 5333.48 0.00
净利润(万元) 579.17 395.20 -58.92
三、本次增资暨增资后放弃优先受让权的基本情况
1.增资的基本情况
为支持金万达公司的持续发展,补充流动资金,提升整体盈利能力,经金万
达股东协商,各股东拟以货币现金按持有金万达公司股权比例向金万达公司增资
300万元,其中:公司拟增资225万元,项目团队(林裕卫等11名自然人)拟增资
75万元。本次增资完成后,金万达注册资本由680万元增加至980万元,各股东持
股比例不变。增资前后股权结构如下:
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增资前 增资额 增资后
股东
出资额(万元) 比例 (万元) 出资额(万元) 比例
佛塑科技 510 75% 225 735 75%
项目团队 170 25% 75 245 25%
合计 680 100% 300 980 100%
2.增资后放弃优先受让权的基本情况
待金万达公司完成上述增资后,项目团队(林裕卫等11名自然人)拟将持有
的金万达公司25%股权全部转让给由该项目团队成立的金合力投资,转让价格参
照金万达公司上述增资完成后的净资产价值作为定价依据,转让价格约为352.86
万元。公司将放弃上述转让股权的优先受让权。本次股权转让完成后,金万达公
司注册资本没有变化,仍为980万元,股权转让前后股权结构如下:
转让前 转让后
序号
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
1 佛塑科技 75% 佛塑科技 75%
2 项目团队 25% 金合力投资 25%
合计 100% 合计 100%
如公司不放弃本次优先受让权所需支付金额352.86万元。
四、增资暨增资后放弃优先受让权对公司的影响
金万达公司是一家生产无孔防水透湿薄膜企业,是中国创新创业试点单位,
产品技术领先,具有核心竞争力。本次公司对金万达公司增资是为了支持其持续
发展,为其扩大业务规模提供资金保障。本次增资后,有利于提升金万达公司的
资本金规模、增强融资能力,将有助于金万达公司提升业务收入和盈利能力,继
而为公司贡献更多利润,提升公司整体实力,符合公司长期发展战略。
项目团队(林裕卫等 11 名自然人)共同设立金合力投资,将所持有的金万
达公司股权转让给金合力投资,实际上是由该项目团队个人持有股权的方式转变
为以有限合伙企业的方式持有,股权比例没有发生变化。本次增资暨增资后放弃
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优先受让权,没有改变公司持有金万达公司的股权比例,对公司在金万达公司的
权益没有影响,对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次放
弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事关于放弃权利事项的独立意见
公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生对本次放弃优先受让权
事项发表独立意见如下:
项目团队(林裕卫等 11 名自然人)共同设立金合力投资,将所持有的金万
达公司股权转让给金合力投资,实际上是由该项目团队个人持有股权的方式转变
为以有限合伙企业的方式持有,股权比例没有发生变化。公司放弃本次股权转让
的优先购买权,没有改变公司持有金万达公司的股权比例,公司的合并报表范围
没有发生变化,对公司在金万达公司的权益没有影响,对公司未来主营业务和持
续经营能力不会产生不利影响,没有损害公司及全体股东,特别是中小股东的利
益。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序,会议的召
开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
公司第八届董事会第三十九次会议决议
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董事会
二○一五年十一月二十四日
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