关于北大医药股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会之
法律意见书
2015 渝大成意字第 114 号
北京大成（重庆）律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（重庆）律师事务所
关于北大医药股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：北大医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大
会规则》（2014 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行
政法规和规范性文件以及《北大医药股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受北大医药股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2015 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会的合法性进
行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次临时股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法
律意见书随同公司本次临时股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师对公司提供的下列相关资料进行了审查：
1、《公司章程》；
2、公司 2015 年 11 月 7 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的《北大医药股份有限公司关于召开 2015 年第一次临
时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；
3、公司 2015 年 11 月 7 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的《北大医药股份有限公司第八届董事会第十一次会
议决议公告》等公告事项；
4、公司本次临时股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的签到
名册及凭证资料；
5、本次临时股东大会议案等会议文件。
本法律意见书仅就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
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召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等
现行有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不
对审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、合法性及准确性发表
意见。
本所经办律师根据现行法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对与本次临时股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和
验证，现就本次临时股东大会的相关事实出具如下法律意见：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定
1.1 公司于 2015 年 11 月 6 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。根据前述董事会决议以及《公
司章程》有关规定，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于
2015 年 11 月 7 日将《会议通知》在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊载和公告。《会议通知》中载明了本
次临时股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会
议召开方式、投票规则、会议出席对象、审议事项、现场会议登记办法、网
络投票程序等事项。
1.2 本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
1.2.1 本次临时股东大会的现场会议于 2015 年 11 月 23 日（星期一）下午 14：
30 在重庆市渝北区上丁公园西湖路 6 号欧瑞锦江大酒店四楼会议室召开，
会议由公司董事长赵永凯先生主持。经本所律师核查，本次临时股东大会
召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》的内容一致。
1.2.2 本次临时股东大会网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为 2015 年 11 月 22 日 15：00 至 2015 年 11 月 23 日 15：
00 之间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
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2015 年 11 月 23 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00。
本所及经办律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次临时股东大会会议人员资格、召集人资格合法有效
2.1 本所经办律师对本次临时股东大会股权登记日的股东名册及出席本次临时
股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书、个人身份
证明进行了核查，确认出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 7 人，代表股份 121,161,057 股，占公司总股本的比例为 20.3295%。
2.2 深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统对通过网络投票
系统行使表决权的股东资格进行了验证。根据深圳证券信息有限公司提供的
数据，参与网络投票的股东共 167 人，代表股份 17,236,906 股，占公司总
股本的比例为 2.8922%。
2.3 出席本次临时股东大会现场会议的还有公司的董事、监事、高级管理人员以
及本所律师。
2.4 本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
本所及经办律师认为，根据《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》规定，上述参会人员具备出席本次临时股东大会的资
格，召集人资格合法、有效。
三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效
3.1 经本所经办律师见证，出席现场会议的股东及股东代理人就《会议通知》中
列明的议案进行了逐项表决，由股东代表、监事代表及本所律师共同对现场
投票进行了计票、监票。网络投票截止后，深圳证券信息有限公司向公司提
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供了本次临时股东大会网络投票的表决结果。公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果。根据计票、监票代表对现场投票和网络投票表决结果的
合并统计，会议主持人当场公布了表决结果。
经核查，本次临时股东大会所表决事项与《会议通知》中列明的议案一致，
未出现修改原议案、提出新议案以及对《会议通知》未列明事项进行表决的
情形。
3.2 经本所经办律师的见证，本次临时股东大会审议了以下议案：
3.2.1 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》
经审议表决，同意票 138,397,963 股，占参加本次临时股东大会有效表决
权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 18,041,703 股，反对票 0 股，弃
权票 0 股；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的
100.00%。
3.2.2 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
3.2.2.1 本次重大资产《出售的方式》
经审议表决，同意票 17,968,703 股，占参加本次临时股东大会有效表决权
股份总数的 99.60%；反对票 0 股；弃权票 73,000 股(其中，因未投票默认
弃权 73,000 股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的 0.40%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 17,968,703 股，反对票 0 股，弃
权票 73,000 股(其中，因未投票默认弃权 73,000 股)；同意票占参加本次
临时股东大会所有中小投资者股份总数的 99.60%。
3.2.2.2 本次重大资产《交易对方》
经审议表决，同意票 17,968,703 股，占参加本次临时股东大会有效表决权
股份总数的 99.60%；反对票 0 股；弃权票 73,000 股(其中，因未投票默认
弃权 73,000 股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的 0.40%。
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其中,中小投资者的表决情况为：同意票 17,968,703 股，反对票 0 股，弃
权票 73,000 股(其中，因未投票默认弃权 73,000 股)；同意票占参加本次
临时股东大会所有中小投资者股份总数的 99.60%。
3.2.2.3 本次重大资产《标的资产》
经审议表决，同意票 17,968,703 股，占参加本次临时股东大会有效表决权
股份总数的 99.60%；反对票 0 股；弃权票 73,000 股(其中，因未投票默认
弃权 73,000 股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的 0.40%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 17,968,703 股，反对票 0 股，弃
权票 73,000 股(其中，因未投票默认弃权 73,000 股)；同意票占参加本次
临时股东大会所有中小投资者股份总数的 99.60%。
3.2.2.4《本次重大资产出售的定价依据及交易价格》
经审议表决，同意票 17,968,703 股，占参加本次临时股东大会有效表决权
股份总数的 99.60%；反对票 0 股；弃权票 73,000 股(其中，因未投票默认
弃权 73,000 股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的 0.40%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 17,968,703 股，反对票 0 股，弃
权票 73,000 股(其中，因未投票默认弃权 73,000 股)；同意票占参加本次
临时股东大会所有中小投资者股份总数的 99.60%。
3.2.2.5《本次重大资产出售的期间损益归属》
经审议表决，同意票 17,968,703 股，占参加本次临时股东大会有效表决权
股份总数的 99.60%；反对票 0 股；弃权票 73,000 股(其中，因未投票默认
弃权 73,000 股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的 0.40%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 17,968,703 股，反对票 0 股，弃
权票 73,000 股(其中，因未投票默认弃权 73,000 股)；同意票占参加本次
临时股东大会所有中小投资者股份总数的 99.60%。
3.2.2.6《本次重大资产出售的标的资产的交割义务和违约责任》
经审议表决，同意票 17,968,703 股，占参加本次临时股东大会有效表决权
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股份总数的 99.60%；反对票 0 股；弃权票 73,000 股(其中，因未投票默认
弃权 73,000 股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的 0.40%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 17,968,703 股，反对票 0 股，弃
权票 73,000 股(其中，因未投票默认弃权 73,000 股)；同意票占参加本次
临时股东大会所有中小投资者股份总数的 99.60%。
3.2.2.7《本次决议的有效期》
经审议表决，同意票 17,968,703 股，占参加本次临时股东大会有效表决权
股份总数的 99.60%；反对票 0 股；弃权票 73,000 股(其中，因未投票默认
弃权 73,000 股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的 0.40%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 17,968,703 股，反对票 0 股，弃
权票 73,000 股(其中，因未投票默认弃权 73,000 股)；同意票占参加本次
临时股东大会所有中小投资者股份总数的 99.60%。
3.2.3 审议《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》
经审议表决，同意票 17,968,703 股，占参加本次临时股东大会有效表决权
股份总数的 99.60%；反对票 0 股；弃权票 73,000 股(其中，因未投票默认
弃权 73,000 股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的 0.40%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 17,968,703 股，反对票 0 股，弃
权票 73,000 股(其中，因未投票默认弃权 73,000 股)；同意票占参加本次
临时股东大会所有中小投资者股份总数的 99.60%。
3.2.4 审议《关于签订相关附生效条件的股权转让协议及其补充协议的议案》
经审议表决，同意票 17,968,703 股，占参加本次临时股东大会有效表决权
股份总数的 99.60%；反对票 0 股；弃权票 73,000 股(其中，因未投票默认
弃权 73,000 股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的 0.40%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 17,968,703 股，反对票 0 股，弃
权票 73,000 股(其中，因未投票默认弃权 73,000 股)；同意票占参加本次
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临时股东大会所有中小投资者股份总数的 99.60%。
3.2.5 审议《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团
有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限
公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资
产重组有关债权债务处理的协议>的议案》
经审议表决，同意票 17,968,703 股，占参加本次临时股东大会有效表决权
股份总数的 99.60%；反对票 0 股；弃权票 73,000 股(其中，因未投票默认
弃权 73,000 股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的 0.40%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 17,968,703 股，反对票 0 股，弃
权票 73,000 股(其中，因未投票默认弃权 73,000 股)；同意票占参加本次
临时股东大会所有中小投资者股份总数的 99.60%。
3.2.6 审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
经审议表决，同意票 17,968,703 股，占参加本次临时股东大会有效表决权
股份总数的 99.60%；反对票 0 股；弃权票 73,000 股(其中，因未投票默认
弃权 73,000 股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的 0.40%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 17,968,703 股，反对票 0 股，弃
权票 73,000 股(其中，因未投票默认弃权 73,000 股)；同意票占参加本次
临时股东大会所有中小投资者股份总数的 99.60%。
3.2.7 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产出售暨关
联交易有关事宜的议案》
经审议表决，同意票 138,324,963 股，占参加本次临时股东大会有效表决
权股份总数的 99.95%；反对票 0 股；弃权票 73,000 股(其中，因未投票默
认弃权 73,000 股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的 0.05%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 17,968,703 股，反对票 0 股，弃
权票 73,000 股(其中，因未投票默认弃权 73,000 股)；同意票占参加本次
临时股东大会所有中小投资者股份总数的 99.60%。
3.3 上述所有议案为特别决议案，已取得参加本次临时股东大会的股东及股东代
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理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
3.4 本次临时股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票。
3.5 经核查，公司关联股东对上述相关议案表决进行了回避。
本所及经办律师认为，公司本次临时股东大会表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果
合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司本次临时股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页为《北京大成（重庆）律师事务所关于北大医药股份有限公司 2015 年第一
次临时股东大会之法律意见书》的签字页，无正文）
北京大成（重庆）律师事务所
负责人：于绪刚
经办律师：罗 琴
朱秀君
二〇一五年十一月二十三日
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