证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-77 号
北大医药股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015 年 11 月 23 日（星期一）下午 14:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2015 年 11 月 22 日
15:00 至 2015 年 11 月 23 日 15:00 之间的任意时间；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为 2015 年 11 月 23
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。
2、现场会议召开地点：重庆市渝北区上丁公园西湖路 6 号欧瑞锦江大酒店
四楼会议室。
3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长赵永凯先生。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等
法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 174 人 ， 代 表 股 份 数 为
138,397,963 股，占公司有表决权股份总数的 23.2216%。其中：
（一）出席现场会议的股东及股东授权代表共 7 人，代表股份数为
121,161,057 股，占公司有表决权股份总数的 20.3295%。
（二）通过网络投票出席会议的股东共 167 人，代表股份数为 17,236,906
股，占公司有表决权股份总数的 2.8922%。
（三）出席会议的中小股东（单独或合计持有公司 5%以下的股东）173 人，
代表股份数 18,041,703 股，占有公司表决权股份总数的 3.0272%。
出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管
理人员及公司聘请的见证律师。
四、议案审议及表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，会议审议通
过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》
总表决情况：同意 138,397,963 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 18,041,703
股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%；反
对 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二
以上，该议案以特别决议获得通过。
2、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
西南合成医药集团为公司控股股东，是本次交易的交易对方和关联股东，对
本议案的所有事项已回避表决。
1、本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产
（1）出售方式
总表决情况：同意 17,968,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.60%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 17,968,703
股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.60%；反
对 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二
以上，该事项以特别决议获得通过。
（2）交易对方
总表决情况：同意 17,968,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.60%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 17,968,703
股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.60%；反
对 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二
以上，该事项以特别决议获得通过。
（3）标的资产
总表决情况：同意 17,968,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.60%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 17,968,703
股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.60%；反
对 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二
以上，该事项以特别决议获得通过。
2、本次重大资产出售的定价依据及交易价格
总表决情况：同意 17,968,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.60%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 17,968,703
股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.60%；反
对 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二
以上，该事项以特别决议获得通过。
3、本次重大资产出售的期间损益归属
总表决情况：同意 17,968,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.60%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 17,968,703
股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.60%；反
对 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二
以上，该事项以特别决议获得通过。
4、本次重大资产出售的标的资产的交割义务和违约责任
总表决情况：同意 17,968,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.60%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 17,968,703
股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.60%；反
对 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二
以上，该事项以特别决议获得通过。
5、本次决议的有效期
总表决情况：同意 17,968,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.60%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 17,968,703
股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.60%；反
对 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二
以上，该事项以特别决议获得通过。
3、审议通过了《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
西南合成医药集团为公司控股股东，是本次交易的交易对方和关联股东，对
本议案已回避表决。
总表决情况：同意 17,968,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.60%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 17,968,703
股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.60%；反
对 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二
以上，该议案以特别决议获得通过。
4、审议通过了《关于签订相关附生效条件的股权转让协议及其补充协议的
议案》
西南合成医药集团为公司控股股东，是本次交易的交易对方和关联股东，对
本议案已回避表决。
总表决情况：同意 17,968,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.60%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 17,968,703
股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.60%；反
对 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二
以上，该议案以特别决议获得通过。
5、审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成
医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药
有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资
产重组有关债权债务处理的协议>的议案》
西南合成医药集团为公司控股股东，为本次交易的交易对方和关联股东，对
本议案已回避表决。
总表决情况：同意 17,968,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.60%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 17,968,703
股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.60%；反
对 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二
以上，该议案以特别决议获得通过。
6、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的
议案》
西南合成医药集团为公司控股股东，为本次交易的交易对方和关联股东，对
本议案已回避表决。
总表决情况：同意 17,968,703 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.60%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 17,968,703
股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.60%；反
对 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二
以上，该议案以特别决议获得通过。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产
出售暨关联交易有关事宜的议案》
总表决情况：同意 138,324,963 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数 99.95%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权
7,3000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.05%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 17,968,703
股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.60%；反
对 0 股，占出席本次会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 73,000 股（其中，因未投票默认弃权 73,000 股），占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.40%。
表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二
以上，该议案以特别决议获得通过。
五、律师出具的法律意见
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，本公司董事会聘请了北
京大成（重庆）律师事务所罗琴、朱秀君律师参加了本次股东大会，并出具法律
意见书。该法律意见书的结论性意见为：“公司本次临时股东大会的召集、召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。公司本次临时股东大会决议合法、有效。”
六、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十三日
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