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天润控股：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

来源：深交所
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 2015-11-24 00:00:00
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湖南天润实业控股股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2015 年 10 月 19 日下发的《中国证监会行政许可项目反馈意见通

知书（151757 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，湖南天润实业控股股

份有限公司（以下简称“天润控股”、“申请人”、“公司”）作为申请人，

与本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构中信建投

证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、申请人律师北

京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）、 中 审 华 寅

五 洲 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） （以下简称“会计师”、“申请

人会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就本次非公开发行股票（以下

简称“本次非公开发行”）的反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，

具体情况如下文：

如无特别说明，本回复中简称或名词释义与《预案（修订稿）》中的简称

具有相同含义。

一、重点问题

【反馈问题 1】

请申请人根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 108 号）有

关规定，补充披露本次交易是否构成重大资产重组，若构成，请说明是否符合

相关规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

回复：

【申请人说明】

一、关于本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组的

说明

申请人已在《预案（修订版）》“第一节本次非公开发行股票方案概要/七、

本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组”中补充披露如

1

下：

“本次非公开发行所募集资金将主要用于购买点点乐 100%股权，本次交易

完成后上市公司将拥有点点乐 100%的股权。根据《重组办法》第十二条及第十

四条关于“重大资产重组”的相关指标，本次非公开发行募集资金投资项目的

相关情况如下：

单位：万元

标的公司（点点乐） 占比

比较

财务数据、 上市公司 （标的公司 比较结果

指标 孰高

交易价格 /上市公司）

3,873.76

资产

80,000.00 80,000.00 11,877.50 673.54% 占比>50%

总额

(交易价格)

营业

5,450.91 1,678.95 324.66% 占比>50%

收入

2,889.95 占比>50%，且标的公

资产

80,000.00 80,000.00 9,461.11 845.57% 司资产净额指标大

净额

(交易价格) 于5,000万元

注：标的公司资产总额、营业收入和资产净额数据来自其经审计的2014年度审计报告，上市

公司资产总额、营业收入和资产净额数据来自其经审计的2014年度审计报告。交易价格为本

次交易中对标的公司100%股权的定价。

本次非公开发行募集资金投资项目的资产总额、营业收入和资产净额指标

均达到相关指标，因此本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资

产重组。

二、关于本次非公开发行募集资金对外投资项目符合《重组办法》第十一

条有关规定的说明

（一）本次交易所募集资金将主要用于购买点点乐 100%的股权，符合国家

相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、点点乐所在行业符合国家相关的产业政策

本次非公开发行所募集资金将主要用于购买点点乐 100%的股权。点点乐的

主营业务为移动网络游戏的研发及运营业务。按中国证监会行业分类，点点乐

所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务

业”。

2009年9月，国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，提出要加快发展

文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制和数字内容等重点文化产业；推动跨

2

地区、跨行业联合或重组，促进资源整合和结构调整，着力培育一批骨干文化企

业和战略投资者，提高产业集中度；发展新兴文化业态，支持开发移动文化信息

服务、数字娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端提供内容服务。

2010年3月，中央宣传部、中国人民银行、财政部以及证监会等部门联合发

布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），

提出加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条

件的企业上市。

2011年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》

提出，要推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争

力。推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复

制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，

鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集

约化、专业化水平。

2011年11月，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过了《中共

中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决

定》，提出到2020年，文化产业将成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞

争力亦显著增强。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发

展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，

加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有

实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投

资者。

2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文

化改革发展规划纲要》，提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫

游戏等新兴文化产业。加快科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、传媒、影

视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力。

2013年8月，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出

“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元、年均增长20%以上，带动相关行业新

增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年

均增长30%以上”的主要目标，并提出要大力发展数字出版、互动媒体、移动多

3

媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的

消费。

2、点点乐不存在违反环境保护相关法规的情形

点点乐所在的移动网络游戏行业不属于重污染行业。最近两年一期，点点

乐均未发生重大环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

3、点点乐已经合法取得办公所需场所的租用权，不存在违反国家关于土地

管理方面的有关法律和行政法规规定的情形

4、点点乐不存在违反国家关于反垄断的有关法律和行政法规规定的情形

本次交易完成后，未来上市公司在手游行业的市场份额未达到《中华人民

共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规

的规定。

综上，本次交易所收购的点点乐公司符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）

项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公

众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过

人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的

10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上

市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 188,619,964 股，社会公众股

持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合有关

股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

在本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中企华评估对拟购

买资产进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价依据。中企华评估及其

经办评估师与本公司、点点乐以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，

4

具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上

市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合

理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合

理、公允。

本次交易中天润控股非公开发行A股的发行价格为11.82元/股，每股认购价

格不低于定价基准日前二十个交易日在深交所上市的天润控股股票交易均价的

90% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股

票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行

日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将

按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评

估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开

发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必

要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为贵丽妃凰、新余乐点等4家合伙企业合计持有的点点

乐100%股权。根据工商登记部门提供的材料以及《股权转让协议》中点点乐的股

东贵丽妃凰、新余乐点、兵马奔腾、联创盛景的承诺：“原股东保证其合法持有

点点乐股权，标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，

标的股权上不存在任何质押、冻结、权利负担或其他权利受限制的情形，原股东

均有权向天润控股转让其持有的点点乐股权。”

本次交易完成后，点点乐将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的

转移问题。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的

规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

5

本次交易前，上市公司正处于转型阶段，整体盈利能力较弱、主业暂不突出，

亟需寻求适合转型的业务领域。本次交易完成后，网络游戏的研发和运营业务将

成为上市公司的主要新增利润来源，上市公司的资产、业务规模均将得到提高，

盈利能力也将进一步增强。

本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第五项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人

对天润控股的实际控制权未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、

机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，天润控股已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的

法人治理结构。本次交易完成后，标的公司将成为天润控股的子公司，天润控

股控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化，

点点乐亦会依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善

法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结

构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

三、核查意见

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：1、天润控股本次非公开发行募集资金投资项目在

实质上构成重大资产重组；2、本次非公开发行募集资金投资项目符合《重组办

法》第十一条有关规定。

【律师核查意见】

6

经对照《重组管理办法》的规定逐项核查，本所律师认为，本次交易在实

质上构成重大资产重组，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质

性条件。

【反馈问题 2】

请申请人依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

上市公司重大资产重组（2014 年修订）》进行补充披露，包括但不限于：标的资

产的股东情况、实际控制人情况、主要资产情况、交易标的行业特点、经营情

况、核心竞争力，董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性

的分析或意见，董事会关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前

景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的讨论与分析，交易合同的主

要内容、过渡期损益安排、交易标的的评估情况、本次交易对上市公司的影响

等。请保荐机构及律师核查材料齐备性、披露内容的完整性，确认已按照规定

披露相关内容。

回复：

【申请人说明】

一、依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市

公司重大资产重组（2014 年修订）》进行补充披露

根据本项反馈意见的要求，申请人已经逐条对照《公开发行证券的公司信息

披露内容及格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监

会公告（2014）53 号）的相关披露要求，补充提供和披露点点乐的相关文件或

信息及其他相关信息内容等。具体信息披露的情况已在下表中注明：

序号 《26 号准则》的主要内容 披露内容索引

封面不适用，目录和释义在《预

第一节 封面、目录、释义 案（修订稿）》 “目录、释义”

中披露

已在《预案（修订稿）》 “特

第二节 重大事项提示 别提示”及“第一节 本次非公

开发行股票方案概要”中披露

7

已在《预案（修订稿）》“重

大风险提示”及“第七节 管

第三节 重大风险提示 理层关于本次发行对公司影响

的讨论与分析/八、本次股票发

行相关的风险说明”中披露

已在《预案（修订稿）》 “第

第四节 本次交易概述 一节 本次非公开发行股票方

案概要”中披露

第十四条 上市公司基本情况，包括公司设立情

况及曾用名称，最近三年的控股权变动及重大资 已在《预案（修订稿）》 “第

产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指 二节 发行人的基本情况”中

标，以及控股股东、实际控制人概况，上市公司 披露

近三年受到处罚情况

第十五条 交易对方情况

（一）交易对方为法人的，

1、披露其名称、企业性质、注册地、主要办公

地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、

税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三

年注册资本变化情况、主要业务发展状况和主要

财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已

经审计；

不适用

2、全面披露交易对方相关的产权及控制关系。

以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关

联人的基本情况。列示交易对方按产业类别划分

第五节 的下属企业名目；

交易各 3、交易对方成立不足 1 个完整会计年度、没有

方基本 具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，按

情况 照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控

股公司的相关资料

（二）交易对方为自然人的 不适用

（三）交易对方为其他主体的，应当披露其名称、

性质及相关协议安排，如为合伙企业，还应当比

照第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关

的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、

下属企业名目的情况

（四）披露交易对方与上市公司之间是否存在关 已在《预案（修订稿）》“第

联关系及其情况说明，以及交易对方向上市公司 三节 发行对象的基本情况”

推荐董事或者高级管理人员的情况 及“第五节 交易对方的基本

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受 情况”中补充披露

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的，披露处罚机关或者受理机构的名

称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、

原因和执行情况

8

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚

信情况

已在《预案（修订稿）》 “第

第十六条 交易标的为完整经营性资产的，应当

六节 董事会关于本次募集资

披露：

金运用的可行性分析/二、购买

（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、

点点乐 100%股权项目基本情况

主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日

和发展前景/（一）点点乐基本

期、组织机构代码、税务登记证号码、

情况”中披露

（二）该经营性资产的历史沿革。包括设立情况、

历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵 已在《预案（修订稿）》 “第

或影响其合法存续的情况，该经营性资产最近三 六节 董事会关于本次募集资

年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理 金运用的可行性分析/二、购买

性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要 点点乐 100%股权项目基本情况

的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公 和发展前景/（二）点点乐历史

司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定 沿革”披露

而转让的情形

已在《预案（修订稿）》 “第

六节 董事会关于本次募集资

（三）披露该经营性资产的产权或控制关系，包

金运用的可行性分析/二、购买

括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益

点点乐 100%股权项目基本情况

的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的

和发展前景/（三）点点乐股权

第六节 主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、

结构及控制关系及（十三）高

交易标 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

级管理人员的调整计划”中披

的基本

露

情况

已在《预案（修订稿）》 “第

（四）披露主要资产的权属状况、对外担保情况

六节 董事会关于本次募集资

及主要负债情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪

金运用的可行性分析/二、购买

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

点点乐 100%股权项目基本情况

证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处

和发展前景/（八）主要资产的

罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次

权属状况、对外担保情况和主

重组的影响

要负债情况”中披露

已在《预案（修订稿）》 “第

六节 董事会关于本次募集资

（五）披露最近三年主营业务发展情况，如果该

金运用的可行性分析/二、购买

经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不

点点乐 100%股权项目基本情况

同行业，则应按不同行业分别披露相关信息

和发展前景/（六）点点乐主营

业务情况”中披露

已在《预案（修订稿）》 “第

（六）报告期经审计的财务指标。除主要财务指

六节 董事会关于本次募集资

标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同

金运用的可行性分析/二、购买

时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除

点点乐 100%股权项目基本情况

非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益

和发展前景/（九）点点乐财务

（如财政补贴）是否具备持续性

状况”中披露

9

已在《预案（修订稿）》 “第

（七）交易标的为企业股权的，应当披露该企业 六节 董事会关于本次募集资

是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上 金运用的可行性分析/二、购买

市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当 点点乐 100%股权项目基本情况

披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股 和发展前景/（二）点点乐历史

权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露 沿革情况及（十二）股东出资

是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公 协议及点点乐章程中可能对本

司章程规定的股权转让前置条件 次交易产生影响的主要内容”

中披露

已在《预案（修订稿）》 “第

（八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交 六节 董事会关于本次募集资

易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露 金运用的可行性分析/二、购买

相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与 点点乐 100%股权项目基本情况

账面值的增减情况、交易价格、交易对方和增资 和发展前景/（十一）本次收购

改制的情况 点点乐 100%股权的评估作价情

况”中披露

（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资

产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资

不适用

产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应

参照上述要求披露该下属企业的相关信息

第十七条 交易标的不构成完整经营性资产的 不适用

第十八条 交易标的涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设许可等有关报批事项的，交易 不适用

标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的

第十九条 交易标的涉及许可他人使用自己所有

不适用

的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

第二十条 资产交易涉及债权债务转移的 不适用

已在《预案（修订稿）》 “第

第二十一条 资产交易涉及重大资产购买的，根

六节 董事会关于本次募集资

据重要性原则披露拟购买资产主营业务的具体

金运用的可行性分析/二、购买

情况，包括：

点点乐 100%股权项目基本情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、

和发展前景/（五）点点乐所处

监管体制、主要法律法规及政策等

行业情况分析”中补充披露

已在《预案（修订稿）》 “第

（二）披露主要产品或服务的用途及报告期的变

六节 董事会关于本次募集资

化情况；

金运用的可行性分析/二、购买

（三）披露主要产品的工艺流程图或服务的流程

点点乐 100%股权项目基本情况

图；

和发展前景/（六）点点乐主营

（四）披露主要经营模式、盈利模式和结算模式

业务情况”中进行披露

10

（五）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）

的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的 已在《预案（修订稿）》 “第

主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内 六节 董事会关于本次募集资

各期向前 5 名客户合计的销售额占当期销售总 金运用的可行性分析/二、购买

额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 点点乐 100%股权项目基本情况

50%或严重依赖于少数客户的，是否披露其名称 和发展前景/（六）点点乐主营

及销售比例。如该客户为交易对方及其关联人， 业务情况”中进行披露

是否披露产品最终实现销售的情况

（六）披露报告期内主要产品的原材料和能源及

其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋

势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内

各期向前 5 名供应商合计的采购额占当期采购 不适用

总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总

额的 50%或严重依赖于少数供应商的，是否披露

其名称及采购比例

（七）报告期董监高和核心技术人员，其他主要

关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在

不适用

前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应

明确说明

（八）若在境外进行生产经营，应当对有关业务

活动进行地域性分析；若在境外拥有资产，应当

不适用

详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理

和盈利情况等具体内容

（九）存在高危险、重污染情况的 不适用

（十）是否披露主要产品和服务的质量控制情 已在《预案（修订稿）》 “第

况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的 六节 董事会关于本次募集资

质量纠纷等； 金运用的可行性分析/二、购买

（十一）披露主要产品生产技术所处的阶段，如 点点乐 100%股权项目基本情况

处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生 和发展前景/（六）点点乐主营

产阶段 业务情况”中补充披露

已在《预案（修订稿）》 “第

六节 董事会关于本次募集资

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情 金运用的可行性分析/二、购买

况 点点乐 100%股权项目基本情况

和发展前景/（十）核心技术团

队构成情况”中补充披露

11

第二十二条 资产交易涉及重大资产购买的，应

当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定

资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括： 已在《预案（修订稿）》 “第

（一）披露生产经营所使用的主要生产设备、房 六节 董事会关于本次募集资

屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使 金运用的可行性分析/二、购买

用年限； 点点乐 100%股权项目基本情况

（二）披露商标、专利、非专利技术、土地使用 和发展前景/（八）主要资产及

权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资 其权属状况、对外担保情况和

产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期 主要负债情况”中补充披露

限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述

资产对拟购买资产生产经营的重要程度

（三）披露拥有的特许经营权的情况，主要包括

特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费 不适用

用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

第二十三条 资产交易涉及重大资产购买的，还

应当披露拟购买资产报告期的会计政策及相关

会计处理：

（一）收入成本的确认原则和计量方法；

（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或

同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影

响；

已在《预案（修订稿）》 “第

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重

六节 董事会关于本次募集资

大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及

金运用的可行性分析/二、购买

变化原因；

点点乐 100%股权项目基本情况

（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披

和发展前景/（九）点点乐财务

露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情

状况”中补充披露

况，及对拟购买资产利润产生的影响；

（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与

上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或

者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政

策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润

产生的影响；

（六）行业特殊的会计处理政策

第二十四条 重大资产重组中相关资产以资产评

估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至

已在《预案（修订稿）》 “第

少披露以下信息：

六节 董事会关于本次募集资

第七节 （一）评估或估值的基本情况；

金运用的可行性分析/二、购买

交易标 （二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估

点点乐 100%股权项目基本情况

的评估 值假设；

和发展前景/（十一）本次收购

或估值 （三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值

点点乐 100%股权的评估作价情

参数以及相关依据；

况”中披露

（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容、

特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的

12

（五）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值

结论有重大影响事项；

（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的

重要变化事项及其对评估或估值结果的影响；

不适用

（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最

近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额

或净利润来源 20%以上且有重大影响的，交易标

的涉及其他长期股权投资的

第二十五条 上市公司董事会应当对本次交易标

的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出

分析。包括但不限于：

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假

设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关

性发表意见；

（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况

（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利

润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞

争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合

理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大

已在《预案（修订稿）》 “第

的，应当分析说明差异的原因及其合理性；

六节 董事会关于本次募集资

（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观

金运用的可行性分析/五、董事

环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、

会关于拟购买资产定价合理性

技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会

的讨论与分析”及“第六节 董

拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响；

事会关于本次募集资金运用的

（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动

可行性分析/二、购买点点乐

频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、

100%股权项目基本情况和发展

毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏

前景/（十一）本次收购点点乐

感性分析；

100%股权的评估作价情况”中

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是

披露

否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未

来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了

上述协同效应；

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行

业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交

易定价的公允性；

（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露

日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易

作价的影响；

（八）若交易定价与评估或估值结果存在较大差

异，分析说明差异的原因及其合理性

13

已在《预案（修订稿）》 “第

六节 董事会关于本次募集资

第二十六条 上市公司独立董事对评估机构或者 金运用的可行性分析/五、董事

估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合 会关于拟购买资产定价合理性

理性和交易定价的公允性发表的独立意见 的讨论与分析/(四)独立董事

关于拟购买资产定价合理性的

意见”中补充披露

已在《预案（修订稿）》 “第

第二十七条 上市公司应当披露本次交易合同的

第八节 六节 董事会关于本次募集资

主要内容，包括但不限于：

本次交 金运用的可行性分析/二、购买

（一）资产出售或购买协议；

易合同 点点乐 100%股权项目基本情况

（二）业绩补偿协议（如有）；

主要内 和发展前景/（十四）附条件生

（三）募集配套资金股份认购协议（如有）；

容 效的股权转让协议的内容摘

（四）其他重要协议

要”中披露

已在《预案（修订稿）》 “第

第九节

第二十八条 上市公司应当对照《重组办法》第 六节 董事会关于本次募集资

交易的

十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》 金运用的可行性分析/六、本次

合规性

的规定 交易的合规性分析”中补充披

分析

露

已在《预案（修订稿）》 “第

第三十一条 本次交易前上市公司财务状况和经 七节 管理层关于本次发行对

营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润 公司影响的讨论与分析/二、本

构成在本次交易前一年发生重大变动的，应当详 次发行后公司财务状况、盈利

细说明具体变动情况及原因 能力及现金流量的变动情况”

中披露

第三十二条 结合上市公司情况，对交易标的行

业特点和经营情况的讨论与分析： 已在《预案（修订稿）》 “第

（一）行业特点； 六节 董事会关于本次募集资

（二）核心竞争力及行业地位； 金运用的可行性分析/二、购买

（三）财务状况分析； 点点乐 100%股权项目基本情况

第十节

（四）盈利能力分析； 和发展前景/（五）点点乐所处

管理层

（五）交易标的报告期财务指标变化较大或报告 行业情况分析”、“（六）点点乐

讨论与

期财务数据不足以真实、准确、完整反映交易标 主营业务情况”及“（七）点点

分析

的经营状况的情况下，应当披露反映标的资产经 乐核心竞争优势”中披露

营状况的其他信息

第三十三条 就本次交易对上市公司的持续经营

能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标

和非财务指标的影响进行详细分析： 已在《预案（修订稿）》 “第

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响 六节 董事会关于本次募集资

的分析； 金运用的可行性分析/四、本次

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的 发行对公司经营管理、财务状

分析； 况等的影响”中披露

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务

指标和非财务指标影响的分析

14

已在《预案（修订稿）》 “第

六节 董事会关于本次募集资

第三十四条 交易标的为完整经营性资产的，报 金运用的可行性分析/二、购买

告期的简要财务报表 点点乐 100%股权项目基本情况

和发展前景/（九）点点乐财务

状况”中披露

已在《预案（修订稿）》 “第

第三十五条 依据交易完成后的资产、业务架构 七节 管理层关于本次发行对

编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财 公司影响的讨论与分析/七、发

第十一

务报表 行人最近一年的备考审计报

节 财务

告”中披露

会计信

已在《预案（修订稿）》 “第

息

七节 管理层关于本次发行对

公司影响的讨论与分析/六、本

次发行完成后，上市公司的盈

第三十六条 上市公司或相关资产盈利预测的主

利预测”及“第六节 董事会关

要数据（如有，包括主营业务收入、利润总额、

于本次募集资金运用的可行性

净利润等）

分析/二、购买点点乐 100%股

权项目基本情况和发展前景/

（十一）本次收购点点乐 100%

股权的评估作价情况”中披露

已在《预案（修订稿）》 “第

第三十七条 交易标的在报告期是否存在关联交

第十二 七节 管理层关于本次发行对

易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。

节同业 公司影响的讨论与分析/三、公

第三十八条 本次交易完成后，上市公司与实际

竞争和 司与控股股东及其关联人之间

控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或

关联交 的业务关系、管理关系、关联

关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟

易 交易及同业竞争等变化情况”

采取的具体解决或规范措施

中披露

第四十条 上市公司应披露的风险包括但不限于

以下内容：

（一）本次重组审批风险；

（二）交易标的权属风险； 已在《预案（修订稿）》“重

第十三 （三）债权债务转移风险； 大风险提示”及“第七节 管

节风险 （四）交易标的评估或估值风险； 理层关于本次发行对公司影响

因素 （五）交易标的对上市公司持续经营影响的风 的讨论与分析/八、本次股票发

险； 行相关的风险说明”中披露

（六）整合风险；

（七）业务转型风险；

（八）财务风险

15

已在《预案（修订稿）》 “第

七节 管理层关于本次发行对

第四十一条 本次交易完成后，上市公司是否存 公司影响的讨论与分析/四、本

在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 次发行完成后，公司是否存在

情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关 资金、资产被控股股东及其关

联人提供担保的情形 联人占用的情形，或上市公司

为控股股东及其关联人提供担

保的情形”中披露

已在《预案（修订稿）》 “第

第四十二条 上市公司负债结构是否合理，是否 七节 管理层关于本次发行对

存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债） 公司影响的讨论与分析/五、本

的情况 次发行对公司负债情况的影

响”中披露

第四十三条 上市公司在最近十二个月内曾发生

不适用

资产交易的，应当说明与本次交易的关系

已在《预案（修订稿）》 “第

第四十四条 本次交易对上市公司治理机制的影 九节 其他重要事项/三、本次

响 交易对公司治理结构的影响”

中披露

已在《预案（修订稿）》 “第

第十四

第四十五条 本次交易后上市公司的现金分红政 八节 公司股利分配政策及股

节其他

策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 利分配情况/一、公司利润分配

重要事

政策”中披露

项

已在《预案（修订稿）》 “第

第四十六条 本次交易涉及的相关主体买卖上市

九节 其他重要事项”中补充披

公司股票的自查情况

露

第四十七条 其他能够影响股东及其他投资者做

不适用

出合理判断的、有关本次交易的所有信息

第四十八条 独立财务顾问和律师事务所对本次

不适用

交易出具的结论性意见

第四十九条 本次交易所聘请的独立财务顾问、

律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如

有）、估值机构（如有）等专业机构名称、法定 不适用

代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办

人员的姓名

已在《预案（修订稿）》 “第

第五十条 中国证监会要求披露的其他信息。 九节 其他重要事项”中补充披

露

第五十一条 上市公司应当在重组报告书的显著

位置载明：“本公司及全体董事、监事、高级管

理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 不适用

对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负

连带责任”

16

二、核查意见

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为，天润控股本次非公开已按照规定披露相关内容，

披露的材料齐备、内容完整。

【律师核查意见】

经核查，律师认为，天润控股本次非公开已按照规定披露相关内容，披露的

材料齐备、内容完整。

【反馈问题 3】

本次发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管

理中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石

投资中心（有限合伙）、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、和朱洁。

请保荐机构核查各认购对象认购能力。

有限合伙参与认购的，请申请人补充说明：（1）作为认购对象的有限合伙

等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐

机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、

《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说

明；（2）有限合伙等于本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第

三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，（3）合伙人

之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股

股东、实际控制人及关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办

法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财

务资助或者补偿。

请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：

（1）合伙人的具体身份、人数、资产情况、认购资金来源、与申请人的关联关

系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限

合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时保证措施或违约责任；（4）

在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

17

针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说

明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管

理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关

法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法

定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司

股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，

管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行

上述义务明确具体措施及相应责任。

请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就

上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小

股东权益发表明确意见。

回复：

【申请人说明】

一、关于本次发行认购对象的认购能力核查的说明

天润控股本次非公开发行股票的认购人为恒润互兴、逸帆投资、天乐润

点、咸城信阳、君创铭石、朱洁。

（一）恒润互兴的认购能力

截至本反馈回复出具之日，恒润互兴的基本信息如下：

名称：广东恒润互兴资产管理有限公司

住所：广州市天河区翰景路 1 号金星大厦 2101 房

法定代表人：赖淦锋

注册资本：10,000 万元

成立日期：2015 年 2 月 4 日

营业期限：2015 年 2 月 4 日至长期

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务;企业自有资金

投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨

询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融

资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批

类商品除外）。

恒润互兴的股权结构如下：

18

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 赖淦锋 8,000 80.00%

2 麦秀金 2,000 20.00%

合计 10,000 100.00%

赖淦锋是天润控股的实际控制人，麦秀金为赖淦锋的母亲。除天润控股的

控股股东恒润华创、本次发行的认购人恒润互兴之外，赖淦锋及麦秀金通过直

接或间接持股控制的核心企业情况如下：

注册资本

序号 公司名称 主营业务/经营范围

（万元）

房地产开发、销售租赁（在资质证有效期内经营）；

商贸信息咨询服务；设备成套租赁、管理；销售：

广东新金山置业

1 2,000 工业生产资料（不含汽车及危险化学品），五金、交

有限公司

电，百货，针纺织品，建筑材料，农副产品（不含

许可经营项目）；室内装饰

企业自有资金投资；教育咨询服务；场地租赁（不

含仓储）；物业管理；室内装饰、装修；园林绿化工

广州凯华教育投

2 2,000 程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商

资有限公司

品零售贸易（许可审批类商品除外）；建筑物电力系

统安装；建筑物自来水系统安装服务；停车场经营

物业管理；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；

广州天马发展有 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸

3 1,500

限公司 易（许可审批类商品除外）；市场经营管理、摊位出

租

自有房地产经营活动；物业管理;房地产咨询服务；

室内装饰、装修；建筑物自来水系统安装服务；建

广州名盛置业发

4 3,000 筑物电力系统安装；园林绿化工程服务；商品批发

展有限公司

贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可

审批类商品除外）；专业停车场服务

物业管理；房地产咨询服务；房屋租赁；室内装饰、

装修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品

广州华诚物业发

5 2,000 零售贸易（许可审批类商品除外）；园林绿化工程服

展有限公司

务；建筑物自来水系统安装服务；建筑物电力系统

安装；停车场经营

广州中大白云投 企业自有资金投资；房地产开发经营；场地租赁（不

6 1,000

资控股有限公司 含仓储）；企业管理咨询服务

利用自有资金投资项目；凭资质从事房地产开发；

岳阳恒润置业投

7 2,000 物业租赁；酒店管理；凭资质从事室内装饰及设计；

资有限公司

计算机软硬件开发、设计及技术咨询、技术服务

深圳市深科数码

计算机软硬件的技术开发与咨询；国内商业、物资

8 技术开发有限公 50

供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）

司

计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程

广州深科园软件 服务；软件开发；游戏软件设计制作；软件测试服

9 100

工程有限公司 务；信息技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批

类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

19

以自有资金进行实业投资；酒店投资、经营管理及

咨询服务；旅业、餐饮服务、卡拉 OK、公共浴室(桑

拿)、沐足；销售：卷烟、雪茄烟、罚没国外烟草制

广东金润酒店投

10 1,000 品、酒、日用百货、五金交电、家用电器、化妆品、

资管理有限公司

洗涤用品、床上用品、文体用品、工艺美术品，房

地产中介代理；室内设计、装修，计算机软硬件设

计、开发、技术咨询服务，提供自有房屋租赁服务

（二）逸帆投资的认购能力

逸帆投资的基本信息如下：

名称：新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：林智权

住所：新余高新区城东办事处院内 1042 号

经营范围：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

逸帆投资的全体合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 林智权 1,000.00 10.00%

2 黄焕新 9,000.00 90.00%

合计 10,000.00 100.00%

根据林智权、黄焕新提供《基本情况调查表》，林智权、黄焕新收入状况良

好，长期从事投资，积累了较为丰富的投资经营和与收益，财务实力较强。

1、林智权对外投资或任职的核心企业情况

截至本反馈回复出具之日，除参与本次认购外，其对外投资或任职的核心企

业情况如下：

注册资本

公司名称 持股/任职 主营业务

（万元）

受托资产管理、投资管理；受托管

50%/担任法定

理股权投资基金；投资兴办实业；

深圳前海互兴资 代表人、执行

1,000.00 投资管理；投资顾问；对未上市企

产管理有限公司 （常务董事）、

业进行股权投资；开展股权投资和

总经理

企业上市咨询业务

根据网上查询深圳前海互兴资产管理有限公司的资料，深圳前海互兴资产管

理有限公司投资的公司包括深圳市百果园实业发展有限公司、广州易简广告股份

有限公司（新三板挂牌公司）、北京搜装网络科技股份有限公司（新三板挂牌公

司）等。

2、黄焕新对外投资或任职的核心企业情况

20

黄焕新投资了深圳市互兴百果园投资合伙企业（有限合伙），其父亲黄创如

投资了深圳市百果园实业发展有限公司。截至本反馈回复出具之日，除参与本次

认购外，黄焕新对外投资或任职的核心企业情况如下表所示：

注册资本

公司名称 持股/任职 主营业务

（万元）

开展股权投资和企业上市咨询业

深圳市互兴百果园

务；对未上市企业进行股权投资；

投资合伙企业（有 20,000 99%

投资兴办实业；投资管理、投资咨

限合伙）

询

（三）天乐润点的认购能力

天乐润点的基本信息如下：

名称：无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：梅久华

住所：无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 3 层

经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天乐润点的全体合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 梅久华 1.00 20.00%

2 汪世俊 4.00 80.00%

合计 5.00 100.00%

根据汪世俊、梅久华提供《基本情况调查表》，汪世俊、梅久华收入状况良

好。截至本反馈回复出具之日，汪世俊、梅久华所控制的贵丽妃凰持有点点乐

36%的股权，汪世俊及核心员工所控制的新余乐点持有点点乐 24%的股权，对本

次非公开发行具有认购能力。

（四）咸城信阳的认购能力

咸城信阳的基本信息如下：

名称：新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司

住所：江西新余袁河经济开发区管理委员会

经营范围：企业投资管理，资产管理，投资管理投资咨询：开展股权投资

和企业上市咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

21

动）

咸城信阳的全体合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 南京安赐投资管理有限公司 0.72 0.009%

2 新余市京创华荣投资中心（有限合伙） 819.12 10.239%

3 新余市融财致胜投资中心（有限合伙） 1,461.52 18.269%

4 新余市京财银信投资中心（有限合伙） 3,502.00 43.775%

5 新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙） 2,216.64 27.708%

合计 8,000.00 100.00%

咸城信阳各级合伙人的出资人及认购比例详见反馈问题 5 之回复。

咸城信阳有限合伙人中追溯至最终出资人共有 33 人，本次认购金额为 8,000

万元，认购金额相对平均和分散。根据咸城信阳的全体合伙人及追溯至最终的出

资人提供《基本情况调查表》，咸城信阳的全体合伙人及追溯至最终的出资人均

具备较强的财务实力。其中，认缴出资金额在 500 万元以上的有限合伙人中的

最终出资人包括郑岚、诸葛樱之、张蓓、李晶、耿广峰、余俊、李剑玄、张淑华、

张丽斌、周剑科、邢琦媛，上述各人其他重要投资及任职情况如下：

1、郑岚对外投资或任职的核心企业情况

郑岚持有南京安赐投资管理有限公司 50%的股权，并担任董事职务。

注册资本

公司名称 持股/任职 主营业务

（万元）

投资管理与咨询；实业投资；资产管理

南京安赐投资管 50%/ 与咨询；企业管理咨询；市场营销策划；

2,000.00

理有限公司 担任董事 商务信息咨询；经济信息咨询；工程咨

询；计算机服务

根据巨潮资讯网中铁股份的公司公告以及南京安赐投资管理有限公司提供

的对外投资情况表，目前由南京安赐投资管理有限公司参股的企业情况如下：

注册资本

公司名称 参股比例/身份 主营业务

（万元）

铁路、市政、公路、房

中国中铁股份有 地产开发、工程设备和

2,129,990.00 0.66%/法人股东

限公司 零部件制造、勘察设计

与咨询服务

2、诸葛樱之对外投资或任职的核心企业情况

除参与本次认购外，诸葛樱之对外投资或任职的核心企业情况如下：

注册资本

公司名称 持股/任职 主营业务

（万元）

投资与资产管理，社会经济

江苏省科汇投资 50%/担任法人代表、董

900.00 咨询，非学历职业技能培训，

有限公司 事长、总经理

非融资性担保

22

3、张蓓对外投资或任职的核心企业情况

张蓓及其母亲李正君对济南安尔信工程技术有限公司合计持股 100%，其母

亲担任监事，张蓓担任执行董事兼总经理。除参与本次认购外，张蓓对外投资或

任职的核心企业情况如下：

注册资本

公司名称 持股/任职 主营业务

（万元）

消防技术开发；消防设施工程（凭资质证

济南安尔信

担任法人代表、执 经营）；空调设备的设计、安装、技术咨询、

工程技术有 500.00

行董事、总经理 维护保养；消防器材、机械设备、电子产

限公司

品的销售；经济贸易咨询

4、李晶对外投资或任职的核心企业情况

李晶任职于江苏省通信服务有限公司，其配偶高永如任职于南京非凡金属

有限公司。

5、耿广峰对外投资或任职的核心企业情况

耿广峰投资了浙江一泰化工有限公司并担任监事。除参与本次认购外，耿广

峰对外投资或任职的核心企业情况如下：

注册资本

公司名称 持股/任职 主营业务

（万元）

浙江一泰 批发、零售：化工产品及原料，金属材料，

化工有限 1,000.00 15%/担任监事 建筑材料，木材，纺织品及原料，橡胶及

公司 制品，纸制品；货物进出口

6、余俊对外投资或任职的核心企业情况

余俊在杭州金龙集团有限公司担任办公室主任及监事会主席，具体情况如

下：

注册资本

公司名称 持股/任职 主营业务

（万元）

批发、零售：百货，针、纺织品，日用杂

品，五金、交电，化工产品，工艺美术品，

杭州金龙 家具，电子计算机及配件，办公自动化设

担任办公室主任/

集团有限 4,382.00 备，汽车配件，建筑材料，金属材料，工

监事会主席

公司 程机械，农副产品（食品除外），黄金制品；

服务：物业管理，水电安装；经营进出口

业务

7、李剑玄对外投资或任职的核心企业情况

李剑玄目前已退休，其女儿叶冬在广东天略律师事务所担任所长、合伙人，

收入状况良好。

8、张淑华对外投资或任职的核心企业情况

张淑华在杭州金龙集团有限公司担任财务部经理。

23

9、张丽斌对外投资或任职的核心企业情况

张丽斌在深圳市佳捷现代物流有限公司担任董事长兼总经理。除参与本次认

购外，其对外投资或任职的核心企业情况如下：

注册资本

序号 公司名称 持股/任职 主营业务

（万元）

深圳市佳

网络技术、物流软件、物流设备、供应

捷现代物 担任董事长、

1 6,536.00 链解决方案、物流方案、物联网技术的

流有限公 总经理

开发等

司

深圳市佳

捷现代投 43%/担任董事

2 2,000.00 受托管理股权投资基金、股权投资等

资控股有 长、总经理

限公司

10、周剑科对外投资或任职的核心企业情况

周剑科投资了深圳市同德泰实业有限公司并担任法定代表人。除参与本次

认购外，其对外投资或任职的核心企业情况如下：

注册资本

公司名称 持股/任职 主营业务

（万元）

深圳市同德 40%/ 投资兴办实业，投资管理，财务咨询，

泰实业有限 5,000.00 担任法人代表、执 商务咨询，企业管理顾问，酒店管理，

公司 行董事、总经理 国内贸易，进出口业务

11、邢琦媛对外投资或任职的核心企业情况

邢琦媛任职于大连东方亿鹏设备制造有限公司，该公司由其父母共同投资

拥有，其父亲担任董事长。

注册资本

公司名称 主营业务

（万元）

高效传热设备、石油化工设备、船用设备配件制造、

大连东方亿鹏设备制

55,789.00 销售；起重设备制造（凭资质证经营）；货物、技术

造有限公司

进出口

（五）君创铭石的认购能力

君创铭石的基本信息如下：

名称：新余市君创铭石投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳前海君创基金管理有限公司

住所：江西新余袁河经济开发区管理委员会

经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

君创铭石的全体合伙人及认缴出资情况如下：

24

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳前海君创基金管理有限公司 0.80 0.01%

2 新余市君联伟业投资中心（有限合伙） 5,600.00 70.00%

3 新余市君创世纪投资中心（有限合伙） 1,333.00 16.67%

4 新余市创享富途投资中心（有限合伙） 666.20 8.32%

5 新余市丰联银泰投资中心（有限合伙） 400.00 5.00%

君创铭石各级合伙人的出资人及认购比例详见反馈问题 5 之回复。

君创铭石有限合伙人中追溯至最终出资人共有 47 人，本次认购金额为 8,000

万元，认购金额相对平均和分散。根据君创铭石的全体合伙人及追溯至最终的出

资人提供的《基本情况调查表》，君创铭石的全体合伙人及追溯至最终的出资人

均具备较强的财务实力。其中，认缴出资金额在 500 万元以上的有限合伙人中

出资人包括梁健松、赵海雁、郑楚波、文婷、李燕玲、陈文强，除参与本次认

购外，上述各人其他重要投资和任职情况如下：

1、梁健松对外投资或任职的核心企业情况

梁健松投资广东中天创展球铁有限公司并担任执行董事、法定代表人，投资

佛山市顺德区创信贸易有限公司并担任总经理、法定代表人，其对外投资或任职

的核心企业情况如下：

序 注册资本

公司名称 持股/任职 主营业务

号 （万元）

广东中天创展 39.5%/担任法人

1 1,000 制造业、货物进出口、批发和零售业

球铁有限公司 代表、执行董事

佛山市顺德区

20%/ 担 任 法 人 代 国内商业、物资供销业；经营和代理

2 创信贸易有限 1,000

表、执行董事 各类商品的进出口业务

公司

2、赵海雁对外投资或任职的核心企业情况

根据赵海雁提供的投资保险证明，赵海雁收入状况良好。

3、郑楚波控制对外投资或任职的核心企业情况

郑楚波持有广东东方喜炮酒业有限公司 69%的股权并担任执行董事，其对外

投资或任职的核心企业情况如下：

注册资本

公司名称 持股/任职 主营业务

（万元）

广东东方喜炮 69%/担任法人代

650.00 酒类批发及其产品包装设计、包装服务

酒业有限公司 表、执行董事

4、文婷任职于陕西好美建材装饰公司，其配偶徐展为个体经营者。

5、陈文强控制的核心企业情况

陈文强在深圳市佳满福百货有限公司担任部门经理，其持有新余市丰联银

泰投资中心（有限合伙）99%股权，此外持有深圳市瑞通宝投资管理有限公司

25

33.33%股权并担任总经理，其对外投资或任职的核心企业情况如下：

注册资本

公司名称 持股/任职 主营业务

（万元）

深圳市瑞通 投资管理；投资咨询、经济信息咨询、财

33.33%/

宝投资管理 2,000.00 务管理咨询、企业形象策划；项目投资；

担任总经理

有限公司 黄金、白银的销售；国内贸易

（六）朱洁的认购能力

朱洁，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

31010419791223******，住所为上海市虹口区友谊二村 34 号******。

根据朱洁提供《基本情况调查表》，朱洁在上海通鸿实业有限公司担任公关

部经理，其丈夫姚晓华在上海通鸿实业有限公司担任执行董事，长期从事投资，

财务实力较强。截至本反馈回复出具之日，朱洁其丈夫姚晓华对外投资或任职

的核心企业情况如下：

注册资本

公司名称 持股/任职 主营业务

（万元）

建筑材料，五金交电，日用百货，汽车

配件，普通机械，金属材料，电子产品，

上海通鸿 工艺品，纺织品，化工产品（除危险品

93%/担任法定代表

实业有限 9,000 外）的批发，零售，家用电器维修，投

人、执行董事

公司 资咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、

经济信息咨询、商务咨询服务、企业形

象策划（除广告）

根据朱洁提供的上海通鸿实业有限公司对外投资明细表，上海通鸿实业有

限公司对外投资的企业情况如下：

注册资本

序号 公司名称 参股比例/身份 主营业务

（万元）

1 上海农商银行股份有限公司 500,000.00 0.20%/法人股东 银行业务

2 包商银行股份有限公司 391,173.90 0.55%/法人股东 银行业务

3 广西凌云通鸿水泥有限公司 8,000.00 20%/法人股东 水泥生产销售

4 上海华轩房地产有限公司 1,000.00 85%/法人股东 房地产开发销售

5 上海通颐资产管理有限公司 200.00 100%/控股股东 资产管理

二、关于参与认购的有限合伙的登记备案、合规性及承诺情况的说明

（一）认购对象涉及的私募投资基金登记、备案情况

本次认购对象中，恒润互兴为有限责任公司，朱洁为自然人，其余认购对象

天乐润点、逸帆投资、咸城信阳和君创铭石为合伙企业。

1、恒润互兴是由天润控股的实际控制人赖淦锋及其母亲麦秀金于 2015 年 2

月投资设立的有限责任公司，根据恒润互兴出具的声明，其将以自有资金认购天

润控股非公开发行的股份，没有对外公开或非公开募集投资资金，不存在委托基

26

金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购天润控股非公开发

行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。

2、天乐润点是由汪世俊、梅久华于 2015 年 5 月投资设立的有限合伙企业，

根据天乐润点出具的声明，其将以自有资金认购天润控股非公开发行的股份，没

有对外公开或非公开募集投资资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也

不存在以私募股权投资基金认购天润控股非公开发行的股份的情形，因此不需要

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办

理登记、备案。

3、逸帆投资于 2015 年 3 月 19 日作为私募基金管理人在中国证券投资基金

业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1009397）。

4、咸城信阳于 2015 年 6 月 5 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金

备案（备案编码：S34812），其管理人南京安赐投资管理有限公司于 2015 年 3

月 4 日 在中 国 证 券投 资 基 金业 协 会 办理 了 基 金管 理 人 登记 （ 登 记编 号 ：

P1008926）。

5、君创铭石于 2015 年 5 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基

金备案（备案编码：S33557），其管理人深圳前海君创基金管理有限公司（由深

圳前海君联同创投资管理有限公司于 2015 年 7 月 27 日更名而来）于 2015 年 1

月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了 基金管理人登记（登记编号：

P1006727）。

（二）认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市

公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

申请人本次非公开发行股票的认购人为恒润互兴、逸帆投资、朱洁、天乐润

点、咸城信阳、君创铭石六名特定对象，发行对象不超过十名。

前述认购人中，恒润互兴为实际控制人赖淦锋与其母亲麦秀金共同投资的在

中国境内注册的有限责任公司，逸帆投资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石均为

在中国境内注册的合伙企业，因此认购人中不存在境外战略投资者或信托公司。

申请人本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三

十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

（三）认购对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排

27

根据逸帆投资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石 4 家合伙企业认购对象及其

全体合伙人出具的《声明与承诺函》，该等认购对象的全体合伙人之间不存在分

级收益等结构化安排，对认购对象的最终出资不包含任何结构化设计产品，为自

有资金或合法自筹资金。

（四）关于申请人、控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接

对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的说明

申请人、控股股东恒润华创、实际控制人赖淦锋及其关联方分别出具了《声

明与承诺函》，承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规

的规定，直接或间接对本次非公开发行的认购对象及其合伙人提供财务资助或者

补偿。

三、关于认购对象签署的合伙协议、附条件生效的股份认购合同的相关条

项的说明

认购对象的《合伙协议补充协议（一）》、《股份认购补充协议（一）》已包括

相关条款。具体情况如下：

（一）合伙人的具体身份、人数、资产情况、认购资金来源、与申请人的

关联关系等情况均已明确约定

1、逸帆投资

逸帆投资的《合伙协议补充协议（一）》已明确确定了合伙人的具体身份、

人数，其普通合伙人为林智权，有限合伙人为黄焕新；各合伙人的资产、资信状

况良好，其各自用于认缴本企业出资的资金系自有资金或合法自筹资金；全体合

伙人确认，其各自与湖南天润实业控股股份有限公司及其控股股东（广东恒润华

创实业发展有限公司）、实际控制人（赖淦锋）均不存在根据《深圳证券交易所

股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系和一致行动

关系。

逸帆投资与申请人签订的《股份认购补充协议（一）》已明确约定：乙方（逸

帆投资）保证，按照甲方（天润控股）要求提供载明其合伙人具体身份、人数、

资产状况、认购资金来源的合法有效的合伙协议；其全体合伙人均与甲方（天润

控股）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何形式

的关联关系。

2、天乐润点

28

天乐润点的《合伙协议补充协议（一）》已明确确定了合伙人的具体身份、

人数，其普通合伙人为梅久华，有限合伙人为汪世俊；各合伙人的资产、资信状

况良好，其各自用于认缴本企业出资的资金系自有资金或合法自筹资金；全体合

伙人确认，其各自与湖南天润实业控股股份有限公司及其控股股东（广东恒润华

创实业发展有限公司）、实际控制人（赖淦锋）均不存在根据《深圳证券交易所

股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系和一致行动

关系。

天乐润点与申请人签订的《股份认购补充协议（一）》已明确约定：乙方（天

乐润点）保证，按照甲方（天润控股）要求提供载明其合伙人具体身份、人数、

资产状况、认购资金来源的合法有效的合伙协议；其全体合伙人均与甲方（天润

控股）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何形式

的关联关系。

3、咸城信阳

咸城信阳的《合伙协议补充协议（一）》已明确确定了合伙人的具体身份、

人数，其普通合伙人为南京安赐投资管理有限公司，有限合伙人为新余市京创华

荣投资中心（有限合伙）、新余市融财致胜投资中心（有限合伙）、新余市京财银

信投资中心（有限合伙）、新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）；各合伙人的资

产、资信状况良好，其各自用于认缴本企业出资的资金系自有资金或合法自筹资

金；全体合伙人确认，其各自与湖南天润实业控股股份有限公司及其控股股东（广

东恒润华创实业发展有限公司）、实际控制人（赖淦锋）均不存在根据《深圳证

券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系和

一致行动关系。

咸城信阳与申请人签订的《股份认购补充协议（一）》已明确约定：乙方（咸

城信阳）保证，按照甲方（天润控股）要求提供载明其合伙人具体身份、人数、

资产状况、认购资金来源的合法有效的合伙协议；其全体合伙人（追溯到最终的

出资人）均与甲方（天润控股）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员不存在任何形式的关联关系。

4、君创铭石

君创铭石的《合伙协议补充协议（一）》已明确确定了合伙人的具体身份、

人数，其普通合伙人为深圳前海君创基金管理有限公司，有限合伙人为新余市君

29

联伟业投资中心（有限合伙）、新余市君创世纪投资中心（有限合伙）、新余市创

享富途投资中心（有限合伙）、新余市丰联银泰投资中心（有限合伙）；各合伙人

的资产、资信状况良好，其各自用于认缴本企业出资的资金系自有资金或合法自

筹资金；全体合伙人确认，其各自与湖南天润实业控股股份有限公司及其控股股

东（广东恒润华创实业发展有限公司）、实际控制人（赖淦锋）均不存在根据《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关

系和一致行动关系。

君创铭石与申请人签订的《股份认购补充协议（一）》已明确约定：乙方（君

创铭石）保证，按照甲方（天润控股）要求提供载明其合伙人具体身份、人数、

资产状况、认购资金来源的合法有效的合伙协议；其全体合伙人（追溯到最终的

出资人）均与甲方（天润控股）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员不存在任何形式的关联关系。

（二）“在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙

资金募集到位”的事项已明确约定

根据逸帆投资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石的《合伙协议补充协议（一）》、

《股份认购补充协议（一）》，其合伙人均承诺，在天润控股本次非公开发行获得

中国证监会的核准后，且至迟不晚于天润控股就本次非公开发行方案完成向中国

证监会备案手续之日，全体合伙人按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购

天润控股股份的认购资金全部缴足。

（三）“有限合伙无法有效募集成立时保证措施或违约责任”的事项已经明

确约定

根据逸帆投资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石的《合伙协议补充协议（一）》、

《股份认购补充协议（一）》，若因认购人未能按要求向天润控股支付认购资金，

应向天润控股支付违约金 3,000 万元。

（四）“在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的事

项已经明确约定

根据逸帆投资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石的《合伙协议补充协议（一）》、

《股份认购补充协议（一）》，各合伙人均承诺，在取得甲方（天润控股）本次发

行的股份后 36 个月内，不得配合、允许或同意其全体合伙人转让各自持有乙方

的财产份额或减资从乙方退伙，但乙方合伙人由于继承、家庭财产份额分割、司

30

法强制执行等客观原因导致的财产份额变动除外。

四、关于与申请人存在关联关系的认购人的核查

天润控股本次非公开发行的认购对象恒润互兴与天润控股的控股股东恒润

华创均受实际控制人赖淦锋控制，为一致行动人。除此之外，其他认购对象逸帆

投资、咸城信阳、君创铭石、天乐润点、朱洁均与天润控股不存在关联关系。

根据恒润互兴章程及章程修正案的约定，全体股东将根据《公司法》、《证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，遵

守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市

公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重

大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本公司全体股东与本公司认定

为一致行动人，将本公司全体股东直接持有的天润控股股票数量与本公司持有的

天润控股的股票数量合并计算。

五、核查意见

【保荐机构核查意见】

（一）关于各认购对象认购能力的核查

保荐机构核查各认购对象的工商登记资料、有限合伙企业的合伙协议及补充

协议，各认购对象及其最终出资人的《基本情况调查表》及所附信息，并查询了

全国企业信用信息公示系统及互联网上相关信息。

经核查，保荐机构认为：各认购对象具备认购天润控股本次非公开发行股

票的能力。

（二）关于认购对象中的有限合伙企业登记备案、合规性及承诺情况的核

查意见

保荐机构查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定；核查各认

购对象的工商资料、有限合伙企业的合伙协议及补充协议，查询了全国企业信用

信息公示系统上相关信息；核查各认购对象提供的备案文件，并查询中国基金

业协会官方网站中的私募基金登记备案系统。

经核查，保荐机构认为：认购对象中的逸帆投资、咸城信阳、君创铭石已按

相关法规办了登记、备案手续；天乐润点是由汪世俊、梅久华于 2015 年 5 月投

资设立的有限合伙企业，将以自有资金认购天润控股非公开发行的股份，没有对

31

外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存

在以私募股权投资基金认购天润控股非公开发行的股份的情形，因此不需要根据

相关法律法规规定办理登记、备案。保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工

作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。

保荐机构查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》；核查各认购对象的工商资料、有限合伙企业的合伙协议及补充协议；

核查各认购对象及其最终出资人出具的《基本情况调查表》、《承诺函》；核查了

申请人、控股股东、实际控制人及其关联方出具的《承诺函》。

经核查，保荐机构认为：本次发行对象中的资管产品或有限合伙参与本次认

购，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定；合伙人之间不

存在分级收益等结构化安排，各方已经出具了承诺；申请人、控股股东、实际控

制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条

等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及

其合伙人，提供财务资助或者补偿。

（三）关于认购对象签署的合伙协议、附条件生效的股份认购合同的相关

条项的核查

保荐机构查阅了认购对象中合伙企业的《合伙协议》、《合伙协议补充协议

（一）》，对于合伙企业其出资人为合伙企业的，核查各级合伙企业的合伙协议及

补充协议，对于合伙企业其出资人为有限责任公司的，核查了该等公司的章程及

其章程修正案；核查认购对象中合伙企业出具的声明与承诺函、合伙企业各级出

资人的声明与承诺函；核查了认购对象所签署的《股份认购协议》、《股份认购补

充协议》以及《股份认购补充协议（一）》。

经核查，保荐机构认为：认购对象所签署的合伙协议以及附条件生效的股份

认购合同中已明确约定以下事项：“委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状

况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况”，“在非公开发行获得证监会

核准后、发行方案于证监会备案前，有限合伙资金募集到位”，“有限合伙无法

有效募集成立时的保证措施或者违约责任”，“在锁定期内，合伙人不得转让其

持有的产品份额或退出合伙”。

（四）关于与申请人存在关联关系的认购人的核查

保荐机构查阅了恒润互兴的公司章程以及其出具的声明与承诺函，经核查，

32

保荐机构认为：恒润互兴的公司章程及章程修正案已明确约定遵守短线交易、内

幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；在关联方履行重大权益变动信息披

露、要约收购等法定义务时，将本公司全体股东与本公司认定为一致行动人，将

本公司全体股东直接持有的天润控股股票数量与本公司持有的天润控股的股票

数量合并计算。

（五）关于公开披露信息的核查

天润控股已将本次非公开发行的全体认购对象签订的合伙协议及其补充协

议、附条件生效的股份认购协议及其补充协议，以及相关声明与承诺在指定信息

披露网站进行公告。

经核查，保荐机构认为，天润控股本次公开披露的前述合伙协议、股份认购

协议及相关承诺合法合规，能够有效维护天润控股及其中小股东权益。

【律师核查意见】

经核查，本所律师认为，属于私募基金管理人或私募基金的认购人，均按《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续；发行人本次非公开

发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非

公开发行股票实施细则》第八条的规定；认购人在其合伙协议、附条件生效的股

份认购合同中已就合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请

人的关联关系等情况作了明确说明，认购人及其合伙人已承诺在本次非公开发行

获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位，

并约定了有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任，相关合伙人亦

承诺在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，前述约定或承

诺合法有效；认购对象恒润互兴与恒润华创为一致行动人，除此之外，其他认购

对象逸帆投资、咸城信阳、君创铭石、天乐润点、朱洁均与天润控股不存在关联

关系；天润控股本次公开披露的前述合伙协议及相关承诺合法合规，能够有效维

护天润控股及其中小股东权益。

【反馈问题 4】

本次交易向上市公司注入非同一控制下的不同资产。请申请人（1）补充披

33

露本次非公开发行对天润控股股权结构的影响；（2）补充披露上市公司控股股

东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排；（3）结合财务指标，补

充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成，并补充说明所购买资产与现有

主营业务是否具有显著协同效应，是否充分披露本次交易后的经营发展战略和

业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；（4）结合本次

发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的计划架构，进一步披露说明

上市公司如何实现对标的资产的管控。

请保荐机构补充核查，并就本次收购是否有利于保护投资者合法权益发表

明确意见。

回复：

【申请人说明】

一、关于本次非公开发行对天润控股股权结构的影响

本次发行数量为不超过 70,219,964 股，拟募集资金总额不超过人民币

83,000.00 万元（含发行费用）。

本次非公开发行前后，公司的股权结构变动情况如下（根据拟定价计算）：

发行前 本次发行股 发行后

认购方

股数（股） 持股比例 数（股） 股数（股） 持股比例

恒润华创 25,400,000 21.45% - 25,400,000 13.47%

恒润互兴 - - 23,406,655 23,406,655 12.41%

天乐润点 - - 18,725,324 18,725,324 9.93%

逸帆投资 - - 9,362,662 9,362,662 4.96%

咸城信阳 - - 6,768,189 6,768,189 3.59%

君创铭石 - - 6,768,189 6,768,189 3.59%

朱洁 - - 5,188,945 5,188,945 2.75%

其他股东 93,000,000 78.55% - 93,000,000 49.31%

总股本 118,400,000 100.00% 70,219,964 188,619,964 100.00%

注：股份数量按照认购金额除以增发价格计算得到，股份不足 1 股的，向下取整。

本次增发完成后，公司总股本将增至 188,619,964 股，公司实际控制人赖

淦锋通过恒润华创和恒润互兴持有的公司股份合计数量增至 4,880.67 万股，持

股 比 例增至 25.88%，与本次发行前 赖淦锋实际持股比例 21.45%相比增 加

4.43%。天乐润点在公司的持股比例由 0%增至 9.93%。除此之外，其他股东股权

变动未增至 5%以上。

二、关于上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权安排

34

的说明

本次非公开发行前，上市公司实际控制人赖淦锋通过恒润华创持有天润控

股 21.45%的股份，本次非公开发行后，赖淦锋通过恒润华创和恒润互兴持有的

公司股份持股比例增至 25.88%，仍然为上市公司的实际控制人。本次非公开发

行未导致公司控制权变化。

恒润华创出具承诺：“本次交易完成后 36 个月，本公司不减持天润控股的

股份，若违反前述承诺减持天润控股的股份，本公司承诺将违规减持股份的全

部所得上缴天润控股”。

赖淦锋承诺，自公司本次非公开发行完成之日起三十六个月内，不减持其

通过恒润华创间接持有的公司股票。

因此，上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的安

排。

三、关于本次交易完成后上市公司主营业务构成、本次购买资产与现有主

营业务是否具有显著协调效应、上市公司的经营发展战略和业务管理模式、业

务转型升级可能面临的风险和应对措施的补充披露

（一）关于结合财务指标本次交易完成后上市公司主营业务构成的变化情

况

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并盈利预

测审核报告》（CHW 证专字【2015】0141 号），本次交易完成后，上市公司的主

营业务构成如下：

单位：万元

2015 年度预测数

2014 年度 2016 年度

项目 1-6 月 7-12 月

已审数 合计 预测数

已审数 预测数

游戏收入 5,394.26 4,818.64 6,460.61 11,279.25 15,972.40

授权经营收入 56.65 2.64 6.25 8.89 12.50

租赁收入 1,678.95 802.08 818.12 1,620.20 1,700.40

合 计 7,129.86 5,623.36 7,284.98 12,908.34 17,685.30

注：2015 年度、2016 年度授权经营收入来自《恋舞 OL》版权金摊销收入，由于《备考合并

盈利预测审核报告》假设 2013 年 1 月 1 日天润控股已完成对点点乐 100%股权的收购，且在

评估基准日（2014 年 12 月 31 日）点点乐的递延收益余额（即未摊销确认收入的版权金）

已体现在点点乐的评估价值中，因此在《备考合并盈利预测审核报告》不再作为递延收益科

目核算，无须在未来分摊，导致 2015 年度、2016 年度预测的授权经营收入较小。

35

本次交易前，上市公司主要收入来源于持有广州金晟大厦的合同权益，获

取固定租金收益，整体盈利能力较弱、主业不突出。本次交易完成后，天润控

股主营业务将整体转型为网络游戏的开发运营。根据上述预测，2015、2016 年

度游戏收入占比分别为 87.38%、90.31%，租赁收入占比分别为 12.55%、9.61%，

网络游戏的开发运营业务将会成为公司主要盈利模式。

（二）关于本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务是否具有显著协

同效应的说明

本次交易系上市公司为促进主营业务转型升级，实现经营发展战略的重要

举措。公司现有主营业务为租赁业务，主要收入来源于持有广州金晟大厦的合

同权益，获取固定租金收益，整体盈利能力较弱、主业不突出。本次交易所购

买资产与上市公司现有业务分属不同行业，没有显著协调效应。本次交易完成

后，本公司主营业务将整体转型为网络游戏的开发运营。

通过本次交易，公司主营业务将转型为网络游戏的研发运营业务。本次收

购的资产具有较强盈利能力和持续经营能力，有利于提升公司核心竞争力，实

现主营业务整体转型升级。本次交易完成将对公司经营业务产生积极影响，将

丰富及优化公司业务结构，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于增

强公司的可持续发展能力。

（三）本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式

1、本次交易完成后，上市公司的经营发展战略

上市公司坚定布局互联网文化娱乐产业，以收购点点乐作为开端，后续将

继续在该产业链上布局发展，未来打造成为覆盖国内和国外市场综合性互联网文

化公司。本次收购将继续发挥点点乐公司在女性细分市场的研发、运营优势，

借助并购契机，扩大点点乐的行业影响力和市场影响力，帮助点点乐开拓海外

市场，为上市公司的整体战略奠定基础。

上市公司未来发展战略是把握文化行业发展机会、互联网+趋势，积极响应

国家“一带一路”战略，通过内生发展扩大研发和运营的市场覆盖，增强市场

推广和文化传播的能力，将上市公司打造成集内容创新、市场推广、文化传播

于一体，同时能覆盖国内和国外市场的综合性互联网文化领先型公司。

点点乐未来将持续专注细分领域，大力开拓国内外市场。上市公司将依据

36

点点乐业务特点，从宏观层面将点点乐的业务经验、经营理念、市场拓展等方

面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的

规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

2、本次交易后上市公司的业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将根据《股权转让协议》有关约定，委派代表参

与点点乐的董事会，并尽量保持其高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等

部门）的稳定。

点点乐拥有经验丰富的网络游戏行业的经营管理团队和成熟稳定的业务团

队，公司对此充分认可，为保证本次交易完成后点点乐业绩不因此次并购而发

生不利影响，促进点点乐业务、经营的可持续发展，减少交易整合中的障碍，

公司将努力维持点点乐原有经营管理团队和业务团队的稳定，为点点乐管理层

保留充足的的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。

另外，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的

要求对点点乐的经营管理予以规范和完善，对点点乐人事、行政、业务、财务

等各项业务流程进行进一步优化，加大绩效考核力度，优化管理团队，加强内

部控制尤其是风险控制体系建设，降低管理风险。

（四）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

由于本次交易完成后，申请人的主营业务将发生较大变化，整体转型为网

络游戏的研发运营，申请人已在《预案（修订版）》“第七节 管理层关于本次发

行对公司影响的讨论与分析”之“八、本次股票发行相关的风险说明”中披露

业务变动风险：

“本次募集资金投资项目的顺利实施后，公司主营业务将整体转型为网络

游戏的研发运营，同时公司的资产规模将会大幅增长，对公司的经营管理、组

织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果公司的经营管理水平没能够及时

提高，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。”

申请人已在“ 第七节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中

从上市公司发展目标和战略的角度分析，补充披露了本次交易对上市公司持续

经营能力及未来发展前景的影响分析、本次交易后的经营发展战略和业务管理

模式以及相关措施。

37

四、关于本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的计划架构

和上市公司如何实现对标的资产的管控的补充说明和披露

（一）本次发行完成后上市公司董事会、管理层的计划架构

根据《股权转让协议》，上市公司尚无对董事会结构进行调整的计划。

根据《公司法》第一百零二条第二款规定：单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；

董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审

议。根据《公司法》第三十六条规定，股东大会职权范围包括：选举和更换非由

职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。本次非公开发行

完成后，天乐润点将持有上市公司 9.93%股权，拥有对上市公司董事的提名权，

天乐润点可向上市公司股东大会提名董事，董事会成员最终以股东大会选举结果

为准。

根据《股权转让协议》，上市公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计

划。

（二）本次发行完成后标的公司董事会、管理层的计划架构

本次非公开发行完成后，在治理结构、内部控制、财务管理等方面，公司

将协助标的公司进行规范。具体安排如下：

1、本次非公开发行后，标的公司将作为上市公司的全资子公司独立运行。

上市公司承诺将通过董事会授权、公司章程约定等方式保证点点乐核心管理层

对点点乐拥有完整的日常经营管理权，标的公司原管理层及组织架构基本保持

不变，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标

的公司的经营稳定性。

2、标的公司设立董事会，董事会由 5 人组成，其中天润控股自行委派 3 名

董事并由其中一人担任标的公司董事长，天润控股委派董事参与标的公司重要

制度的制定和修订和重大事项的决策。

3、点点乐的高级管理人员及财务人员由董事会聘任、解聘。点点乐设总经

理，由董事会聘任汪世俊担任；点点乐财务总监由天润控股提名，由董事会决

定聘任和解聘。点点乐应尽量保持高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等

部门）的稳定。

38

4、上市公司将委派一名人员担任标的公司的监事，监督标的公司内控制度

的实施，审阅与财务相关的文件，并对标的公司的董事、高级管理人员的履职

情况进行监督。

5、标的公司实行总经理工作报告制度，总经理在每季度结束后 15 天内，

向全体董事提交书面工作报告，就该季度主要经营情况作出说明。报告具体内

容按总经理工作制度执行。

6、标的公司执行财务预算管理制度，上市公司既保持标的公司业务的独立

性，又有效加强对其财务的监督和控制。点点乐执行财务预算管理制度，点点

乐于每年 11 月底前，由董事会提出下一年度财务预算，经点点乐股东会作出股

东决定后执行。在年度财务预算外支出项目和款项，由点点乐董事会批准。

（三）上市公司实现对标的资产的管控措施

本次发行完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司

文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深

度整合，尚存在一定的不确定性。为了防范整合风险，上市公司将采取以下措

施加强对标的公司管理控制：

1、建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、资

产重组、资产处置、对外担保、重大借款、关联交易等方面对标的公司的管理

与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决

策水平和抗风险能力。

2、将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，

加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知

情权， 提高经营管理水平和防范财务风险。

五、核查意见

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了上市公司控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，查阅了

点点乐《审计报告》、《备考合并盈利预测审核报告》，以及天润控股与恒润互

兴、上海乐点、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳及点点乐签署的《股权转让协

议》。

经核查，保荐机构认为，本次交易后上市公司将持有点点乐 100%的股权，

39

点点乐作为移动互联网游戏行业的优秀企业，本次交易有助于上市公司的主营

业务整体转型为网络游戏的研发运营，从根本上改善经营状况，提高资产质

量，增强盈利能力和可持续发展能力，对实现公司发展战略、保护全体股东利

益具有重要的战略意义。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提

升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

【反馈问题 5】

请保荐机构和律师采取有效手段穿透核查，对标的资产股东之间、标的资

产股东与上市公司及股东之间、本次认购对象与上市公司/标的公司及股东之间

是否存在关联关系及一致行动关系进行核查并发表明确意见。

回复：

【申请人说明】

一、关于标的资产股东之间是否存在的关联关系及一致行动关系的说明

（一）点点乐股权结构

截至本反馈回复出具日，标的公司点点乐的的直接股东分别为贵丽妃凰、新

余乐点、兵马奔腾、联创盛景，股权结构图如下：

其中，新余乐点的股权结构如下：

序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例

1 汪世俊 3.1685 63.37%

2 胡昆 0.5755 11.51%

3 郭虎 0.4710 9.42%

4 付丰 0.1745 3.49%

5 黄廷辉 0.1745 3.49%

6 黄峻 0.1745 3.49%

40

7 梁亮 0.1220 2.44%

8 李剑 0.0785 1.57%

9 龚仕玉 0.0350 0.70%

10 谈峰 0.0175 0.35%

11 班帅 0.0085 0.17%

合计 5.0000 100.00%

（二）关联关系及一致行动关系的说明

贵丽妃凰及其全体合伙人共同出具了《声明与承诺函》，声明点点乐目前的

股东为贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾。其中，新余乐点的普通合伙

人为汪世俊，其余合伙人为点点乐的员工。除此之外，贵丽妃凰及汪世俊、梅久

华以及汪世俊、梅久华直系亲属与点点乐的其他股东联创盛景和兵马奔腾不存在

关联关系和一致行动关系。

新余乐点及其全体合伙人共同出具了《声明与承诺函》，声明点点乐目前的

股东为贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾。其中，贵丽妃凰、新余乐点

的执行事务合伙人为汪世俊。除此之外，全体声明人与点点乐的其他股东联创盛

景和兵马奔腾不存在关联关系和一致行动关系。

联创盛景全体合伙人及其最终出资人共同出具了《声明与承诺函》，声明点

点乐目前的股东为贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾。全体声明人与点

点乐的其他股东贵丽妃凰、新余乐点和兵马奔腾不存在关联关系和一致行动关

系。

兵马奔腾全体合伙人及其最终出资人共同出具了《声明与承诺函》，声明点

点乐目前的股东为贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾。全体声明人与点

点乐的其他股东贵丽妃凰、新余乐点和联创盛景不存在关联关系和一致行动关

系。

综上，点点乐的股东贵丽妃凰与新余乐点存在关联关系，在控制点点乐层面，

为一致行动人；联创盛景与兵马奔腾之间，及联创盛景、兵马奔腾与贵丽妃凰、

新余乐点之间均无关联关系，不存在一致行动关系。

二、关于标的资产股东与上市公司及股东之间是否存在的关联关系及一致

行动关系的说明

（一）点点乐全体股东及其各级出资人的基本情况见前文所述

（二）上市公司、股东及其关联方情况

1、持有 5%以上股份的股东，为控股股东恒润华创。恒润华创的股东为赖淦

41

锋（持股 70%）及麦秀金（持股 30%），赖淦锋担任法定代表人。

2、实际控制人，为赖淦锋。

3、董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或控制的其他

企业。

申请人的现任董事为麦少军、江峰、张有生、赖钦祥、罗筱琦、牟小容、

徐勇，监事为徐长清、任春龙、刘湘胜，高级管理人员为总经理及董事会秘书

江峰、财务总监沈洁坤。

经核查，截至本反馈回复出具之日，天润控股现任董事、监事、高级管理

人员的主要兼职情况（不包括在子公司任职情况）如下：

任职人 在其他单位担任的 任职单位与发行人

其他单位名称

员姓名 职务 关联关系

广州名盛置业发展有限公司 常务副总裁 恒润华创的子公司

广州市北京路商会 副会长 无

麦少军

广州市番禺区洛浦商会 副会长 无

广州番禺慈善会 第二届荣誉副会长 无

江峰 无 无 无

广州名盛置业发展有限公司 企划部总经理 恒润华创的子公司

赖钦祥

广州中大白云投资控股有限公司 法定代表人 恒润华创的子公司

张友生 无 无 无

星湖科技股份有限公司 独立董事 无

青海华鼎股份有限公司 独立董事 无

广州广日股份有限公司 独立董事 无

瀚蓝环境股份有限公司 独立董事 无

徐勇

广东中大科技创业投资管理有限公司 董事、经理 无

教授、博士生导师、

中山大学管理学院 无

副院长

广东省人民政府发展研究中心 特约研究员 无

广东财经大学 教授 无

罗筱琦

广东南方福瑞德律师事务所 律师 无

牟小容 广东阿尔派电力科技股份有限公司 独立董事 无

刘湘胜 无 无 无

徐长清 广州南华深科信息技术有限公司 行政总监 无

任春龙 无 无 无

沈洁坤 无 无 无

4、与实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家庭成员。

天润控股实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家庭成

员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及

其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），均为天润控股的关联方。

42

5、申请人全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司，及参股公司中化化

肥原料有限责任公司。

6、实际控制人控制的其他企业，实际控制人赖淦锋控制的除发行人外的其

他企业包括恒润华创、恒润互兴、金山置业、凯华教育、天马发展、名盛置

业、华诚物业、中大投资、恒润置业、深科数码、深科软件、金润投资等 12 家

企业。

（三）关联关系及一致行动关系的说明

截至本反馈回复出具之日，持有天润控股 5%以上股份的主要股东仅有控股

股东恒润华创一家，持股比例为 21.45%。恒润华创是由天润控股的实际控制人

赖淦锋控制的企业，其中，赖淦锋持股 70%，其母亲麦秀金持股 30%。

根据点点乐及其全体股东出具的声明与承诺函，点点乐及其全体股东与天

润控股及其控股股东之间不存在关联关系。

根据天润控股出具的《声明与承诺函》，天润控股与点点乐及其股东之间均

不存在关联关系。

根据天润控股的控股股东及实际控制人出具的《声明与承诺函》，控股股东

恒润华创、实际控制人赖淦锋及其直系亲属与点点乐、点点乐的股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及一致行动关系。

综上，点点乐的股东与天润控股及其控股股东、实际控制人之间，不存在

关联关系及一致行动关系。

三、关于本次认购对象与上市公司/标的公司及股东之间是否存在关联关系

及一致行动关系的说明

（一）本次认购对象与上市公司/标的公司及股东之间的关系概述

1、本次认购对象与上市公司股东之间

认购人恒润互兴与天润控股的控股股东恒润华创同受实际控制人赖淦锋控

股，是天润控股的关联方；天润控股本次非公开发行完成后，恒润互兴与恒润

华创均为天润控股的股东，同受赖淦锋控制，为一致行动人；除此之外，其他

认购人逸帆投资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石及朱洁，均与天润控股及其

控股股东之间不存在关联关系及一致行动关系。

2、本次认购对象与标的公司股东之间

本次认购对象恒润互兴、逸帆投资及朱洁均与点点乐及其股东不存在关联

43

关系，认购对象中的天乐润点与点点乐的股东贵丽妃凰、新余乐点属于同一控

制下，实际控制人为汪世俊，存在关联关系；认购对象中的君创铭石与点点乐

的股东联创盛景存在关联关系；认购对象中的咸城信阳与点点乐的股东兵马奔

腾存在关联关系。

本次认购对象与上市公司/标的公司及股东之间的关系结构图如下：

44

30% 麦秀金 20%

母子

70% 赖淦锋 80%

恒润互兴 陈道尧 刘帅 99.99%

12.41%

23,406,655股

10% 90% 联创盛景 20%

0.01% 君创基金（GP） 0.01%

君创铭石

3.59%

6,768,189股

99.99% 4家LP

恒润华创 郑岚 姚海燕 99.99%

50% 50% 兵马奔腾 20%

13.47% 0.01% 南京安赐（GP） 0.01%

咸城信阳

3.59%

天润控股 6,768,189股

（上市公司） 99.99% 4家LP 点点乐

（标的公司）

20% 梅久华 33.33%

天乐润点 贵丽妃凰 36%

9.93%

18,725,324股

66.67%

80% 汪世俊

63.37%

朱洁

2.75%

5,188,945股 新余乐点 24%

逸帆投资 10% 林智权 胡昆等10名点

4.96% 36.63%

9,362,662股 点乐核心员工

90% 黄焕新

注：君创基金的股东陈道尧之子朱峰在认购方君创铭石中有少量出资；南京安赐的股东郑岚和姚海燕在认购方咸城信阳中有少量出资。

45

（二）本次认购对象的具体情况及其与上市公司及其股东之间是否存在关

联关系及一致行动关系的详细说明

申请人本次非公开发行的认购人为恒润互兴、逸帆投资、天乐润点、咸城

信阳、君创铭石、朱洁。

1、恒润互兴

恒润互兴的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 赖淦锋 8,000.00 80.00%

2 麦秀金 2,000.00 20.00%

合计 10,000.00 100.00%

恒润互兴与天润控股的控股股东恒润华创为同受赖淦锋控制的企业。

2、逸帆投资

逸帆投资的全体合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 林智权 1,000.00 10.00%

2 黄焕新 9,000.00 90.00%

合计 10,000.00 100.00%

逸帆投资出具了声明与承诺函，声明其不存在对天润控股的投资，未持有

天润控股股份，其合伙人或其直系亲属不存在在天润控股担任董事、监事、高

级管理人员的情形，与天润控股不存在关联关系；根据逸帆投资核实，其合伙

人与天润控股不存在关联关系，与天润控股控股股东、实际控制人及持股 5%以

上的股东之间不存在关联关系。

逸帆投资的全体合伙人林智权、黄焕新出具了声明与承诺函，声明与天润

控股、天润控股的控股股东、实际控制人、天润控股的董事、监事和高级管理

人员之间不存在关联关系，与天润控股的控股股东、实际控制人未签署任何一

致行动协议、条款，不存在任何一致行动安排，不存在一致行动关系，也不存

在根据《上市公司收购管理办法》的规定视为一致行动人的情形。

3、天乐润点

截至反馈回复出具之日，天乐润点的全体合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 梅久华 1.00 20.00%

2 汪世俊 4.00 80.00%

合计 5.00 100.00%

天乐润点出具了声明与承诺函，声明其不存在对天润控股的投资，未持有

46

天润控股股份，其合伙人或其直系亲属不存在在天润控股担任董事、监事、高

级管理人员的情形，天乐润点与天润控股不存在关联关系；根据天乐润点核

实，其合伙人与天润控股不存在关联关系，与天润控股控股股东、实际控制人

及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。

天乐润点的全体合伙人汪世俊、梅久华出具了声明与承诺函，声明与天润

控股、天润控股的控股股东、实际控制人、天润控股的董事、监事和高级管理

人员之间不存在关联关系，与天润控股的控股股东、实际控制人未签署任何一

致行动协议、条款，不存在任何一致行动安排，不存在一致行动关系，也不存

在根据《上市公司收购管理办法》的规定视为一致行动人的情形。

4、咸城信阳

咸城信阳的全体合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 南京安赐投资管理有限公司 0.72 0.009%

2 新余市京创华荣投资中心（有限合伙） 819.12 10.239%

3 新余市融财致胜投资中心（有限合伙） 1,461.52 18.269%

4 新余市京财银信投资中心（有限合伙） 3,502.00 43.775%

5 新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙） 2,216.64 27.708%

合计 8,000.00 100.000%

咸城信阳各合伙人的合伙人及出资情况如下：

（1）南京安赐投资管理有限公司的股权结构

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 姚海燕 1,000.00 50.00%

2 郑岚 1,000.00 50.00%

合计 2,000.00 100.00%

（2）新余市京创华荣投资中心（有限合伙）的合伙人及认缴出资情况

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 南京安赐投资管理有限公司 0.12 0.01%

2 郑岚 1,228.57 99.99%

合计 1,228.69 100.00%

（3）新余市融财致胜投资中心（有限合伙）的合伙人及认缴出资情况

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 南京安赐投资管理有限公司 0.25 0.01%

2 耿广峰 500.00 19.998%

3 余俊 500.00 19.998%

4 李剑玄 500.00 19.998%

5 张淑华 500.00 19.998%

6 张丽斌 500.00 19.998%

合计 2,500.25 100.00%

47

（4）新余市京财银信投资中心（有限合伙）的合伙人及认缴出资情况

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 南京安赐投资管理有限公司 0.50 0.01%

2 史宇明 150.00 2.855%

3 马磊 350.00 6.662%

4 诸葛樱之 683.00 13.001%

5 刘新生 200.00 3.807%

6 黄家伟 400.00 7.614%

7 陈昌凤 200.00 3.807%

8 郭廉 200.00 3.807%

9 韦祖康 200.00 3.807%

10 陈建明 200.00 3.807%

11 张蓓 600.00 11.421%

12 张金义 200.00 3.807%

13 时诚 150.00 2.855%

14 李晶 600.00 11.421%

15 姚海燕 450.00 8.566%

16 胡春凡 220.00 4.188%

17 陈一夫 300.00 5.710%

18 李宁 150.00 2.855%

合计 5,253.50 100.000%

（5）新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）的合伙人及认缴出资情况

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 南京安赐投资管理有限公司 35.00 1.000%

2 广州骏良投资有限公司 35.00 1.000%

3 周剑科 1,050.00 30.000%

4 周晓峰 300.00 8.571%

5 杨克聪 200.00 5.714%

6 周春盛 300.00 8.571%

7 江月丽 200.00 5.714%

8 佟小冬 200.00 5.714%

9 邢琦媛 880.00 25.143%

10 许冬梅 300.00 8.571%

合计 3,500.00 100.000%

其中，广州骏良投资有限公司的股权结构如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 周浩鑫 500.00 50.00%

2 周两初 500.00 50.00%

合计 1,000.00 100.00%

咸城信阳出具了声明与承诺函，声明其不存在对天润控股的投资，未持有

天润控股股份，其合伙人或其直系亲属不存在在天润控股担任董事、监事、高

级管理人员的情形，咸城信阳与天润控股不存在关联关系；根据咸城信阳核

实，其合伙人与天润控股不存在关联关系，与天润控股控股股东、实际控制人

及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。

48

咸城信阳的全体合伙人南京安赐投资管理有限公司、新余市京创华荣投资

中心（有限合伙）、新余市融财致胜投资中心（有限合伙）、新余市京财银信投

资中心（有限合伙）、新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）及其最终出资人，

出具了声明与承诺函，声明与天润控股、天润控股的控股股东、实际控制人、

天润控股的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与天润控股的控

股股东、实际控制人未签署任何一致行动协议、条款，不存在任何一致行动安

排，不存在一致行动关系，也不存在根据《上市公司收购管理办法》的规定视为

一致行动人的情形。

5、君创铭石

君创铭石的全体合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳前海君创基金管理有限公司 0.80 0.01%

2 新余市君联伟业投资中心（有限合伙） 5,600.00 70.00%

3 新余市君创世纪投资中心（有限合伙） 1,333.00 16.67%

4 新余市创享富途投资中心（有限合伙） 666.20 8.32%

5 新余市丰联银泰投资中心（有限合伙） 400.00 5.00%

合计 8,000.00 100.00%

君创铭石各合伙人的合伙人及认缴出资情况如下：

（1）深圳前海君创基金管理有限公司的股权结构

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 刘帅 900.00 90.00%

2 陈道尧 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00

（2）新余市君联伟业投资中心（有限合伙）的合伙人及认缴出资情况

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳前海君创基金管理有限公司 0.84 0.01%

2 邓汉杰 100.00 1.19%

3 张坤 200.00 2.38%

4 梁健松 1,500.00 17.86%

5 王铁良 100.00 1.19%

6 黄楚鑫 100.00 1.19%

7 丰少强 300.00 3.57%

8 陈庆顺 200.00 2.38%

9 陈伟明 100.00 1.19%

10 沈飞 149.16 1.78%

11 张顺眉 300.00 3.57%

12 张义水 150.00 1.79%

13 陈坚城 100.00 1.19%

14 谢全波 100.00 1.19%

15 洪晓琴 100.00 1.19%

49

16 司徒雪芬 100.00 1.19%

17 曾福申 200.00 2.38%

18 郭秀茵 300.00 3.57%

19 范健威 100.00 1.19%

20 姚本炼 300.00 3.57%

21 赵海雁 1,000.00 11.90%

22 王红飚 150.00 1.79%

23 郑治 100.00 1.19%

24 赵丽芸 150.00 1.79%

25 刘彩群 100.00 1.19%

26 麦月卿 200.00 2.38%

27 温红燕 100.00 1.19%

28 贺惠芳 200.00 2.38%

29 贺惠芬 300.00 3.57%

30 黄群钊 100.00 1.19%

31 饶文彬 100.00 1.19%

32 熊任平 100.00 1.19%

33 温香池 100.00 1.19%

34 蔡佳瑜 100.00 1.19%

35 王迪 100.00 1.19%

36 陈涛 200.00 2.38%

37 蔡燕舞 100.00 1.19%

38 张安生 100.00 1.19%

39 余亚光 150.00 1.79%

40 陈奕君 150.00 1.79%

41 李欣洪 200.00 2.38%

42 林国泰 100.00 1.19%

合计 8,400.00 100.00%

（3）新余市君创世纪投资中心（有限合伙）的合伙人及认缴出资情况

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳前海君创基金管理有限公司 0.20 0.01%

2 郑楚波 1,999.80 99.99%

合计 2,000.00 100.00%

（4）新余市创享富途投资中心（有限合伙）的合伙人及认缴出资情况

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳前海君创基金管理有限公司 0.20 0.01%

2 文婷 1,000.00 50.00%

3 李燕玲 500.00 25.00%

4 刘良 240.00 12.00%

5 朱峰 259.80 12.99%

合计 2,000.00 100.00

注：朱峰与君创基金的股东之一陈道尧系母子关系

（5）新余市丰联银泰投资中心（有限合伙）的合伙人及认缴出资情况

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 深圳前海君创基金管理有限公司 0.20 0.01%

2 陈文强 1,999.80 99.99%

合计 2,000.00 100.00

50

君创铭石出具了声明与承诺函，声明其不存在对天润控股的投资，未持有

天润控股股份，其合伙人或其直系亲属不存在在天润控股担任董事、监事、高

级管理人员的情形，君创铭石与天润控股不存在关联关系；根据君创铭石核

实，其合伙人与天润控股不存在关联关系，与天润控股控股股东、实际控制人

及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。

君创铭石的全体合伙人深圳前海君创基金管理有限公司、新余市君联伟业

投资中心（有限合伙）、新余市君创世纪投资中心（有限合伙）、新余市创享富

途投资中心（有限合伙）、新余市丰联银泰投资中心（有限合伙）及其最终出资

人，共同出具了声明与承诺函，声明与天润控股、天润控股的控股股东、实际

控制人、天润控股的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与天润

控股的控股股东、实际控制人未签署任何一致行动协议、条款，不存在任何一

致行动安排，不存在一致行动关系，也不存在根据《上市公司收购管理办法》的

规定视为一致行动人的情形。

6、朱洁

朱洁，女，身份证号码为 31010419791223******，住所为上海市虹口区友

谊二村 34 号******。目前任职于上海通鸿实业有限公司（为其配偶姚晓华所投

资的公司）。

朱洁出具了声明与承诺函，承诺其本人不存在对天润控股的投资，未持有

天润控股的股份，本人或其直系亲属不存在在天润控股担任董事、监事、高级

管理人员的情形，本人与天润控股不存在关联关系；与天润控股的控股股东、

实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。

根据天润控股出具的《声明与承诺函》，认购方恒润互兴为实际控制人赖淦

锋控股、担任法定代表人并实际控制的公司，恒润互兴与天润控股的控股股东

恒润华创为同受赖淦锋控制的关联方，为一致行动人；除此之外，天润控股与

其他认购方逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、天乐润点和朱洁不存在关联关

系，也不存在一致行动关系。

根据天润控股的控股股东恒润华创、实际控制人赖淦锋共同出具的《声明与

承诺函》，认购方恒润互兴为实际控制人赖淦锋控股、担任法定代表人并实际控

制的公司，恒润互兴与天润控股的控股股东恒润华创为同受赖淦锋控制的关联

方，为一致行动人；除此之外，恒润华创、赖淦锋与其他认购方逸帆投资、君

51

创铭石、咸城信阳、天乐润点和朱洁不存在关联关系，也未与该等无关联关系

的认购人或其股东、合伙人单独或共同签署一致行动协议、条款，不存在一致

行动安排。

7、本次认购对象与上市公司及其股东之间之间关系总结

认购人恒润互兴与天润控股的控股股东恒润华创同受实际控制人赖淦锋控

股，是天润控股的关联方；天润控股本次非公开发行完成后，恒润互兴与恒润

华创均为天润控股的股东，同受赖淦锋控制，根据《上市公司收购管理办法》第

八十三条的规定，为一致行动人；除此之外，其他认购人逸帆投资、天乐润

点、咸城信阳、君创铭石及朱洁，均与天润控股及其控股股东之间不存在关联

关系及一致行动关系。

（三）本次认购对象与标的公司及其股东之间是否存在关联关系及一致行

动关系的详细说明

1、认购对象的声明与承诺

根据恒润互兴出具的《声明与承诺函》，恒润互兴与天润控股本次非公开发

行的其他认购人逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、天乐润点和朱洁之间不存在

关联关系；恒润互兴不存在对点点乐的投资，恒润互兴的董事、监事、高级管

理人员或其直系亲属不存在在点点乐担任董事、监事、高级管理人员的情形，

恒润互兴及其董事、监事、高级管理人员或其直系亲属与点点乐及其股东之间

不存在关联关系；根据恒润互兴核实，恒润互兴及其股东与点点乐的股东、实

际控制人之间不存在任何投资、任职或直系亲属关系，恒润互兴及其股东与点

点乐的股东、实际控制人之间不存在关联关系；恒润互兴与天润控股的控股股

东恒润华创同受赖淦锋先生的控制，为一致行动人。

根据天乐润点出具的《声明与承诺函》，天乐润点不存在对点点乐的投资，

天乐润点的合伙人为汪世俊和梅久华，汪世俊为点点乐的董事长、总经理，梅

久华为点点乐的副总经理；同时，汪世俊和梅久华同为点点乐的股东贵丽妃凰

的合伙人，汪世俊还是点点乐的股东新余乐点的普通合伙人。

根据逸帆投资出具的《声明与承诺函》，逸帆投资不存在对点点乐的投资，

逸帆投资合伙人或其直系亲属不存在在点点乐担任董事、监事、高级管理人员

的情形，逸帆投资与点点乐不存在关联关系；逸帆投资与点点乐的股东、实际

控制人之间不存在关联关系，未与点点乐的股东、实际控制人签署任何一致行

52

动协议、条款，不存在任何一致行动安排，不存在一致行动关系。

根据咸城信阳出具的《声明与承诺函》，咸城信阳不存在对点点乐的投资，

其合伙人及追溯至最终的出资人或其直系亲属不存在在点点乐担任董事、监

事、高级管理人员的情形；咸城信阳的普通合伙人为南京安赐投资管理有限公

司，南京安赐投资管理有限公司亦为点点乐股东兵马奔腾的管理人。南京安赐

投资管理有限公司的股东姚海燕，同时是咸城信阳有限合伙人新余市京财银信

投资中心（有限合伙）的有限合伙人，和兵马奔腾的合伙人，除此之外，咸城信

阳与点点乐的其他股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未与点点乐的股

东、实际控制人签署任何一致行动协议、条款，不存在任何一致行动安排，不

存在一致行动关系。咸城信阳的管理人虽与点点乐股东兵马奔腾投资的管理人

同为南京安赐投资管理有限公司，但兵马奔腾不参与本次认购，因此咸城信阳

与兵马奔腾不存在一致行动情形，不存在根据《上市公司收购管理办法》的规定

视为一致行动人的情形。

根据君创铭石出具的《声明与承诺函》，君创铭石不存在对点点乐的投资，

其合伙人及追溯至最终的出资人或其直系亲属不存在在点点乐担任董事、监

事、高级管理人员的情形；君创铭石普通合伙人为深圳前海君创基金管理有限

公司，深圳前海君创基金管理有限公司亦为点点乐股东联创盛景的管理人。深

圳前海君创基金管理有限公司的股东刘帅，同时是联创盛景的合伙人。除此之

外，君创铭石与点点乐的其他股东、实际控制人之间不存在关联关系，未与点

点乐的股东、实际控制人签署任何一致行动协议、条款，不存在任何一致行动

安排，不存在一致行动关系。君创铭石的管理人虽与点点乐股东联创盛景的管

理人同为深圳前海君创基金管理有限公司，但联创盛景不参与本次认购，因此

君创铭石与联创盛景不存在一致行动情形，不存在根据《上市公司收购管理办

法》的规定视为一致行动人的情形。

根据朱洁出具的《声明与承诺函》，朱洁不存在对点点乐的投资，本人与点

点乐及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

2、标的公司及其股东的声明与承诺

根据点点乐出具的《声明与承诺函》，点点乐与认购人恒润互兴、逸帆投资

管理和朱洁不存在关联关系。（1）认购人天乐润点的合伙人为汪世俊和梅久华，

汪世俊为本公司的董事长、总经理，梅久华为本公司的副总经理；同时，汪世

53

俊和梅久华同为本公司股东贵丽妃凰的合伙人，汪世俊还是本公司股东新余乐

点的普通合伙人。（2）认购人君创铭石的普通合伙人为深圳前海君创基金管理

有限公司，本公司股东联创盛景的普通合伙人亦为深圳前海君创基金管理有限

公司。（3）认购人咸城信阳的普通合伙人为南京安赐投资管理有限公司，本公

司股东兵马奔腾的普通合伙人亦为南京安赐投资管理有限公司。认购人咸城信

阳的普通合伙人南京安赐投资管理有限公司的股东姚海燕，同时是咸城信阳的

有限合伙人新余市京财银信投资中心（有限合伙）的有限合伙人和本公司股东兵

马奔腾的有限合伙人。南京安赐投资管理有限公司的股东郑岚，同时是咸城信

阳的有限合伙人新余市京创华荣投资中心（有限合伙）的有限合伙人。除前述情

形外，本公司与认购人天乐润点、君创铭石、咸城信阳不存在其他关联关系。

点点乐未与天润控股本次非公开发行的认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭

石、咸城信阳、天乐润点和朱洁签署一致行动协议、条款，不存在一致行动安

排。

根据点点乐的股东贵丽妃凰及其合伙人出具的《声明与承诺函》，认购人天

乐润点的合伙人为汪世俊和梅久华；汪世俊和梅久华同为贵丽妃凰的合伙人。

除此之外，贵丽妃凰、汪世俊、梅久华以及汪世俊、梅久华直系亲属与其他认

购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、朱洁，以及前述认购人追溯

至最终的出资人之间不存在关联关系。

根据点点乐股东新余乐点及其合伙人出具的《声明与承诺函》，认购人天乐

润点的合伙人为汪世俊和梅久华；汪世俊为新余乐点的合伙人。除此之外，全

体声明人与其他认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、朱洁，以

及前述认购人追溯至最终的出资人之间不存在关联关系。

根据点点乐股东联创盛景及其合伙人出具的《声明与承诺函》，认购人君创

铭石的普通合伙人为深圳前海君创基金管理有限公司，深圳前海君创基金管理

有限公司同为联创盛景的普通合伙人，除此之外，全体声明人与其他认购人恒

润互兴、逸帆投资、咸城信阳、天乐润点、朱洁及其追溯至最终的出资人之间

不存在关联关系。

根据点点乐股东兵马奔腾及其合伙人出具的《声明与承诺函》，认购人咸城

信阳的普通合伙人为南京安赐投资管理有限公司，南京安赐投资管理有限公司

同为兵马奔腾的普通合伙人；同时，南京安赐投资管理有限公司股东郑岚为咸

54

城信阳另一出资人新余市京创华荣投资中心（有限合伙）的有限合伙人，南京安

赐投资管理有限公司股东姚海燕为新余咸城信阳投资中心（有限合伙）另一出资

人新余市京财银信投资中心（有限合伙）的有限合伙人，除此之外，全体声明人

与其他认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、天乐润点、朱洁及其追溯至最

终的出资人之间不存在关联关系。

3、本次认购对象与标的公司及其股东之间之间关系总结

综上，本次认购对象恒润互兴、逸帆投资及朱洁均与点点乐及其股东不存

在关联关系。其他认购对象中的天乐润点与点点乐的股东贵丽妃凰、新余乐点属

于同一控制下，实际控制人为汪世俊，存在关联关系；认购对象中的君创铭石

与点点乐的股东联创盛景存在关联关系；认购对象中的咸城信阳与点点乐的股

东兵马奔腾存在关联关系。

四、核查意见

【保荐机构核查意见】

保荐机构查阅了标的公司股东的工商登记资料、有限合伙企业股东的合伙协

议、《声明与承诺函》；查阅了上市公司的股东名册、董监高信息；查阅了各认

购对象的工商登记资料、《声明与承诺函》、有限合伙企业的合伙协议及补充协

议，各认购对象及其最终出资人的《基本情况调查表》及所附的身份证、对外投

资企业的营业执照等信息。

经核查，保荐机构认为：

1、标的公司股东之间：点点乐的股东贵丽妃凰与新余乐点存在关联关系，

在控制点点乐层面，为一致行动人；联创盛景与兵马奔腾之间，及联创盛景、兵

马奔腾与贵丽妃凰、新余乐点之间均无关联关系，不存在一致行动关系。

2、标的公司股东与上市公司股东之间：点点乐的股东与天润控股及其控股

股东、实际控制人之间，不存在关联关系及一致行动关系。

3、本次认购对象与上市公司股东之间：认购人恒润互兴与天润控股的控股

股东恒润华创同受实际控制人赖淦锋控股，是天润控股的关联方；天润控股本

次非公开发行完成后，恒润互兴与恒润华创均为天润控股的股东，同受赖淦锋

控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，为一致行动人；除此

之外，其他认购人逸帆投资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石及朱洁，均与天

润控股及其控股股东之间不存在关联关系及一致行动关系。

55

4、本次认购对象与标的公司股东之间：本次认购对象恒润互兴、逸帆投资

及朱洁均与点点乐及其股东不存在关联关系，认购对象中的天乐润点与点点乐

的股东贵丽妃凰、新余乐点属于同一控制下，实际控制人为汪世俊，存在关联关

系；认购对象中的君创铭石与点点乐的股东联创盛景存在关联关系；认购对象中

的咸城信阳与点点乐的股东兵马奔腾存在关联关系。

【律师核查意见】

经核查，本所律师认为：1、点点乐的股东贵丽妃凰与新余乐点存在关联关

系，在控制点点乐层面，为一致行动人；联创盛景与兵马奔腾之间，及联创盛

景、兵马奔腾与贵丽妃凰、新余乐点之间均无关联关系，不存在一致行动关系；

2、点点乐的股东与天润控股及其控股股东、实际控制人之间，不存在关联关系

及一致行动关系；3、认购人恒润互兴与天润控股的控股股东恒润华创同受实际

控制人赖淦锋控股，是天润控股的关联方；天润控股本次非公开发行完成后，

恒润互兴与恒润华创均为天润控股的股东，同受赖淦锋控制，根据《上市公司收

购管理办法》第八十三条的规定，为一致行动人；除此之外，其他认购人逸帆投

资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石及朱洁，均与天润控股及其控股股东之间

不存在关联关系及一致行动关系；4、本次认购对象恒润互兴、逸帆投资及朱洁

均与点点乐及其股东不存在关联关系，其他认购对象天乐润点、君创铭石和咸

城信阳与点点乐及其股东存在关联关系；点点乐及其股东不参与本次非公开发

行的认购；全体认购人亦未与点点乐及其股东签署一致行动协议，不存在一致

行动情形。

【反馈问题 6】

关于业绩承诺补偿方式，根据申请文件，点点乐原股东需向天润控股进行

盈利补偿或减值补偿，但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分，由天润控

股本次非公开发行认购方的新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创

铭石投资中心（有限合伙）、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）以其

所认购的上市公司股票进行补偿。请申请人结合问题 5 补充说明该等补偿方式

设计的原因及合理性。

回复：

56

【申请人说明】

一、发生业绩补偿时，点点乐原股东为第一顺位补偿人

根据交易各方签署的《股权转让协议》，在利润承诺期间的每一年度，若点

点乐未能达到原股东向天润控股承诺的净利润数额，则原股东（贵丽妃凰、新余

乐点、联创盛景、兵马奔腾）以现金方式向天润控股补偿；如原股东需向天润控

股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分，由天润

控股本次非公开发行认购方的君创铭石、咸城信阳和天乐润点以其所认购的天润

控股股票进行补偿。

因此，在发生业绩补偿时，点点乐原股东为向天润控股进行盈利补偿或减值

补偿的第一顺位补偿人，以现金方式进行补偿。只有在点点乐原股东不能以现金

方式补偿时，认购方中的天乐润点、君创铭石、咸城信阳才会用认购的上市公司

股票进行补偿。

二、参与业绩补偿的认购方与点点乐原股东存在一定关联关系

点点乐现股东分别为贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾，持股比

例分别为 36%、24%、20%和 20%。

本次非公开发行共募集 8.3 亿元，认购对象分别为恒润互兴、天乐润点、

逸帆投资、君创铭石、咸城信阳和朱洁，各自认购金额分别为 2.77 亿元、2.21

亿元、1.11 亿元、0.80 亿元、0.80 亿元和 0.61 亿元。

本次非公开发行认购对象与标的公司的股东之间的关系如下：

57

恒润互兴 陈道尧 刘帅 99.99%

认购2.77亿元

10% 90% 联创盛景 20%

0.01% 君创基金（GP） 0.01%

君创铭石

认购0.8亿元

99.99% 4家LP

郑岚 姚海燕 99.99%

50% 50% 兵马奔腾 20%

0.01% 南京安赐（GP） 0.01%

咸城信阳

天润控股 认购0.8亿元

（募集8.3亿元） 99.99% 4家LP 点点乐

（标的公司）

20% 梅久华 33.33%

天乐润点 贵丽妃凰 36%

认购2.21亿元

66.67%

80% 汪世俊

63.37%

朱洁

认购0.61亿元 新余乐点 24%

逸帆投资 10% 林智权 胡昆等10名点

36.63%

认购1.11亿元 点乐核心员工

90% 黄焕新

注：君创基金的股东陈道尧之子朱峰在认购方君创铭石中有少量出资；南京安赐的股东郑岚

和姚海燕在认购方咸城信阳中有少量出资。

认购方天乐润点的股东为汪世俊、梅久华，为点点乐的实际控制人，与点

点乐现股东贵丽妃凰属于同一控制下的关联公司。

认购方君创铭石与点点乐股东联创盛景的普通合伙人同为深圳前海君创基

金管理有限公司（由深圳前海君联同创投资管理有限公司更名而来），深圳前

海君创基金管理有限公司的股东之一陈道尧之子朱峰在君创铭石的有限合伙人

中亦有出资，存在关联关系。

认购方咸城信阳与点点乐股东兵马奔腾的普通合伙人同为南京安赐投资管

理有限公司，兵马奔腾的最终自然人股东姚海燕、郑岚在咸城信阳的有限合伙

人中亦有出资，存在关联关系。

只有在点点乐原股东不能以现金方式补偿时，与点点乐原股东存在关联关系

的天乐润点、君创铭石、咸城信阳才会用认购的上市公司股票进行补偿。

三、该补偿方式的设计能更好地保护中小投资者利益

该补偿方式是由上市公司与交易各方协商约定，上市公司从保护上市公司以

及中小投资利益的角度出发，要求点点乐所有原股东均参与业绩补偿，可以最大

比例地保证补偿金额和比例。此外，当原股东不能进行现金补偿时，与原股东存

在关联关系的认购方以所认购的股票进行补偿，类似提供一种担保。通过双重补

偿方式设计，能更好地保护中小投资者利益。

58

【反馈问题 7】

公司自首发上市以来尤其是最近几年，基本无主营业务和盈利能力。请申

请人补充说明其是否有清晰明确的战略规划，相关规划是否得到有效执行，公

司董事会及管理层是否按照《公司法》和公司章程的规定履行职权。

回复：

【申请人说明】

一、关于上市公司近几年来的战略规划的说明

公司近年来的发展战略为：彻底退出没有资源优势、规模优势和技术优势

的化工生产行业，利用上市公司融入资金收购资产或向特定对象增发股份收购

其具有持续盈利能力的优质资产，快速向互联网文化娱乐产业转型，增强公司

的盈利能力和持续经营能力，形成核心竞争力。

（一）2012 年申请人战略计划执行和实现情况

2012 年度，申请人确定的战略目标是退出化工生产、向商业贸易、物业租

赁和房地产等方面进行转型，确保全年实现盈利。

2012 年，申请人继续对化工行业的资产和设备进行了处置，公司全年度化

工生产行业营业收入 20.38 万元，化工行业营业收入比 2011 年大幅减少

97.93%；2012 年度，申请人全年实现净利润 498.73 万元，实现盈利。

（二）2013 年申请人战略计划执行和实现情况

2013年度，申请人确定的战略目标是退出化工生产、向商业贸易、物业租赁

和房地产等方面进行转型，确保全年实现盈利并摘除ST。

2013年，申请人不再进行化工生产经营活动；2013年度，申请人全年实现净

利润323.31万元，连续2年实现盈利，成功摘除ST。

（三）2014 年申请人战略计划执行和实现情况

2014年是公司进行产业转型、调整产业结构的关键之年，在确保物业租赁收

入稳定的前提下，公司积极向网络游戏等互联网文化娱乐产业进行实质性的转

型。

2014年度，公司积极筹划重大资产重组事宜，业务转型计划稳步推进。后因

并购标的的业绩达不到预期，终止了该资产重组事宜。2014年公司物业租赁收入

稳定，全年实现主营收入1,678.95万元、净利润64.13万元。

59

（四）2015 年申请人战略计划和实现情况

2015 年度，公司发展战略是继续积极推进收购优质资产事项，快速向网络

游戏等互联网文化娱乐产业转型，实现公司快速做大做强。

2015年4月1日和2015年5月27日，公司披露了《预案》和《预案（修订稿)》，

本次非公开发行股票的预计募集资金总额不超过8.30亿元，拟用于购买点点乐

100%股权项目和补充流动资金，目前公司业务转型计划在持续推进中。

二、上市公司未来的发展战略规划

国家已经确立了将文化产业发展成为我国未来支柱产业的战略目标，并出

台多项产业政策，文化产业已经迎来了前所未有的重大发展机遇。随着国家

“一带一路”战略的实施，公司将充分利用资本平台，不断加大对互联网文化

娱乐产业的投资。未来几年，通过内生发展扩大研发和运营的市场覆盖，增强市

场推广和文化传播的能力，以及通过不断整合优质资源，逐步构建和完善产业

布局，将天润控股打造成集内容创新、市场推广、文化传播于一体，同时能覆

盖国内和国外市场的综合性互联网文化领先型公司。

三、公司董事会及管理层按照《公司法》和公司章程的规定履行职权的情

况

公司董事会成员能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》

的规定行使自己的权利，及时审议各项重大事项，并严格按照股东大会的决议

和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。公司管理层能够按照《公司

法》和《公司章程》的规定行使自己的权利，认真执行董事会审议通过的各项决

议内容。

【反馈问题 8】

申请材料显示，本次交易前，上市公司实际控制人赖淦锋通过恒润华创持

有天润控股 21.45%的股份，本次交易完成后，赖淦锋通过恒润华创、恒润互兴

合计持有上市公司 25.88%股份。恒润互兴已承诺本次认购的股份 36 个月不转

让。请申请人根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四

条规定，对赖淦锋本次交易前控制的上市公司股份作出锁定期安排。请保荐机

构和律师核查并发表明确意见。

60

回复：

【申请人说明】

一、关于对赖淦锋本次交易前控制的上市公司股份作出锁定期安排的说明

本次交易前，实际控制人赖淦锋仅通过恒润华创持有本公司 25,400,000 股，

占公司总股本的 21.45%。

2015 年 3 月，天润控股控股股东恒润华创出具《承诺函》，承诺本次交易完

成后 36 个月内，不减持天润控股的股份。

2015 年 11 月，天润控股实际控制人赖淦锋出具《承诺函》，承诺自公司本

次非公开发行完成之日起三十六个月内，不减持其通过恒润华创间接持有的公司

股票。

二、核查意见

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：本次交易前实际控制人赖淦锋所控制的上市公司股

份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十

四条的规定。

【律师核查意见】

经核查，律师认为：天润控股的控股股东恒润华创及实际控制人赖淦锋对本

次非公开发行前控制的天润控股股份作出的锁定安排，符合《证券法》第九十八

条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

【反馈问题 9】

申请材料显示，点点乐 2014 年至今发生过多次股权转让和增资。请申请人：

1)以列表形式补充披露点点乐 2014 年至今历次股权转让或增资背景及原因、是

否评估及定价依据。2）上述股权转让或增资否涉及股份支付。如涉及股份支付，

请申请人按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露

对点点乐业绩的影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

【申请人说明】

一、关于点点乐 2014 年至今历次股权转让或增资的背景及原因以及定价依

61

据的说明

点点乐自设立以来历次股权变动情况如下所示：

注册资本为5万元，现金出资设立。

2012年9月，

上海点点乐信息科技有限公司成立

股权结构：汪世俊54.00%、杨珂18.00%、梅久华

18.00%、连理10%。

2012年11月，天津浔渡以现金200万元认购点点乐

新增注册资本1.25万元。

2012年11月，第一次增资

股权结构：汪世俊43.20%、杨珂14.40%、梅久华

14.40%、连理8%、天津浔渡20%。

2012年12月，点点乐以资本公积转增注册资本

198.75万元。

2012年12月，第二次增资

股权结构：汪世俊43.20%、杨珂14.40%、梅久华

14.40%、连理8%、天津浔渡20%。

2014年12月，汪世俊将其持有的点点乐14.40%股

权转让给上海乐点。连理将其持有的点点乐8%股

权转让给肖永泉。

2014年12月，第一次股权转让

股权结构：汪世俊28.80%、杨珂14.40%、梅久华

14.40%、肖永泉8%、天津浔渡20%、上海乐点

14.40%。

2014年12月，上海乐点以现金180万元认购点点新

增注册资本41万元。

2014年12月，第三次增资

股权结构：汪世俊24%、杨珂12%、梅久华12%、肖

永泉6.67%、天津浔渡16.67%、上海乐点28.67%。

2015年3月，汪世俊、梅久华分别将其持有的点点

乐24%、12%的股权转让给贵丽妃凰；杨珂将其持有

的点点乐12%的股权转让给翠壁华峰；上海乐点将

2015年3月，第二次股权转让

其持有的点点乐28.67%的股权转让给新余乐点。

股权结构：贵丽妃凰36%、翠壁华峰12%、肖永泉

6.67%、天津浔渡16.67%、新余乐点28.67%。

2015年3月，肖永泉、天津浔渡、翠壁华峰、新余

乐点分别将其持有的点点乐3.33%、8.33%、6%、

2.33%的股权转让给兵马奔腾；肖永泉、天津浔

渡、翠壁华峰、新余乐点分别将其持有的点点乐

2015年3月第三次股权转让

3.33%、8.33%、6%、2.33%的股权转让给兵马奔

腾。

股权结构：贵丽妃凰36%、新余乐点24%、兵马奔

腾20%、联创盛景20%。

62

历次股权变动的定价依据和背景原因如下：

序 是否

时间 事件 定价 依据 背景及原因

号 评估

2012 年

天津浔渡看好点点乐管理

11、12 月 天津浔渡以现金 4.88

双方协 团队，以财务投资者的身份

1 的第一、 200 万元认购 20%股 否 元/出

商一致 以现金 200 万元出资认购

二次增 份 资额

20%股份，估值 1,000 万元

资

连理将其持有的

1 元/ 连理原为肖永泉代持股权，

16.40 万元出资份 双方协

2014 年 否 出资 本次股权转让是为了解除

额作价 16.40 万元 商一致

12 月，点 额 股权代持关系

转让给肖永泉

2 点乐第

汪世俊将其 29.52

一次股 1 元/ 上海乐点的股东是由以汪

万元出资份额作价 双方协

权转让 否 出资 世俊为代表的点点乐核心

29.52 万元转让给 商一致

额 经营团队成员构成，本次股

上海乐点

权转让和增资原因主要是

2014 年

新增注册资本 41 万 对核心经营团队的股权激

12 月，点 4.39

元由上海乐点认缴， 双方协 励，同时对原核心员工代持

3 点乐第 否 元/出

认缴价款为 180 万 商一致 的股份进行还原（具体形成

三次增 资额

元 过程见本题二）

资

汪世俊将持有的点 1、贵丽妃凰是由汪世俊及

1 元/

点乐 24%股权转让 双方协 梅久华投资设立的股权投

否 出资

给贵丽妃凰，转让价 商一致 资合伙企业，汪世俊认缴比

额

款为 59.04 万元 例为 66.67%，担任普通合伙

梅久华将持有的点 人，梅久华认缴比例为

1 元/

点乐 12%股权转让 双方协 33.33%

否 出资

给贵丽妃凰，转让价 商一致 2、翠壁华峰是由杨珂及梅

2015 年 3 额

款为 29.52 万元 久华投资设立的股权投资

月，点点

杨珂将持有的点点 合伙企业，其中杨珂认缴比

4 乐第二 1 元/

乐 12%股权转让给 双方协 例为 99.99%，担任普通合伙

次股权 否 出资

翠壁华峰，转让价款 商一致 人

转让 额

为 29.52 万元 3、新余乐点与上海乐点的

合伙人构成和出资比例一

上海乐点将所持点

致

点乐 28.67%的股权 1 元/

双方协 4、上述股权转让行为系点

转让给新余乐点，转 否 出资

商一致 点乐核心管理团队从税务

让价款为 70.52 万 额

筹划角度进行的股权转让，

元

股权结构整体不变

63

肖永泉以 1,500 万

182.9 肖永泉、天津浔渡均为点点

元的价格分别将其

2 元/ 乐在设立初期引入的财务

所持有点点乐 否

出资 投资者，此次交易价格已经

3.33%的股权转让给

额 达到其投资回报预期，且因

兵马奔腾、联创盛景

本次收购尚需证监会审批，

天津浔渡以 4,440

216.5 其不愿承担业绩对赌以及

万元的价格分别将

8 元/ 审核风险，故其选择将所持

其所持有的点点乐 否

出资 双方协 有的股权转让给新股东以

8.33%的股权转让给

2015 年 3 额 商 一 提前变现

兵马奔腾、联创盛景

月，点点 致，点

新余乐点以

5 乐第三 点乐平

1,416.80 万元的价 246.8 新余乐点为点点乐的核心

次股权 均估值

格分别将其所持有 3 元/ 员工持股平台，核心员工希

转让 否 5.50

的点点乐 2.33%的 出资 望能将少部分股权提前变

亿元

股权转让给兵马奔 额 现，早日改善生活

腾、联创盛景

翠壁华峰以 杨珂为点点乐创始人之一，

3,643.20 万元的价 246.8 但一直从事后勤管理工作，

格分别将其持有点 3 元/ 其不愿承担业绩对赌以及

否

点乐 6%的股权转让 出资 审核风险，故其选择将所持

给兵马奔腾、联创盛 额 有的股权转让给新股东以

景 提前变现

二、关于上述股权转让或增资中是否涉及股份支付，以及相关会计处理对

点点乐业绩影响的说明和补充披露

（一）涉及股份支付的基本背景情况

上述股权转让中，2014 年 12 月，点点乐第一次股权转让及第三次增资涉及

股份支付，通过本次转让及增资，汪世俊将其 29.52 万元出资份额作价 29.52

万元转让给上海乐点，同时上海乐点向点点乐增资 180 万元。此次股权转让和增

资事项涉及股份支付处理，具体背景情况如下：

1、2014 年 9 月以前所形成的员工股份代持情况

2013 年 5 月，点点乐实际控制人汪世俊为激励员工，保持核心团队稳定，

与胡昆、郭虎、付丰、黄廷辉、梁亮 5 名对点点乐作出重大贡献的员工分别签订

《股权转让暨代持协议》，授予胡昆、郭虎、付丰、黄廷辉、梁亮 5 名员工合计

9.85%的股权，其中：2013 年 10 月 8 日可行权 6.655%股份，已授予并行权部分

由点点乐实际控制人汪世俊代持；2014 年 10 月 8 日可行权 1.065%股份；2015

年 10 月 8 日可行权 1.065%股份；2016 年 10 月 8 日可行权 1.065%股份。授予日

为 2013 年 5 月 20 日，行权期限不少于 4 年。

64

另有 5 名员工黄峻、龚仕玉、谈峰、班帅、李剑在 2013 年和 2014 年初陆续

入职，汪世俊口头承诺给予部分股权，但未有协议约定。

2、2014 年 9 月后，成立员工持股公司，解决股份代持问题

2014 年 9 月，汪世俊与胡昆、郭虎、付丰、黄廷辉、梁亮、黄峻、龚仕玉、

谈峰、班帅、李剑上述 10 名点点乐员工共同投资设立上海乐点，其股权结构如

下：

单位：万元

姓名 认缴出资额 认缴比例

汪世俊 3.1685 63.37%

胡昆 0.5755 11.51%

郭虎 0.4710 9.42%

付丰 0.1745 3.49%

黄峻 0.1745 3.49%

黄廷辉 0.1745 3.49%

梁亮 0.1220 2.44%

李剑 0.0785 1.57%

龚仕玉 0.0350 0.70%

谈峰 0.0175 0.35%

班帅 0.0085 0.17%

合计 5.0000 100.00%

2014 年 12 月，上海乐点通过受让汪世俊部分股权和增资的方式合计取得点

点乐 28.67%的股权。通过上述股权变动，上述 10 名员工通过上海乐点间接持有

点点乐股份 10.50%的股权。

持有上海乐点 换算成持有点点乐 代持协议

姓名 入职时间

比例 股权比例 授予总比例

汪世俊 63.37% 18.17% - 2012 年 12 月 1 日

胡昆 11.51% 3.30% 3.96% 2012 年 12 月 1 日

郭虎 9.42% 2.70% 3.24% 2012 年 12 月 1 日

付丰 3.49% 1.00% 0.95% 2012 年 12 月 1 日

黄廷辉 3.49% 1.00% 1.00% 2012 年 12 月 1 日

梁亮 2.44% 0.70% 0.70% 2012 年 12 月 1 日

黄峻 3.49% 1.00% - 2013 年 3 月 1 日

李剑 1.57% 0.45% - 2013 年 6 月 13 日

龚仕玉 0.70% 0.20% - 2014 年 1 月 6 日

谈峰 0.35% 0.10% - 2013 年 6 月 4 日

班帅 0.17% 0.05% - 2013 年 3 月 1 日

合计 100.00% 28.67% 9.85% -

上述股权结构在 2013 年 5 月签订的《股权转让暨代持协议》上略有调整，

65

根据各位员工对点点乐的贡献情况，取消了胡昆 0.66%、郭虎 0.54%的股份授予，

并增加付丰 0.05%的股份授予；同时，增加授予后续入职的黄峻、龚仕玉、谈峰、

班帅、李剑 5 人合计 1.80%的股份。至此原 2013 年 5 月的股权激励方案相应终

止。

（二）涉及股份支付的股权比例及授予股份公允价值的确定

1、对于存在《股权转让暨代持协议》的核心员工授予股份的公允价值确定

根据 2013 年 5 月签订《股权转让暨代持协议》，点点乐授予核心人员胡昆、

郭虎、付丰、黄廷辉、梁亮合计 9.85%股权，对于该部分授予的股份计算时取公

允价值为 1,000 万元，该公允价值的确定是参考 2012 年 10 月天津浔渡入股点点

乐时的估值 1,000 万元确定的。截至 2013 年 5 月，点点乐主要游戏《恋舞 OL》

尚未正式上线，盈利状况较 2012 年未得到改善，未来经营不确定性较大，同时

2012 年天津浔渡入股系距离该授予时点最近的股权交易事项，因此以天津浔渡

入股时点点乐估值确定公允价值具有合理性。

2014 年取消了胡昆 0.66%、郭虎 0.54%的股份授予，点点乐将取消所授予的

权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损

益。

2、对于不存在正式代持协议的核心员工授予股份的公允价值确定

2014 年 9 月，点点乐增加付丰 0.05%的股份授予，同时增加黄峻、龚仕玉、

谈峰、班帅、李剑 5 人 1.80%的股份授予，对于该部分增加授予的股份计算时取

公允价值为 5.50 亿元，该公允价值的确定是参考 2015 年 3 月点点乐第三次股权

转让过程中肖永泉、天津浔渡、新余乐点、翠壁华峰转让股权给兵马奔腾、联创

盛景时点点乐的平均估值 5.50 亿元确定的。2015 年 3 月点点乐第三次股权转让

价格是交易各方在公平自愿基础上通过协商一致确定的，且交易双方相互独立，

不存在关联方关系，以此为参考具有合理性和谨慎性的。

（三）相关会计处理符合《企业会计准则》规定

《企业会计准则第 11 号——股份支付》“第二条股份支付，是指企业为获

取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负

债的交易”；“第五条授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支

付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本

公积”；“第六条完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工

66

服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行

权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取

得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。

《企业会计准则解释第 3 号》“在等待期内如果取消了授予的权益工具，企

业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的

金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。”

点点乐已按照《企业会计准则》进行会计处理，点点乐公司已在 2013 年和

2014 年按照授予时点权益工具的公允价值确认了管理费用，并确认相应资本公

积，具体计算如下：

2013 年 度 点 点 乐 确 认 的 因 股 份 支 付 产 生 的 管 理 费 用 =1,000 万 元

*7.6578%=76.58 万元，并确认相应的资本公积。该部分管理费用包括：在 2013

年 10 月 8 日行权的 6.655%股份对应确认的管理费用，在 2014 年 10 月 8 日行权

的 1.065%股份中按照等待期平均分摊后归属于 2013 年度的 0.5012%股份对应确

认的管理费用，在 2015 年 10 月 8 日行权的 1.065%股份中按照等待期平均分摊

后归属于 2013 年度的 0.2938%股份对应确认的管理费用，在 2016 年 10 月 8 日

行权的 1.065%股份中按照等待期平均分摊后归属于 2013 年度的 0.2078%股份对

应确认的管理费用。

2014 年度点点乐确认的因股份支付产生的管理费用=（9.85%-7.6578%）

*1,000 万元+（0.05%+1.80%）*55,000.00 万元=1,039.42 万元，并确认相应的

资本公积。由于在 2014 年度 12 月所有授予股权均完成了结算，对于《股权转让

暨代持协议》协议中约定应授予的 9.85%股份中除去已在 2013 年度确认管理费

用的 7.6578%部分股权，剩余的授予股份（包含取消的胡昆、郭虎两人合计 1.20%

的股份）均做加速行权处理，在当期确认本应于剩余等待期内确认的服务金额，

该部分股份授予的授予时点为 2013 年 5 月，对应的标的公司公允价值为 1,000

万元；对于 2014 年 9 月增加付丰、黄峻、龚仕玉、谈峰、班帅、李剑 6 人 1.85%

（0.05%+1.80%）的股份授予，该部分股份授予时点为 2014 年 9 月，对应的标的

公司公允价值为 55,000.00 万元。

综上，点点乐的会计处理方法符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》

的相关规定。

（四）股份支付会计处理对点点乐业绩的影响

点点乐已按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》对股份支付进行会计

67

处理，并在 2013 年和 2014 年按照授予时点权益工具的公允价值确认了管理费用

——股权激励费用，股份支付对点点乐当期业绩的影响如下所示：

单位：万元

管理费用—— 扣除股份支付影响 股权激励费用/扣除股份

时间 当期净利润

股权激励费用 后当期净利润 支付影响后当期净利润

2013 年度 76.58 -81.60 -5.02 -1,524.08%

2014 年度 1,039.42 1,480.59 2,520.01 41.25%

注：2014 年 4 月点点乐被认定为软件企业，2014 年度免收所得税，故 2014 年度扣除股

份支付影响无需考虑所得税因素。

综上，股份支付对点点乐当期净利润影响较大，2013 年度和 2014 年度点点

乐因股份支付确认的管理费用占当期扣除股份支付影响后的净利润的比例分别

为-1,524.08%、41.25%，但对点点乐未来业绩不存在持续影响。

申请人已在《预案（修订版）》中补充披露。

三、核查意见

【保荐机构意见】

保荐机构核查了工商登记信息，并访谈相关股东，并搜集了 2015 年 3 月股

权转让的银行凭证。同时，保荐机构征询了会计师关于股份支付问题的专业意见，

并复核了计算过程。

经核查，保荐机构认为，上述股权转让及增资的情况属实、程序合法，点点

乐对相关股权变动所涉及的股份支付问题的会计处理符合《企业会计准则》的规

定。股份支付的会计处理减少了点点乐的 2013 年度、2014 年度当期的净利润，

但对后续期间无持续影响。

【会计师意见】

经核查，会计师认为上述股权转让及增资的情况属实、程序合法，点点乐对

股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定。股份支付的会计处理减少了

点点乐的 2013、2014 年度当期净利润，但对后续期间无持续影响。

【反馈问题 10】

按交易条款，如承诺期点点乐实现的业绩总额超出承诺额，则超出部分的

利润的 50%将返还资产原股东。

请申请人说明在股权转让完成后，部分超额利润返还原股东的考虑，上述

68

交易条款设计是否有利于保护中小股东的利益。

请保荐机构核查。

回复：

【申请人说明】

一、关于设置部分超额利润返还交易条款的原因说明

本交易条款所指的原股东为贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾 4

家合伙企业，其中贵丽妃凰、新余乐点为点点乐的核心经营团队汪世俊、梅久华

等 12 名核心员工设立的企业。

本次交易中设置部分超额利润返还条款是由交易双方协商达成，主要考虑为

维持标的公司管理团队及技术骨干的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的

公司管理团队利益的绑定，鼓励标的公司管理团队在考核期内实现承诺业绩的基

础上进一步拓展业务。此外，交易双方在本次交易中设定了业绩承诺及补偿的条

款，原股东及其关联企业君创铭石、咸城信阳、天乐润点承担了业绩承诺及补偿

的义务，基于交易双方权利义务对等的原则，交易双方协商设定了部分超额利润

返还的交易条款。

二、关于该交易条款设计的依据说明

（一）该交易条款不存在违反法律法规的情形

《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或

者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公

司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补

措施及相关具体安排。本次交易中，交易对方贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和

兵马奔腾 4 家合伙企业为上市公司天润控股的无关联第三方。为了保障上市公司

及投资者的利益，本次交易中设置了业绩承诺及补偿条款。同时，为了激发标的

公司管理层的动力，进一步保障上市公司和广大投资者的利益，交易各方还设置

了部分超额利润返还条款。该条款是交易各方真实的意思表示，不存在《合同法》

规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规

定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益， 不存在侵害上市公司

及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

（二）本次交易方案已履行了必要的法定程序，超额业绩奖励安排已获得

69

公司股东大会审议通过及中小投资者的认可

2015 年 3 月 31 日、2015 年 5 月 27 日、2015 年 6 月 17 日，公司先后召开

第十届董事会第六次会议、第十届董事会第八次会议、2014 年年度股东大会，

审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，其中包括本次交易业绩补偿及部分

超额利润返还条款的议案。从股东大会投票结果可以看出，本次利润补偿协议的

议案获得的同意票数比例为 100%，体现了广大投资者特别是中小投资者对于包

括业绩补偿及部分超额业绩返还条款在内的本次发行方案的认可和支持。

三、关于该交易条款设计对上市公司和中小股东权益的影响说明

（一）有利于维持标的公司管理团队稳定性

本次交易对方包括点点乐中高层管理团队及核心技术骨干，部分超额利润返

还条款的主要目的在于维持标的公司管理团队的稳定性。网络游戏开发行业属于

技术与经验并重的行业，对专业人才的依赖程度很高。本次交易中，部分超额利

润返还的激励对象为在该领域钻研多年的研发和管理人才，标的公司业绩的快速

成长和管理团队的贡献息息相关。通过部分超额利润返还的安排，可以进一步的

维护管理团队的稳定性，从而保证标的公司业务的持续发展，为上市公司创造更

多的利润，有助于维护上市公司全体股东的利益。

（二）有利于增强上市公司盈利能力

根据《股权转让协议》，各方约定点点乐利润承诺数据为（经审计扣非后的

净利润）：点点乐 2015 年净利润承诺数为 6,500 万元，2016 年度净利润承诺数

为 8,125 万元，2017 年度净利润承诺数为 10,150 万元。部分超额利润返还的条

款是在完成业绩承诺的基础上设定的，是业绩承诺之外的超额收益的奖励。该条

款能够提高管理层的积极性，激励其在完成业绩承诺后努力经营管理，进一步拓

展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，

充分维护上市公司全体股东的利益。

四、核查意见

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为，为保持上市公司利益和标的公司管理团队利益的一

致性，同时平衡交易双方的权利和义务，本次交易设置了业绩承诺和部分超额利

润返还的交易条款。该等交易条款已经上市公司董事会、股东大会审议通过，不

70

存在违反法律法规的情形。部分超额利润返还条款的设定有利于维持标的公司管

理团队的稳定性和充分调动点点乐管理团队的积极性，符合上市公司和中小投资

者的长远利益；同时，部分超额利润返还条款的设定也充分体现了公平、合理的

市场交易原则。

【反馈问题 11】

请保荐机构补充核查：

○认购方乐点投资的设立时间，上海乐点与新余市乐点合伙人是否存在差

异，资产收购当月上海乐点将股权全部转让新余市乐点的原因。

○新余乐点于 2015 年 3 月将股权转让给联创盛景及兵马奔腾的原因，2015

年 3 月肖永泉、天津浔渡、翠壁华峰转出股权及按 5.5 亿估值转出的原因。

回复：

【申请人说明】

一、关于认购方乐点投资的设立时间，上海乐点与新余乐点合伙人是否存

在差异，资产收购当月上海乐点将股权全部转让新余市乐点的原因的说明

（一）认购方天乐润点的设立时间

认购方天乐润点成立于 2015 年 5 月 13 日，系汪世俊、梅久华为认购本次非

公开发行股份而设立的有限合伙企业，全体合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例

1 梅久华 1.00 20.00%

2 汪世俊 4.00 80.00%

合计 5.00 100.00%

（二）关于上海乐点与新余乐点的合伙人情况及股权转让原因的说明

上海乐点成立于 2014 年 9 月 29 日，成立至今合伙人及出资比例未发生过变

化，具体情况如下：

序号 合伙人 性质 认缴出资额（万元） 比例

1 汪世俊 普通合伙人 3.1685 63.37%

2 李剑 0.0785 1.57%

3 胡昆 0.5755 11.51%

4 郭虎 0.4710 9.42%

有限合伙人

5 黄廷辉 0.1745 3.49%

6 付丰 0.1745 3.49%

7 梁亮 0.1220 2.44%

71

8 黄峻 0.1745 3.49%

9 龚仕玉 0.0350 0.70%

10 谈峰 0.0175 0.35%

11 班帅 0.0085 0.17%

合计 - 5.0000 100.00%

新余乐点成立于 2015 年 2 月 13 日，成立至今合伙人及出资比例未发生过变

化，具体情况如下：

序号 合伙人 性质 认缴出资额（万元） 比例

1 汪世俊 普通合伙人 3.1685 63.37%

2 李剑 0.0785 1.57%

3 胡昆 0.5755 11.51%

4 郭虎 0.4710 9.42%

5 黄廷辉 0.1745 3.49%

6 付丰 0.1745 3.49%

有限合伙人

7 梁亮 0.1220 2.44%

8 黄峻 0.1745 3.49%

9 龚仕玉 0.0350 0.70%

10 谈峰 0.0175 0.35%

11 班帅 0.0085 0.17%

合计 - 5.0000 100.00%

经核查，上海乐点与新余市乐点合伙人组成、出资比例一致，其《合伙协议》

的主要条款一致。

本次股权转让系点点乐核心管理团队基于税务筹划的考虑而进行的。

二、关于新余乐点于 2015 年 3 月将部分股权转让给联创盛景及兵马奔腾的

原因的说明

新余乐点系由点点乐的核心员工设立的合伙企业，该类核心员工为点点乐的

组建创立以及发展壮大贡献了重要力量，在本次转让前合计持有点点乐 28.67%

的股权。在公司发展步入正轨且业绩显著提升时，核心管理层亦希望能早日分享

到公司发展的成果。考虑到本次非公开发行尚存在需通过证监会审批，需要一定

的审批周期，并存在审核风险，因此核心员工选择将少部分公司股权（4.67%）

提前转换为现实的经济收入，改善生活，同时适当降低可能因收购失败所带来的

风险。为此，新余乐点在 2015 年 3 月与联创盛景及兵马奔腾进行协商，转让其

所持有的点点乐 4.67%的股权，转让后新余乐点合计持有点点乐 24%的股权。

三、关于 2015 年 3 月肖永泉、天津浔渡、翠壁华峰转出股权及按 5.5 亿估

值转出的原因的说明

72

肖永泉在 2012 年 9 月点点乐初始设立时，以财务投资者的身份出资持有点

点乐 10%的股权，并由连理代持其股权。2014 年 12 月，连理将其所持股权转让

给肖永泉。2015 年 3 月，肖永泉将其所持点点乐股权作价 3,000 万元转让给兵

马奔腾、联创盛景，交易价格系各方协商确定。因本次上市公司的收购尚需要得

到证监会的审批，需要一定的审批周期，并存在审核风险，同时肖永泉也不愿意

继续参加业绩对赌，而此时的投资回报已超出原预期，故其提前转让股权，实现

投资收益。

天津浔渡系一家成立于 2011 年 4 月 8 日的创业投资机构。在 2012 年 11 月，

天津浔渡出资人民币 200 万元对点点乐进行增资，持有其 20%的股权。2015 年 3

月，天津浔渡将其所持点点乐股权作价 8,880 万元转让给兵马奔腾、联创盛景，

交易价格系各方协商确定。因本次上市公司的收购尚需要得到证监会的审批，需

要一定的审批周期，并存在审核风险，同时天津浔渡也不愿意继续参加业绩对赌，

而此时的投资回报已超出原预期（投资回报率已达 40 倍以上），故其提前转让股

权，实现投资收益。

翠壁华峰为杨珂与梅久华设立的有限合伙企业，其中杨珂认缴出资 99.99%，

担任普通合伙人。2015 年 3 月，翠壁华峰将其所持所持点点乐股权作价 7,286.40

万元转让给兵马奔腾、联创盛景，交易价格系各方协商确定。杨珂与梅久华、汪

世俊同为公司创始人，但三人分管业务各有侧重，汪世俊主管研发及财务、梅久

华主管运营推广，杨珂主管行政及后勤工作。因本次上市公司的收购尚需要得到

证监会的审批，需要一定的审批周期，并存在审核风险，同时杨珂结合本人职位

分工，也不愿意继续参加业绩对赌，故其提前转让股权实现收益。

四、核查意见

【保荐机构核查意见】

保荐机构查询了天津浔渡、天乐润点、上海乐点以及新余乐点的工商登记资

料，访谈了汪世俊、梅久华、杨珂、肖永泉以及天津浔渡、兵马奔腾、联创盛景

的主要合伙人，并搜集了本次股权转让协议及款项支付凭证。

经核查，保荐机构认为，上海乐点与新余乐点之间股权转让行为系点点乐核

心员工股东从税务筹划角度出发实施的同一控制下股权变更行为，不存在损害标

的公司与上市公司利益的情形。新余乐点、肖永泉、天津浔渡、翠壁华峰与兵马

73

奔腾、联创盛景之间股权转让行为是基于所有当事人结合自身对本次交易风险/

收益的判断和偏好、投资回报预期、是否愿意承担业绩对赌等众多因素所自主协

商达成，交易价格亦为各自一一谈判达成。该股权转让行为系各主体之间平等协

商确定，属于存量股权变动，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为。

【反馈问题 12】

请申请人说明点点乐目前主打产品《恋舞 OL》的研发时间及投入情况，点

点乐目前的员工人数及研发人员数量及其变动情况。

请说明点点乐目前的收入模式、各主要平台的收入分成比例以及收入确认

方式，请说明《恋舞 OL》活跃用户在各地区的分布情况。

请保荐机构核查。

回复：

【申请人说明】

一、关于点点乐目前主打产品《恋舞 OL》的研发时间及投入情况，点点乐

目前的员工人数及研发人员数量及其变动情况的说明

《恋舞 OL》2012 年 10 月开始进入正式研发阶段，2013 年 8 月在境内正式

上线。2013 年 8 月《恋舞 OL》正式上线后，研发团队平均每月更新一次版本，

对包括服饰、特效、舞步、场景、游戏活动等游戏元素不断更新改进，因此上线

后研发活动并未终止。近两年一期，《恋舞 OL》的研发费用和人数情况如下：

投入人数 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日

总员工人数 169 133 41

研发人员数量 108 88 31

《恋舞OL》研发人员数量 71 68 31

投入费用 2015年1-6月 2014年度 2013年度

研发费用（万元） 1,005.94 1,472.19 233.97

《恋舞OL》研发费用（万元） 734.86 1,349.43 227.90

2014 年度，《恋舞 OL》研发费用投入同比大幅增长，主要原因是：1、《恋舞

OL》上线之后，游戏初期相关功能并不完善，产品的精细度仍需打磨，《恋舞 OL》

研发团队不断加大研发投入，致力提高游戏品质、完善游戏功能；2、随着游戏

玩家增长，游戏服饰等道具需求量增大，点点乐不断加大道具开发力度，2013

年游戏上线之初每月仅更新十多套服饰，到了 2014 年下半年每月需更新五十多

74

套服饰；3、随之游戏品质不断提高，《恋舞 OL》研发团队需要更多游戏人才加

入，研发人员从 2013 年末的 31 人增加至 2014 年末的 68 人。

2015 年 1-6 月，点点乐研发投入继续加大，研发人员持续增长，但《恋舞

OL》研发人员及研发费用占比有所下降，主要原因是点点乐对《陌陌劲舞团 2》、

《全民恋爱》的研发投入逐步增加。

二、关于点点乐收入模式、各主要平台的收入分成比例、收入确方式以及

《恋舞 OL》活跃用户的区域分布情况的说明

（一）收入模式

近两年及一期，点点乐营业收入结构如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

收入类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

游戏运营收入 4,818.64 99.12% 5,394.27 98.96% 441.84 98.50%

游戏版权金收入 42.78 0.88% 56.65 1.04% 6.75 1.50%

合计 4,861.42 100.00% 5,450.91 100.00% 448.59 100.00%

目前，点点乐收入主要分为游戏运营收入和游戏版权金收入。

游戏运营收入是指点点乐将公司开发的游戏产品授权游戏运营商运营，游戏

运营商将游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例向点点乐进行分成，点

点乐以所获得的分成收入确认营业收入，其中游戏收入是指来自游戏玩家为获得

游戏中的虚拟道具而通过充值渠道为游戏支付的购买游戏币的费用。

游戏版权金收入是指公司授权游戏运营商在一定期限内运营所开发游戏产

品而收取的许可权使用费，公司在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的

收益期内按直线法摊销计入营业收入。

（二）各主要平台的收入分成比例以及收入确认方式

报告期内，点点乐主要客户及运营平台如下：

金额

时间 客户名称 占比 运营平台

（万元）

Apple Inc. 1,655.68 34.36% IOS平台

境外IOS、

晶绮科技（香港）股份有限公司 691.66 14.35% GooglePlay等平

2015年

台

1-6月

上海侠娱网络科技有限公司 457.42 9.49% 360手机助手

百度手机助手、

天津百度紫桐科技有限公司 341.49 7.09%

91手机助手等

75

广州爱九游信息技术有限公司 334.79 6.95% 9game.cn

合计 3,481.04 72.24% -

Apple Inc. 1,327.90 24.62% IOS平台

境外IOS、

晶绮科技（香港）股份有限公司 1,149.96 21.32% GooglePlay等平

台

2014 上海侠娱网络科技有限公司及关联公

760.06 14.09% 360手机助手

年度 司

广州爱九游信息技术有限公司 625.08 11.59% 9game.cn

天津百度紫桐科技有限公司及关联公 百度手机助手、

295.62 5.48%

司 91手机助手等

合计 4,158.62 77.10% -

境外IOS、

晶绮科技（香港）股份有限公司 146.38 33.13% GooglePlay等平

台

2013 广州九游信息技术有限公司 132.26 29.93% 9game.cn

年度 北京世界星辉科技有限责任公司 40.42 9.15% 360手机助手

杭州米加科技有限公司 32.79 7.42% “冒泡”软件平台

北京小米移动软件有限公司 29.60 6.70% 小米游戏中心

合计 381.45 86.33% -

注：点点乐与“冒泡”社区合作运营的游戏为在功能机运行的《恋舞天使》,收入金额较小，

除此之外，其他合作平台运营游戏为《恋舞 OL》。

目前，点点乐各主要平台的收入分成比例以及收入确认方式如下表：

平台名称 收入分成比例 收入确认方式

IOS平台 70%

境外IOS、GooglePlay等平台 18%、30%、40% 游戏运营商按照约定的分成比例计算

360手机助手 50% 分成收入，点点乐在与各游戏运营商

9game.cn 50% 核对无误后，将分成收入确认为公司

百度手机助手、91手机助手等 50% 的游戏收入

小米游戏中心 50%

注：晶绮科技分成比例根据不同区域及游戏流水高低有所不同。

点点乐运营模式为联合运营模式，客户均为 Apple Inc.、晶绮科技、天津

百度紫桐、上海侠娱等国内外游戏运营商，而非游戏玩家个人，游戏运营商将游

戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算分成收入，经双方核对无误后

点点乐以相应的分成收入确认营业收入，无需等待游戏玩家消费。根据点点乐与

游戏运营商的合同约定，核对充值金额，确认无误后作为结算的依据，点点乐收

入确认符合企业会计准则条件。

（三）《恋舞 OL》活跃用户在各地区的分布情况

76

根据友盟平台的统计，《恋舞 OL》境内活跃用户在各地区的分布情况如下表

所示：

项目 华东 华北 华南 华中 西南 其他

2015年9月 23.27% 26.93% 14.89% 11.86% 12.14% 10.91%

2015年8月 24.22% 24.66% 15.34% 12.61% 12.03% 11.14%

2015年7月 24.91% 25.85% 15.74% 12.34% 10.66% 10.50%

2015年6月 24.20% 27.38% 16.11% 11.53% 10.09% 10.69%

2015年5月 24.68% 25.69% 16.93% 11.23% 10.93% 10.54%

2015年4月 23.71% 26.36% 15.96% 12.00% 11.15% 10.83%

2015年3月 22.65% 26.04% 15.08% 13.09% 11.70% 11.44%

2015年2月 21.49% 23.91% 16.81% 12.93% 12.00% 12.85%

2015年1月 21.75% 22.43% 22.39% 10.40% 10.01% 13.02%

注：数据来自于友盟平台手机游戏的设备终端启动次数统计；其他地区包括西北、东北及港

澳等地区；上述数据仅对境内发布的《恋舞 OL》手机游戏版本进行统计，未包括境外发行

版本的统计。

2015 年 1-9 月，《恋舞 OL》境内地区活跃用户主要集中在华东、华北、华南

等经济较发达地区，各地区分布情况月度变化较小，分布较稳定。

根据点点乐所管理服务器的统计信息，2015 年 1-9 月，《恋舞 OL》境外活跃

用户在各地区的分布情况如下表所示：

时间 港澳台 越南 新马 泰国 印尼 巴西 韩国

2015年9月 19.45% 29.79% 2.66% 20.30% 18.09% 0.41% 9.30%

2015年8月 22.03% 25.41% 2.08% 20.89% 20.81% 1.05% 7.74%

2015年7月 20.10% 20.78% 1.69% 31.12% 17.40% 0.51% 8.41%

2015年6月 23.09% 20.42% 1.45% 16.66% 16.64% 0.29% 21.46%

2015年5月 22.33% 14.55% 1.24% 18.13% 12.82% 0.30% 30.64%

2015年4月 16.69% 20.74% 2.39% 36.43% 22.66% 1.08% -

2015年3月 21.24% 23.38% 2.35% 27.99% 25.03% - -

2015年2月 23.86% 22.31% 2.66% 25.67% 25.51% - -

2015年1月 16.76% 23.79% 2.91% 30.24% 26.30% - -

注：港澳台指香港、澳门、台湾地区；新马指新加坡、马来西亚地区；《恋舞 OL》分别于 2015

年 4 月、5 月在巴西、韩国上线。

《恋舞 OL》境外地区分别由晶绮科技、VTC、香港绿洲代理，游戏的运营推

广活动由上述公司在所代理区域内自行决定，点点乐负责提供技术后台支持，因

此各区域活跃用户分布在不同月份有所波动。

三、核查意见

【保荐机构核查意见】

保荐机构对标的公司进行了详细核查，履行的核查程序主要包括：访谈了点

77

点乐相关研发、运营、财务、人力行政等人员；查阅了点点乐员工名册、工资发

放清单、社会保险缴费明细、公积金缴纳情况表；查阅了主要销售合同、对账单、

发票、收款凭证、记账凭证；走访了点点乐主要客户；陪同技术人员查询了服务

器记录的信息及第三方数据资料等。

经核查，保荐机构认为：点点乐的研发人员、研发费用等投入变动情况和主

打游戏《恋舞 OL》的研发阶段、上线时间、收入等情况基本匹配。点点乐目前

收入主要来自于游戏运营分成收入，前五大客户收入占比 70%以上，但不存在对

某一客户特别重大依赖；各平台收入分成比例和收入确认方式符合业内惯例； 恋

舞 OL》活跃用户主要分布在以长三角为中心的华东地区、以北京为中心的华北

地区、以珠三角为中心的华南地区等经济发达地区，区域分布月度变化较小，相

对稳定。

【反馈问题 13】

请评估师说明评估预测中，游戏平台分成比例的变动是否可能影响评估值，

请结合预案 1-3-50 中其他游戏的收入情况，说明评估中如何确保未来研发游戏

的收入预期，请评估师详细说明预测未来 5 年收入的依据，请申请人列示未来 2

年拟研发产品的名称。

请说明付费率在历史期 0-8%波动，且目前已开发游戏并未经历完整生命周

期的情况下，如何预测稳定期的付费率。

请保荐机构核查。

回复：

【申请人说明】

一、 关于评估预测中游戏平台分成比例的变动对评估值的影响性分析

（一）评估预测中游戏平台分成比例的变动对评估值的影响性分析

评估预测中游戏平台分成比例的变动对评估值的影响性分析如下：

评估基准日 2014年12月31日

评估价值（万元） 80,114.35

分成比例增加幅度 收益法评估值（万元） 增减值变动金额（万元） 增减值率

1% 81,196.51 1,082.16 1.35%

3% 83,360.83 3,246.48 4.05%

5% 85,525.16 5,410.81 6.75%

78

7% 87,689.48 7,575.13 9.46%

10% 90,935.96 10,821.61 13.51%

分成比例减小幅度 收益法评估值（万元） 增减值变动金额（万元） 增减值率

-1% 79,032.19 -1,082.16 -1.35%

-3% 76,867.87 -3,246.48 -4.05%

-5% 74,703.54 -5,410.81 -6.75%

-7% 72,539.22 -7,575.13 -9.46%

-10% 69,292.74 -10,821.61 -13.51%

上表可见，游戏平台分成比例的变动对评估值的影响较大。

（二）点点乐与游戏平台保持稳定的分成比例

报告期内，点点乐主要游戏《恋舞 OL》的分成比例较为稳定，体现为：

1、《恋舞 OL》是点点乐团队自组建以来打造的一款主要针对女性用户玩家

市场的精品游戏。报告期内，《恋舞 OL》在不同平台的综合分成相对稳定，具体

情况如下：

分成比例

区

运营厂商 游戏平台 2015 年

域 2013 年 2014 年

1-6 月份

Apple Computer Inc. IOS - 70% 70%

上海侠娱网络科技有限公司/北

360 手机助手 50% 50% 50%

京世纪星辉科技有限责任公司

境 北京小米移动软件有限公司 小米游戏中心 50% 50% 50%

内 广州爱九游信息技术有限公司/

9game.cn 50% 50% 50%

广州九游信息技术有限公司

天津百度紫桐科技有限公司/北 百度手机助手、

50% 50% 50%

京百度多酷科技有限公司 91手机助手等

港澳台地区 30%、40% 30%、40% 30%、40%

泰国 - 30% 30%

晶绮科技（香港）股份有限公司

境 新加坡、马来西亚 - 30% 30%

外 韩国 - - 18%

越南 22% 22% 22%

VTC

印尼 - 21% 21%

注：境内发行的分成比例均为游戏运营平台的分成比例；境外地区因不同区域运营推广环境

不同，其分成比例有所不同，但同一区域内分成比例保持稳定；港澳台地区分成比例根据月

流水不同而有所不同。

2、点点乐的战略是打造用户喜欢的精品类游戏，以游戏品质留住游戏玩家，

精品类游戏对游戏运营平台的推广资源依赖性较低。游戏运营平台更多的为此类

游戏提供下载渠道和支付渠道，因此在分成比例上点点乐遵循行业惯例与运营商

确定分成比例，无需以降低分成比例为代价获取推广资源。

79

（三）评估预测分成比例的确定依据

《陌陌劲舞团 2》为成都陌陌科技有限公司授权点点乐开发的一款游戏，由

点点乐负责研发，成都陌陌负责产品的运营。《陌陌劲舞团 2》预测年度的分成

比例根据已经签订的游戏运营合作协议约定的分成比例基础上进行预测，授权期

限为游戏正式上线之日起 36 个月，分成比例如下：

游戏发行平台 综合分成比例

陌陌平台 24.73%

注：以上分成比例为扣除渠道费以后的实际分成比例。

《全民恋爱》将是继《恋舞 OL》后公司推出的又一款精细打磨的精品，在

假设发行环境不变的情况下，《全民恋爱》的上线平台将会与《恋舞 OL》的上线

平台基本一致。根据点点乐对产品的运营规划，由于公司目前与国内及国外各运

营商已经建立的良好的合作关系，《恋舞 OL》的成功提升了点点乐的知名度和市

场影响力，使其在游戏运营链条中的话语权得到提高，增强了的分成收益的谈判

能力，有利于分成比例的稳定性，因此《全民恋爱》分成比例按照《恋舞 OL》

相同比例预测，分成比例如下：

游戏发行平台 综合分成比例

国内安卓 47.00%

国内IOS 62.00%

境外 22.00%

注：以上分成比例为扣除渠道费以后的实际分成比例

综上，点点乐未来分成比例的预测主要基于相关的历史数据，结合各区域市

场情况和特点以及公司发展定位、已签订未来将执行的协议约定等自身情况，预

测方法是合理的。

二、请结合预案 1-3-50 中其他游戏的收入情况，说明评估中如何确保未来

研发游戏的收入预期

（一）点点乐原有的其他游戏对未来研发游戏的收入预期不具有参考性

1、点点乐原有的其他游戏与《恋舞 OL》各方面差别较大

近两年，点点乐主营业务收入分游戏构成如下：

单位：万元

主营业 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 游戏

运营平台

务收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比 状态

IOS、360、百度、

《恋舞

4,781.22 99.22% 5,301.90 98.29% 409.05 92.58% UC 等国内外多家 稳定期

OL》

知名平台

80

《中国 由巨人网络独家

17.92 0.37% 53.83 1.00% - 0.00% 已下线

好舞蹈》 代理

《开心

16.39 0.34% 22.83 0.42% - 0.00% 360 手机助手 已下线

爱消除》

《恋舞

3.11 0.06% 15.70 0.29% 32.79 7.42% 冒泡社区 衰退期

天使》

合计 4,818.64 100.00% 5,394.27 100.00% 441.84 100.00% -

《中国好舞蹈》是由点点乐团队和巨人网络于 2014 年 3 月份联合开发运营

的一款移动互联网手机跳舞类游戏，应合作方要求，开发周期不到一个月，未能

精细打磨便匆匆推出，后期亦未进行后续研发更新；且合作伙伴巨人网络系初次

尝试手机跳舞类游戏的运营，处于游戏运营的探索阶段，推广较少。受上述因素

影响，《中国好舞蹈》上线后整体表现不佳，不符合点点乐打造精品游戏战略，

现已下线。

《开心爱消除》是点点乐代理的一款休闲类消除游戏，点点乐本身不参与游

戏的开发。该游戏属于单机 2D 游戏，技术简单。游戏推出后仅在 360 手机助手

上联合运营，因消除类游戏市场竞争激烈，游戏运营利润率较低，现已下线。

《恋舞天使》是基于塞班系统（功能手机）开发的一款跳舞类手机游戏，随

着移动互联网智能手机的兴起，功能机的市场份额在不断的萎缩，最终慢慢被淘

汰出历史舞台。

相对上述游戏，《恋舞 OL》是点点乐团队自创立以来精心打磨的一款精品游

戏，研发周期近一年，并在 2013 年 8 月上线后进行持续的研发更新，在游戏运

营商的合作上也更加慎重。

综上，《中国好舞蹈》开发周期极短、《开心爱消除》为单机 2D 游戏、《恋舞

天使》是基于塞班系统（功能手机）的跳舞类手机游戏，与目前点点乐主要游戏

产品差别较大，不具有可比性。

2、点点乐原有的其他游戏与在研游戏各方面差别较大

游戏产品收入情况主要取决于游戏产品类型、上线平台、推广力度、市场需

求等多种情况。在推出了《恋舞 OL》这款精品后，点点乐团队对产品的市场定

位和运营模式仍处于探索尝试阶段，在继《中国好舞蹈》、《开心爱消除》两款游

戏的尝试后，点点乐团队形成了更加注重游戏的精品化、专注化的战略，现正在

研发及后续研发的游戏亦将结合团队前期在《恋舞 OL》中形成的对女性玩家心

理的深入研究经验，投入精良团队精细制作，推出差异化游戏精品。

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目前，点点乐正在研发的两款游戏具体研发阶段和进程如下:

《陌陌劲舞团 2》，音乐舞蹈类，前期研发（即上线之前）配备研发人员 20 人

组建团队 2015 年 2 月

美术风格确认 2015 年 5 月

核心玩法 demo 形成 2015 年 5 月

内部测试 2015 年 6 月

正式上线（预测） 2016 年 1 月

拟上线平台 陌陌、UC、PP 助手、IOS 等多家运营平台

《全民恋爱》，恋爱养成类，前期研发（即上线之前）配备研发人员 19 人

组建团队 2014 年 12 月

美术风格确认 2015 年 5 月

核心玩法 demo 形成 2015 年 5 月

内部测试 2015 年 6 月

正式上线（预测） 2016 年 2 月

拟上线平台 IOS、360、百度、UC 等多家运营平台

上表可见，《陌陌劲舞团 2》与《全民恋爱》均为点点乐用心打造的精品类

游戏，与《中国好舞蹈》、《开心爱消除》、《恋舞天使》不具有可比性。《陌陌劲

舞团 2》与《中国好舞蹈》虽均为授权 IP 的音乐舞蹈类游戏，但实质区别较大，

具体如下：

1、《中国好舞蹈》所使用 IP 为综艺节目类的 IP，而《陌陌劲舞团 2》使用

的是游戏类 IP,《劲舞团》本身在游戏玩家中拥有较大影响力。游戏类 IP 能够

凭借其影响力为手机游戏初期带来不俗的用户导入效果，近期 IOS 畅销版排名前

十的《拳皇》、《梦幻西游》、《大话西游》、《热血传奇》均拥有游戏类 IP 授权。

2、《陌陌劲舞团 2》开发周期近 10 个月，《陌陌劲舞团 2》开发团队投入大

量精力设计全新的人物形象、游戏场景、功能玩法等，同时在研发过程中注重还

原劲舞团原始风味，充分发挥劲舞团在游戏用户中的影响力。

3、《陌陌劲舞团 2》集成了陌陌的社交功能，譬如游戏玩家游戏中在建立家

族的同时，其在陌陌也会建立相应群组；游戏玩家之间建立好友，其互相之间也

会成为陌陌好友等。《陌陌劲舞团 2》将充分发挥其与陌陌之间的协同效应，加

强其社交属性，提高游戏对玩家的粘度。

目前跳舞类手机游戏市场空间较大，《全民炫舞》、《陌陌劲舞团 1》等的上

线并未对当时《恋舞 OL》的流水及其后续表现产生影响，点点乐反而可以利用

《陌陌劲舞团 2》提升其在跳舞类游戏的市场占有率。

综上，通过对比上述游戏的市场定位、研发投入、研发周期、产品类型、拟

82

上线平台等因素，点点乐原有的其他游戏运营数据对其正在研发及后续研发的游

戏并不具备参考性。相对而言，《恋舞 OL》运营数据更具参考性。

（二）评估中如何确保未来研发游戏的收入预期

点点乐具备确保未来研发游戏收入预期的能力，主要体现如下：

1、品牌优势

点点乐较早投入技术研发，打造出《恋舞 OL》这款在业内具有一定影响力

的产品，形成了品牌优势，在女性玩家中具备一定的影响力；同时，点点乐申请

开通了产品的微信公众号、微博、兴趣部落、百度贴吧等社交互动平台，增加了

对品牌和产品的宣传力度，使更多女性用户了解和认识公司的品牌及游戏。

未来，点点乐致力于打造适合女性玩家的精品类游戏，充分利用其在女性玩

家的影响力推广新游戏。

2、游戏运营优势

一款游戏产品要实现理想的收益，不仅需要游戏本身具备优秀的质量，也离

不开游戏运营推广。点点乐具有专业的运营团队，在各种媒体渠道进行推广活动

过程中，公司在女性游戏的推广上积累了宝贵的经验。

同时，点点乐与境内外游戏运营商建立了良好的合作关系。在境内地区，点

点乐《恋舞 OL》产品以联合运营形式在包括 360、UC、百度、小米等国内多家主

要的游戏平台发布运营；在境外地区，点点乐《恋舞 OL》产品已经与晶绮科技

（香港）股份有限公司、VTC MOBILE SERVICES JOINT STOCK COMPANY(VTC MOBILE)

等建立合作关系。在新的游戏上线之时，点点乐有能力在短时间内建立游戏的下

载和支付渠道。

3、具有较强的研发实力

《恋舞 OL》在其研发过程中完成了团队的搭建和磨合、技术的提高和经验

的积累，为其后续准确把握市场需求、成功开发出运营指标表现良好的移动网络

游戏奠定了坚实基础。

点点乐的研发团队成员长年从事网络游戏行业的研发工作，拥有丰富的网络

游戏经验，曾在业内知名游戏公司担任核心开发职位；尤其擅长音乐舞蹈类游戏

的开发，开发团队成员曾参与负责过《劲舞团》、《劲舞团 2》、《舞型舞秀》、《舞

街区》等音乐舞蹈类游戏的开发工作。

83

同时，点点乐设立了员工持股平台，对重要员工进行股权激励，进一步加强

团队凝聚力，提升团队稳定性。

4、对女性游戏产品的深入了解

点点乐经过移动网络游戏《恋舞 OL》的研发及运营，已对目前女性游戏产

品及市场需求有了较深的理解和把握。

《恋舞 OL》大陆地区及海外地区上线后，取得了市场的高度认可，经过点

点乐的持续维护、更新改进和运营，积累了大量的玩家。点点乐通过《恋舞 OL》

的研发运营，对女性在游戏虚拟世界中的喜好和消费习惯具有深入的了解。点点

乐有能力使视觉效果、服装设计及场景设计等方面更符合女性用户审美观；通过

深入了解女性的游玩特性、付费意愿、付费能力等方面，有能力打造适合女性玩

家消费的游戏精品。

综上，经过对点点乐品牌建设、研发能力、运营能力等方面的尽职调查，评

估机构认为点点乐具备持续推出精品游戏的研发和运营能力，有能力确保点点乐

未来盈利的可实现性及稳定性。

三、预测研发游戏未来 5 年收入的依据

由于游戏具有生命周期的特点，对于 2015-2017 年上线的游戏收入，根据点

点乐目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命期逐个预测收

入。2018-2019 年的收入主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率

以及企业未来研发计划、核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增

长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。

（一）游戏运营收入的预测

企业的收入主要是游戏运营收入，游戏运营收入来源于联合运营。联合运营

的分成收入主要来源于第三方运营商运营的分成收入。点点乐根据游戏玩家实际

充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。

1、收入测算方法

考虑点点乐产品经营特征和特点，并参考游戏行业常用的评估方法和方式，

在本次收益法评估过程中各游戏预测的主要参数的相互关系及其计算公式如下

所：

营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。

84

其中：月游戏流水=月付费用户×ARPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率

本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）

其中，ARPU 值即每个付费游戏用户每月的平均消费

2、收入测算依据

由于游戏是有生命周期的特点，新产品要不断推出。根据企业的发展规划，

企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发

产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模

式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品

的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

(1)游戏产品数量的预测

从 2015 年起，未来几年公司将完成产品系列化，保证公司未来年度的持续

稳定增长。根据企业的发展规划，企业每年都要推出 2 款精品产品。 (2)游戏的

生命周期的预测

游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。

点点乐对游戏产品提供产品优化技术服务，游戏上线后，点点乐继续对游戏

的注册人数、活跃人数、付费人数、月 ARPU 值、月流水等关键运营数据进行分

析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费

情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利

能力。

根据点点乐的运营数据及行业统计资料，舞蹈类游戏生命周期较长，如端游

《劲舞团》已经运营 10 年以上，端游《QQ 炫舞》已经运营 6 年。对于点点乐的

游戏产品，谨慎起见，大型网络游戏的预测运营周期约为 3-4 年，小型网络游戏

的预测生命周期约 2 年。

85

(3)游戏流水的预测

游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段，在各个不

同的生命周期阶段，各主要参数的表现特点均各不相同。在预测过程中，考虑不

同生命周期的阶段中“上月活跃用户留存率”、“新增用户增长率”、“活跃用户付

费率”、“ARPU 值”等各项游戏运营指标的不同变动趋势，参考不同类型游戏的

经营特点、点点乐历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律确定。

其中：

新增用户增长率，根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏

运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游戏具

有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏新增用

户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定；

在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。

活跃用户留存率，取决于游戏的质量与设计风格。一般情况下，在测试期和

成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处于探索阶段，具

有较高热情，该阶段活跃用户留存率较高；在稳定期，随着新增用户数每月略有

下降或基本保持稳定，活跃用户留存率相对成长期有所下降；在衰退期，活跃用

户留存率相比稳定期大幅下降，玩家流失加速。

活跃用户付费率与 ARPU 值，在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀

下来的老用户增多且用户粘性增加，活跃用户付费率与 ARPU 值一般会得到提升

直至达到稳定。在衰退期，活跃用户付费率与 ARPU 值相比稳定期大幅下降，玩

家流失加速。

①对于基准日已上线游戏产品的预测：业务流水预测主要根据注册用户数、

月活跃用户、付费用户数、ARPU 值等参数进行预测。游戏注册用户数、付费用

户、月 ARPU 值等参数主要根据已经上线游戏历史数据以及结合分析游戏所处生

命周期阶段特征，对游戏剩余生命周期进行趋势预测，确定未来业务流水。

②对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的流水预测：首先根据企业

未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型。通过对目前国内外移动网络

游戏品种的市场周期分析，确定游戏的生命周期。对于正在研发游戏及以后预测

期内新研发的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，包括对已上线游戏

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的月活跃用户、付费用户数、月 ARPU 值等各运营指标进行分析，从中找出各项

指标的运行规律和趋势，并结合不同游戏产品的品质差异、类型差异适当调整合

理预测，进而确定游戏产品的各月流水。

(4)分成比例的预测

① 对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；

② 对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，确认游戏登

陆的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与点点乐管理层沟通，

点点乐未来游戏主要登陆平台与现在已上线游戏基本一致。

(5)游戏收入的预测

点点乐根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算

的分成金额。分成金额扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。

3、测算过程

2015-2017 年业务测算汇总表（按年口径统计）

单位：万元

项目 2015年 2016年 2017年

流水收入 28,014.87 47,779.90 58,736.20

分成收入 11,956.00 16,930.75 20,768.85

扣税后分成收入 11,279.25 15,972.40 19,593.25

2015-2017 年业务测算汇总表(按产品明细口径统计)

单位：万元

游戏名称 项目名称 2015年 2016年 2017年

流水收入 26,512.85 14,468.61 1,165.64

《恋舞ol》 分成收入 11,361.47 6,272.94 499.49

扣税后分成收入 10,718.37 5,917.87 471.22

流水收入 788.27 14,784.43 16,041.58

《全民恋爱》 分成收入 416.73 5,939.78 5,434.58

扣税后分成收入 393.14 5,603.57 5,126.97

流水收入 713.75 17,985.17 20,274.52

《陌陌劲舞团2》 分成收入 177.80 4,424.08 5,034.40

扣税后分成收入 167.74 4,173.66 4,749.43

流水收入 - 443.58 14,830.09

《小恋的时光旅行》 分成收入 - 241.29 6,846.91

扣税后分成收入 - 227.63 6,459.35

流水收入 - 98.10 5,788.11

《吃货成长日记》 分成收入 - 52.66 2,616.51

扣税后分成收入 - 49.68 2,468.40

《梦幻乐队》 流水收入 - - 517.47

87

游戏名称 项目名称 2015年 2016年 2017年

分成收入 - - 272.04

扣税后分成收入 - - 256.65

流水收入 - - 118.79

《精灵王国》 分成收入 - - 64.90

扣税后分成收入 - - 61.23

流水收入 28,014.87 47,779.90 58,736.20

合计 分成收入 11,956.00 16,930.75 20,768.85

扣税后分成收入 11,279.25 15,972.40 19,593.25

以《恋舞 OL》为例，《恋舞 OL》由点点乐 2013 年 8 月推出，是一款音乐舞

蹈休闲网游。《恋舞 OL》整个生命周期的主要运营数据趋势图如下：

88

注：2013 年 8 月至 2014 年 12 月为历史数据，2015 年 1 月至 2017 年 7 月为预测数据

随着游戏生命周期的延续，游戏的总注册用户数随着新增用户数的增加逐步增加。根据对点点乐目前运营的游戏品种《恋舞 OL》的历史

年度业务指标进行研究分析，《恋舞 OL》自 2013 年 8 月开始上线运营，截至 2015 年 10 月，已经运营超过 2 年，新增用户数尚处于稳定上升

阶段，游戏处于生命周期的稳定增长阶段，总注册用户数增长趋势较平缓，《恋舞 OL》总注册用户数的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变

化趋势基本一致，符合游戏行业一般运营规律。

89

注：2013 年 8 月至 2014 年 12 月为历史数据，2015 年 1 月至 2017 年 7 月为预测数据

游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段，在各个不同的生命周期阶段，各主要参数的表现特点均各不相同。新

增用户数，根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家

对游戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数

每月略有下降或基本保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。预测年度的月新增用户数与游戏

生命周期曲线较为接近。

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注：2013 年 8 月至 2014 年 12 月为历史数据，2015 年 1 月至 2017 年 7 月为预测数据

月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。评估基准日点点乐的主要游戏产品目前处于稳定期，月活跃用户处于增长期。一般

情况下，在测试期和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处于探索阶段，具有较高热情，该阶段活跃用户留存率较

高；在稳定期，月活跃用户每月略有下降或基本保持稳定；在衰退期，活跃用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家流失加速，月活跃用户数

大幅下降。预测年度的月活跃用户数与游戏生命周期曲线较为接近。

91

注：2013 年 8 月至 2014 年 12 月为历史数据，2015 年 1 月至 2017 年 7 月为预测数据

一般情况下，在测试期和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处于探索阶段，具有较高热情，该阶段付费用户

会逐渐增加；在稳定期，随着新增用户数及老用户的沉淀，付费用户数基本保持稳定；在衰退期，付费用户相比稳定期大幅下降，玩家流失

加速。预测年度的付费用户数的变化趋势与游戏生命周期曲线较为接近。

付费用户率在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，付费用户率一般会得到提升直至达到稳定，

到游戏处于衰退期，付费用户率出现逐步下降。预测年度的付费用户率变动符合游戏行业一般运营规则。

92

注：2013 年 8 月至 2014 年 12 月为历史数据，2015 年 1 月至 2017 年 7 月为预测数据

ARPU 值在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPU 值一般会得到提升直至达到稳定，到游戏

处于衰退期，ARPU 值出现逐步下降。预测年度的 ARPU 值变动符合游戏行业一般运营规则。

93

经核查，评估师认为，点点乐游戏预测重点参考了点点乐同类型游戏产品历

史运营情况以及同行业游戏产品运营情况，主要参数的测算依据充分、预测方法

和过程合理，营业收入的预测较为合理，预测结果符合行业发展规律，同时点点

乐具备实现盈利预测的能力。

（二）点点乐收入预期增长率合理性分析

1、行业状况分析

根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及 CNG 中新游戏研究

（伽马数据）联合发布的《2014 年中国游戏产业报告》，2014 年移动游戏市场规

模达到 276 亿元，2015 年及 2018 年移动游戏市场的市场规模及增长率比率如下：

单位：亿元

项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年

游戏规模 276.00 407.70 543.90 698.30 849.90

增长率 86.00% 47.70% 33.40% 28.40% 21.70%

随着 PC 和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提

高，更多的用户参与到网络游戏中；同时随着人均 GDP 的增长，用户在网络游戏

上的花费也进一步提高，即使未来随着智能设备普及速度的减缓，智能机游戏市

场规模的增速相对有所减缓，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。

2、同行业公司收入预测增长率对比

点点乐的未来 5 年收入预测增长率分别为 106.92%、41.61%、22.67%、18.00%、

13.00%，年均复合增长率为 36.81%，与同行业公司收入预测增长率相比处于正

常水平。根据公开信息统计的点点乐同行业公司的收入增长率预测情况如下表所

示：

盈利预测 年均复合

对比公司 备注

第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 增长率

游族网络 252.00% 35.00% 23.00% 18.00% 12.00% 50.51% 2013-2017年

银汉科技 391.00% 34.00% 26.00% 6.00% 4.00% 55.66% 2013-2017年

天津壳木 345.00% 71.00% 41.00% 41.00% 22.00% 79.16% 2013-2017年

神奇时代 187.00% 29.00% 21.00% 11.00% 6.00% 39.44% 2013-2018年

上游信息 1340.00% 72.00% 44.00% 35.00% 12.00% 122.00% 2013-2017年

玩蟹科技 4149.00% 53.00% 43.00% 21.00% 12.00% 163.07% 2013-2017年

酷牛互动 351.00% 51.00% 25.00% 21.00% 9.00% 62.20% 2014-2018年

道熙科技 472.00% 75.00% 37.00% 24.00% 13.00% 80.61% 2014-2018年

平均 935.81% 52.43% 32.54% 22.15% 11.26% 81.58% -

评估对象 2015增长率 2016增长率 2017增长率 2018增长率 2019增长率 - -

点点乐 106.92% 41.61% 22.67% 18.00% 13.00% 36.81% -

基于上述的移动游戏市场规模的增长率，以及对同行业的预测收入增长率的

94

分析，点点乐未来收入预期增长率较为稳健，预测具有合理性。

四、关于未来两年拟研发产品名称及内容的说明

根据点点乐未来的产品上线规划，初步拟定未来两年拟研发游戏的名称及内

容如下：

1、《小恋的时光旅行》

该游戏以精美的画面及轻松时尚的风格为主题，讲述了游戏女主人公“小恋”

利用时光机器在各个不同的国家及地区中穿梭，由此展开了一次青春时尚的时光

旅行。游戏中融合真实位置应用和玩家真实照片上传等功能等，让玩家在游戏旅

行的过程中交到不同的朋友。

目前该款游戏正在立项阶段，预计于 2016 年 10 月上线，拟上线平台为

IOS、360、百度、UC 等多家运营平台。

2、《吃货成长日记》

该游戏采用 Unity 3D 引擎制作，以美食社交元素及轻松幽默的风格为主题。

玩家在制作收集美食的过程中会经历很多意想不到的事情；数以千种的美食食材

充分满足玩家的收集欲及动手力；紧张刺激比赛及丰富多变的效果将大大增加游

戏耐玩性。

目前该款游戏正在立项阶段，预计于 2016 年 11 月上线，拟上线平台为

IOS、360、百度、UC 等多家运营平台。

3、《梦幻乐队》

该游戏采用 Unity 3D 引擎制作，以精美的画面及时尚炫酷的音乐主题为风

格。游戏中多名玩家可以在一起组成一支梦幻乐队，根据各自的喜好进行分工设

定；随着乐队对音乐节奏的越来越熟悉，可以对其他音乐乐队发出挑战；单个玩

家还可以通过自己的努力，对其他任何乐队的某个队员进行挑战等等。

目前该款游戏正在筹划阶段，预计于 2017 年 10 月上线，拟上线平台为 IOS、

360、百度、UC 等多家运营平台。

4、《精灵王国》

该游戏采用 Unity 3D 引擎制作，以精美的画面及梦幻的风格为主题，讲述

一个梦幻的精灵王国有一群可爱的小精灵们，他们通过比赛去收集宝石，在比赛

的过程中小精灵们可以通过装扮把自己打扮的更加漂亮美丽，成为所有精灵当中

更备受瞩目的精灵。众多的服饰装扮、非常丰富活动设计、紧张刺激比赛及丰富

95

的场景效果，将大大增加游戏美观性及耐玩性。

目前该款游戏正在筹划阶段，预计于 2017 年 11 月上线，拟上线平台为

IOS、360、百度、UC 等多家运营平台。

五、关于稳定期付费率预测依据的说明

通过分析公开信息披露的其他手游产品数据可以看出，游戏产品的付费率与

游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。游戏推出后，在测试

期、成长期爆发较快，一般在 1-6 个月进行大规模的用户推广；随着用户的增加，

付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，相应的付费率也推入到高点；在测

试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，

游戏在生命周期的稳定期内，维持相对平稳的收入，付费率也逐渐维持稳定的趋

势。此后随着推广用户量减少，付费用户数量的逐渐下降，付费率也逐步小幅下

降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。

《恋舞 OL》未来付费率的选取主要是依据游戏不同渠道所处生命周期的不

同阶段及特征进行预测。

《恋舞 OL》历史年度（2013-2014）和预测年度（2015-2017）付费率如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

付费率 2.53% 3.54% 4.20% 4.02% 3.16%

截至评估基准日，《恋舞 OL》已经开始进入游戏生命周期的稳定阶段。对于

游戏的稳定期，游戏用户对游戏的忠诚度高、付费意愿强，付费率基本保持稳定

趋势。

2015 年 1-10 月份《恋舞 OL》付费率预测数据与实际数据的对比分析如下：

2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年

项目

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月

预测

4.13% 4.20% 4.34% 4.22% 4.21% 4.20% 4.19% 4.19% 4.18%

付费率

实际

4.13% 4.20% 4.34% 4.24% 4.08% 4.59% 3.84% 3.84% 4.91%

付费率

上表可见，2015 年 1-10 月预测的付费率与实际的付费率较为接近。

公开信息披露的其他手游产品付费率的情况如下：

付费率 最低值 最高值 平均值

大掌门 3.00% 6.50% 4.60%

忍将 1.50% 3.70% 3.00%

一代宗师手游 - - 6.00%

啪啪三国 4.00% 6.50% 5.20%

唐门世界 2.74% 11.30% 7.28%

绝世天府 2.88% 11.36% 8.40%

96

太古仙域 1.49% 9.95% 6.65%

兄弟萌 2.57% 4.73% 3.58%

萌江湖 - - 3.00%

怪物 X 联盟 3.22% 7.00% 5.11%

注：以上信息根据公开市场披露的信息统计

与公开信息披露的其他手游产品付费率进行对比，《恋舞 OL》付费率的预测

处于正常水平。

综上，《恋舞 OL》稳定期付费率的变动趋势符合游戏产品的一般规律，与手

游行业付费率基本相符，本次评估对《恋舞 OL》游戏的付费比例的预测具有合

理性。

六、核查意见

【保荐机构核查意见】

保荐机构对标的公司进行了详细核查，履行的核查程序主要包括：访谈了点

点乐相关研发、运营、财务等人员；查阅了主要销售合同、对账单；查阅了公开

披露的信息资料等。

经核查，保荐机构认为：评估机构对点点乐未来分成比例的预测具有合理性、

对点点乐未来五年收入预测的依据充分合理、对《恋舞 OL》游戏稳定器的付费

比例的预测具有合理性；点点乐经营状况稳定，有能力确保点点乐未来盈利的可

实现性及稳定性。

【反馈问题 14】

申请材料显示，点点乐预测 2015 年收入为 11,279 万元，净利润为 6,500 万

元。请你公司：1）结合 2015 上半年实际经营情况，补充披露上述 2015 年预测

数据的合理性及 2015 年营业收入、净利润增长预测的可实现性。

请保荐机构、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

【申请人说明】

一、关于点点乐 2015 上半年实际经营情况与预测情况的说明

2015 年上半年及 2015 年前三季度点点乐实际经营情况与全年预测数据对比

情况如下：

97

单位：万元

2015 年 1-6 月 2015 年 1-9 月 2015 年度

项目 （经审计实际 （未经审计实际 （评估预测

数） 数） 数）

一、营业收入 4,861.42 8,700.06 11,279.25

二、营业总成本 2,362.90 3,526.45 4,784.44

其中：营业成本 41.26 85.29 118.78

营业税金及附加 16.22 26.94 47.37

销售费用 1,073.33 1,396.32 1,763.35

管理费用 1,245.86 2,004.04 2,854.94

财务费用 -29.30 -61.49 -

资产减值损失 15.53 75.34 -

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - -

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,498.52 5,173.61 6,494.81

加：营业外收入 - - -

减：营业外支出 3.00 3.00 -

其中：非流动资产处置损失 - - -

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,495.52 5,170.61 6,494.81

减：所得税费用 - - -

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,495.52 5,170.61 6,494.81

归属于母公司股东的净利润 2,495.52 5,170.61 6,494.81

2015 年度前三季度，点点乐的营业收入（未经审计）已完成 2015 年度预测

收入 77.13%，净利润（未经审计）已完成年度预测数的 79.61%，已完成全年的

四分之三以上，前三季度点点乐运营状况良好。

2015 年 1-9 月，点点乐主打游戏《恋舞 OL》的预测月流水与实际运营情况

对比如下：

98

单位：万元

2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年

类别

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 1-9 月小计

月 预测 1,671.30 1,956.54 2,200.47 2,177.99 2,290.77 2,267.22 2,266.00 2,294.18 2,295.24 19,419.72

流 实际 1,670.83 1,956.19 2,199.89 2,190.60 2,119.26 2,188.41 2,984.14 3,402.73 3,193.39 21,905.43

水 实际-预测 -0.47 -0.36 -0.58 12.61 -171.52 -78.81 718.14 1,108.54 898.14 2,485.71

2015 年 1-9 月，点点乐主要运营游戏《恋舞 OL》的实际流水呈现持续上升趋势，2015 年 7、8 月暑假期间，月流水更是创新高，

超过预测数据，2015 年 1-9 月《恋舞 OL》实际总流水超过预测总流水 2,485.71 万元。2015 年 1-9 月，恋舞 OL》实际分成收入为 8,592.32

万元，预测的分成收入为 7,736.78 万元，实际分成收入超过预测分成收入 855.54 万元，综上，《恋舞 OL》运营情况已达到并超过当

期预测数据。

综上，根据点点乐目前业务发展状况及趋势，2015 年营业收入、净利润增长预测的可实现性较高。

二、核查意见

【保荐机构核查意见】

保荐机构通过查阅点点乐的会计凭证、主要客户结算单、银行流水等财务凭证，访谈相关财务、业务人员，了解点点乐 2015 年上

半年实际经营情况；通过走访前五大客户，验证收入真实性；查阅评估报告，与评估师沟通，了解评估数据与实际运营数据的差异情

况及趋势分析。

经核查，保荐机构认为：点点乐实际运营情况良好，预测 2015 年全年收入、净利润预测的可实现性较高。

【会计师核查意见】

经核查，会计师认为点点乐 2015 年营业收入、净利润增长预测的可实现性较高。

【评估师核查意见】

99

经核查，评估师认为：结合点点乐各产品目前收入、净利润完成情况，可以

预期点点乐 2015 年盈利的可实现性较强，即点点乐实现 2015 年的盈利预测的可

能性较大。

【反馈问题 15】

申请材料显示，截至 2015 年 6 月 30 日，《恋舞 OL》境内累计注册用户数

1,415 万人，累计总流水 16,506 万元；境外累计注册用户数 1,140 万人，累计总

流水 11,667 万元。请你公司：1）补充披露点点乐与主要运营商相关协议的主要

内容，包括但不限于收入分成比例、结算时间、合作期限及是否具有排他性合

作条款等。如存在依赖，请补充披露相应风险。2）补充披露报告期点点乐主要

游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确

认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。3）结合充值消费情况、道

具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件等，补充披露点点乐主要游戏

产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。4）补充披

露《恋舞 OL》在同类游戏中的竞争优势和经营业绩排名。5）补充披露同行业

上市公司同类游戏产品经营业绩、毛利率水平及变化趋势，比较与点点乐主要

游戏产品的差异并说明原因。6）补充披露点点乐研发投入情况及研发经费资本

化情况。

请保存机构和会计师核查并发表明确意见。

【申请人说明】

一、关于点点乐与主要运营商相关协议的主要内容的说明以及对相应风险

的披露

2015 年上半年，点点乐主要与 APPLE Inc.、晶绮科技、上海侠娱、广州爱

九游、天津百度紫桐合作，运营模式为联合运营，前五大客户收入占比为 72.24%。

点点乐主要游戏《恋舞 OL》与主要运营商相关协议的主要内容如下：

是否具有排他性

运营商 分成比例 结算时间 合作期限

合作条款

在计费周期结

APPLE

70% 束后的 60 天内 1年 否

Inc.

进行

100

在协议期限内，点

香港、澳 30%、 3年

点乐不得将《恋舞

门、台湾 40% 合约期满前六十

OL》在授权地区内

每月结算，在 日，如无任何一方

泰国、新 再授权给晶绮科技

收到点点乐的 向对方提出书面终

加坡、马 30% 外的第三方或自行

invoice 后 的 止，合约自约满日

晶绮科技 来西亚 发行其他语言版

一段时间内 起自动续约一年，

本。

（不超过 30 个 合约续约期间所涉

独家授权地区：香

自然日） 及收益分成等商业

韩国 18% 港、澳门、台湾、

条款由双方另行约

泰国、新加坡、马

定

来西亚、韩国

点点乐不得直接或

授权第三方在授权

每月结算，在 1年

平台（360）授权期

360 平台向上 期满后合同双方没

上海侠娱 50% 间内经销、分销或

海侠娱打款后 有异议，合同自动

运营《恋舞 OL》的

5 个工作日内 延续一年

360 手机助手平台

版本手机游戏软件

每月结算，在

广州

50% 收到发票后十 3年 否

爱九游

五个工作日内

1年

截至协议有效期届

满前 30 日，如双方

取得流水后的

天津 中任何一方均未以

50% 第二个月且收 否

百度紫桐 书面形式提出终止

到发票

合作，协议自有效

期届满日的次日起

自动延续一年

注：“计费周期”是指苹果的财务月份的四或五周时间

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，点点乐前五名客户营业收入占公司主营

业务收入的比例分别为 86.33%、77.10%和 72.24%，点点乐对合作的主要游戏运

营平台存在一定的依赖性，但对单一平台不存在重大依赖。尽管点点乐目前与多

家平台保持稳定合作关系，但仍存在与游戏平台间合作关系恶化甚至断裂的风

险，申请人已在《预案（修订版）》中“第七节 管理层关于本次发行对公司影响

的讨论与分析”之“八、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）拟收购公司

的风险”中披露如下：

“5、游戏产品运营风险

点点乐产品目前主要通过与运营平台联合运营的方式。近年来，移动网络产

品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧，对平台而言，单款网络游戏

的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带

来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争

101

夺。

点点乐对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管点点乐目前与多家平台保持稳

定合作关系，但仍存在与游戏平台间合作关系恶化甚至断裂的风险。”

二、关于点点乐主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值

金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益匹配情况的说

明

（一）报告期点点乐主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户

充值金额、消费金额、收入确认金额的匹配情况

点点乐运营模式为联合运营模式，联合运营模式指点点乐与 Apple Inc.、

天津百度紫桐、上海侠娱等游戏平台公司合作进行联合运营游戏产品的一种游戏

运营方式。游戏玩家需要注册成为游戏平台公司的用户，通过平台公司的充值系

统进行充值获得平台的虚拟货币，进一步将其转换为游戏中的虚拟货币，从而购

买虚拟道具。在联合运营模式下，点点乐负责游戏版本的更新、技术支持维护以

及客户服务；游戏平台负责导入用户、提供渠道、充值服务以及计费系统的管理。

点点乐根据游戏玩家的充值金额，按照合作协议进行分成并确认营业收入。

在联合运营模式下，点点乐主要游戏产品《恋舞 OL》在报告期内的服务器

数量、游戏用户充值金额、收入确认金额情况如下：

时间 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

服务器数量（台） 208 134 42

游戏用户充值金额（万元） 12,327.42 14,686.77 1,159.02

点点乐分成收入确认金额（万元） 4,781.22 5,301.90 409.05

点点乐分成收入确认金额/游戏用户充值金额 38.79% 36.10% 35.29%

报告期内，《恋舞 OL》的服务器数量、游戏用户充值金额以及确认的《恋舞

OL》分成收入金额均呈现高速增长趋势。报告期内，点点乐分成收入确认金额与

游戏用户充值金额的比例基本保持稳定略有上升，主要是分成比例较高的境内地

区分成收入占总分成收入比例上升所致。报告期内，《恋舞 OL》不同区域内收入

确认情况如下：

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

项目

收入 占比 收入 占比 收入 占比

境内 3,861.66 80.77% 3,886.95 73.31% 260.20 63.61%

境外 919.56 19.23% 1,414.95 26.69% 148.85 36.39%

合计 4,781.22 100.00% 5,301.90 100.00% 409.05 100.00%

102

《恋舞 OL》游戏币购入及消费情况如下：

时间 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

境内用户购入游戏币（万元） 8,267.04 8,036.22 571.09

境内用户消费游戏币（万元） 8,149.19 7,970.40 555.95

境内充值消费比 98.57% 99.18% 97.35%

境外用户购入游戏币(万 M 币) 71,605.50 72,745.06 2,802.55

境外用户消费游戏币（万 M 币） 70,443.46 70,767.82 2,610.07

境外充值消费比 98.38% 97.28% 93.13%

注：《恋舞 OL》游戏玩家购入游戏币的单位为 M 币，境内 M 币与人民币具有稳定的兑换比例

关系（1M 币=0.01RMB），故可以以元为统计对比起充值消费情况；境外涉及到多个不同地区

货币单位（台币、越南盾、泰铢、印尼盾、雷亚尔等），不同货币与人民币汇率不同月份存

在波动，同时游戏玩家充值到消费存在一定时间间隔，若以元为单位统计对比充值消费情况

将出现误差，故统一以 M 币为单位统计对比说明充值消费情况。

报告期内，《恋舞 OL》充值消费均呈现快速增长趋势，与收入变动趋势一致；

游戏用户充值消费比均较高，报告期内绝大部分购入的游戏币均已消费完毕，说

明玩家在充值后有深度的道具消费行为。因此，《恋舞 OL》充值消费金额与收

入金额情况匹配。

（二）《恋舞 OL》收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况

报告期内，《恋舞 OL》收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益情况如

下：

单位：万元

时间 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 4,861.42 5,450.91 448.59

1、主营业务收入 4,818.64 5,394.27 441.84

《恋舞 OL》游戏运营分成收入确

4,781.22 5,301.90 409.05

认金额

《恋舞 OL》游戏运营分成收入产

4,295.32 4,739.92 86.82

生的现金流入

《恋舞 OL》游戏运营分成收入产

生的现金流入/游戏运营分成收 89.84% 89.40% 21.22%

入确认金额

2、其他业务收入 42.78 56.65 6.75

递延收益摊销确认收入 42.78 56.65 6.75

递延收益相关现金流入 39.77 91.11 138.39

报告期内，随着《恋舞 OL》月流水及收入持续大幅增长，点点乐经营活动

现金流入呈现大幅增长趋势。2013 年 8 月《恋舞 OL》开始在境内地区上线，2013

年 11 月开始在境外地区上线，《恋舞 OL》游戏运营商的回款时间一般需要 2-3

月，因此 2013 年《恋舞 OL》上线之初游戏分成产生的现金流入占《恋舞 OL》分

成收入确认金额比例较低；2014 年度和 2015 年 1-6 月该比例接近 90%，《恋舞

OL》销售收入收款情况良好，截至 2015 年 6 月 30 日，点点乐应收账款账龄均在

103

一年以内。

报告期内，点点乐递延收益均由《恋舞 OL》在海外的版权金产生，因此而

确认的收入及产生的现金流入金额占比较小，对营业收入和经营活动现金流入影

响较小。2013 年度、2014 年度，公司授予了晶绮科技与 VTC 在香港、澳门、台

湾、新加坡、马来西亚、泰国、越南、印度尼西亚等地区的版权，版权金均已收

到，上述收入按合同约定在收益期进行摊销因此 2013 年度、2014 年度递延收益

产生的现金流入大于当年所确认的递延收益收入。2015 年度，公司仅授予了晶

绮科技在韩国及香港绿洲在巴西的版权，因此 2015 年度上半年确认的递延收益

与递延收益相关现金流入相近。

综上，报告期点点乐主要游戏产品《恋舞 OL》在联合运营模式下的服务器

数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延

收益的相互匹配，不存在异常情况。

三、关于结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与运营商分成确

认条件等情况，就点点乐主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企

业会计准则》相关规定的补充披露

（一）《恋舞 OL》的充值消费情况、道具使用及后续服务情况

1、充值消费情况

《恋舞 OL》在联合运营模式下游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金

额情况如下表所示：

时间 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

境内用户购入游戏币（万元） 8,267.04 8,036.22 571.09

境内用户消费游戏币（万元） 8,149.19 7,970.40 555.95

境内充值消费比 98.57% 99.18% 97.35%

境外用户购入游戏币（万 M 币） 71,605.50 72,745.06 2,802.55

境外用户消费游戏币（万 M 币） 70,443.46 70,767.82 2,610.07

境外充值消费比 98.38% 97.28% 93.13%

注：《恋舞 OL》游戏玩家购入游戏币的单位为 M 币，境内 M 币与人民币具有稳定的兑换比

例关系（1M 币=0.01RMB），故可以元为单位统计对比充值消费情况；境外涉及到多个不同

地区货币单位（台币、越南盾、泰铢、印尼盾、雷亚尔等），不同货币与人民币汇率不同月

份存在波动，同时游戏玩家充值到消费存在一定时间间隔，若以元为单位统计对比充值消费

情况将出现误差，故统一以 M 币为单位统计对比说明充值消费情况。

报告期内《恋舞 OL》的充值消费比均接近 100%，表明玩家有较深度游戏行

为，绝大部分充值金币均已使用。

2、道具使用及后续服务情况

104

《恋舞 OL》的道具、装备系统可以分为服饰、徽章、功能道具、社交道具、

增益道具、礼包、宝箱、变身道具、动态宝盒和宠物蛋。服饰下有 17 个子类，

徽章下有 6 个子类。《恋舞 OL》装备及道具合计有大约 4,600 种，种类样式丰富，

能满足玩家个性化的需求。在道具销售后，该道具的相关数据即记入玩家账号的

数据库，点点乐通过对服务器的日常维护，保证玩家能享受道具带来的游戏体验。

《恋舞 OL》采用联合运营模式，道具的使用情况不影响点点乐与联合运营

商的结算，不影响收入确认。

（二）点点乐主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计

准则》相关规定

1、《恋舞 OL》收入确认时点及收入确认符合《企业会计准则》相关规定

点点乐运营模式为联合运营模式，其收入分为游戏分成收入和游戏版权金收

入：

（1）游戏分成收入

《企业会计准则第 14 号——收入》的第四条规定：“销售商品收入同时满足

下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转

移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有

对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的

经济利益很可能流入企业； 五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”

《恋舞 OL》游戏分成收入的收入确认原则为：游戏运营商按照约定的分成

比例计算分成收入，点点乐在与各游戏运营商核对无误后，将分成收入确认为公

司的游戏收入。

游戏分成收入由点点乐与游戏运营商按月结算（Apple Inc.按其财务月份结

算），游戏运营商一般于次月向点点乐发送上月运营分成收入账单，点点乐取得

账单并与后台统计数据核对，核对无误后双方进行结算。点点乐结算客户为 Apple

Inc.、晶绮科技、天津百度紫桐、上海侠娱等国内外游戏运营商，而非游戏玩家

个人，游戏运营商将游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例进行分成

后，点点乐以所获得相应的分成收入确认营业收入，无需等待游戏玩家消费。同

时《恋舞 OL》游戏充值消费比较高，且有能力维持游戏的正常运行，因此根据

《恋舞 OL》与游戏运营商的结算条件及企业会计准则规定，认为点点乐与游戏

运营商核对分成收入无误后，将满足收入确认条件。

105

（2）游戏版权金收入

《恋舞 OL》的版权金收入主要来自境外地区的授权运营，版权金的支付一

般在协议签署、游戏内测、商业化运营等时点后 7-15 个工作日内进行。

游戏版权金收入属于让渡资产使用权收入，根据《企业会计准则第 14 号——

收入》第十八条的规定：“（二）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收

费时间和方法计算确定。”根据协议，点点乐在协议期限内授予游戏运营商在协

议区域内运营《恋舞 OL》游戏，因此，《恋舞 OL》游戏版权金收入的收入确认原

则为：在收到时计入递延收益，并从游戏上线的当月开始，在协议约定的收益期

内按直线法摊销计入其他业务收入。

2、《恋舞 OL》收入确认原则与同行业公司同类业务收入确认原则基本一致

根据下述同行业公司所披露的公开信息，其对游戏收入的收入确认原则与

《恋舞 OL》收入确认原则基本一致。

（1）中青宝：网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定

的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。

（2）游族网络：一般联合运营：本集团在与合作运营的其他游戏运营商定

期核对数据无误后确认营业收入。授权运营：本集团将收取的版权金计入递延收

益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。

（3）天舟文化：联合运营模式是指公司负责游戏运营，游戏推广服务商负

责用户推广的一种运营模式。在这种模式下，游戏推广服务商通过游戏的推广获

取游戏玩家，游戏玩家在游戏推广服务商处注册账号并通过该账号登录游戏；游

戏推广服务商负责充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏版本的更新及技

术支持和维护，并提供客户服务；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统中进行

充值，取得虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议

约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，确认营业收入。

综上，点点乐采用行业通行的收入确认原则，且符合《企业会计准则第 14

号——收入》的规定。

四、关于《恋舞 OL》在同类游戏中的竞争优势和经营业绩排名补充披露

（一）《恋舞 OL》在同类游戏中的竞争优势

1、先发优势

音乐舞蹈游戏的独特社交性使得先发优势在该类游戏中十分重要，先发优势

106

可以使该类游戏聚集大量相对稳定的客户群体，且不易被后来者替代。《劲舞团》

作为首款电脑端跳舞类游戏，依靠其先发优势，虽已运营 10 年，在电脑端仍占

有着较高的市场份额。

《恋舞 OL》在 2013 年 8 月上线，在移动端同类游戏中具有先发优势，几款

较为人所熟悉的音乐舞蹈休闲网游上线时间如下：

游戏 上线时间 研发团队 游戏类型

《劲舞团》 2005 年 5 月 T3 电脑端游戏

《QQ 炫舞》 2008 年 5 月 永航科技 电脑端游戏

《恋舞 OL》 2013 年 8 月 点点乐 移动端游戏

《陌陌劲舞团 1》 2013 年 12 月 久游网 移动端游戏

《天天炫舞》 2014 年 4 月 祥游网络 移动端游戏

《全民炫舞》 2014 年 4 月 永航科技 移动端游戏

由于在移动端上线时间较早，《恋舞 OL》通过长时间对用户需求的准确把握，

已经在移动互联网音乐舞蹈类游戏占有较大市场份额。目前游戏已经成功在海外

多个地区（港台、越南、新加坡、马来西亚、泰国、印尼、巴西、韩国等）上线，

并在境内外多次占据 IOS 市场音乐类游戏排行榜前列的位置，受到境内外大量女

性用户的喜爱。

2、高品质的画面特效及优越的终端兼容性

高质量的画面和特效能有效提升音乐舞蹈休闲网游的吸引力，但这就意味着

游戏本身对手机配置提出更高要求。《恋舞 OL》在保证高水准画面和特效效果的

前提下，通过研发团队精心优化，《恋舞 OL》游戏软件承载需求低（手机 CPU 的

要求在 1GHz 及以上即可），游戏正常运行状态下（不含游戏下载更新等情况）每

小时平均流量约为 2.3Mbits，游戏的手机终端兼容性极佳，运行稳定性高。高

质量的游戏品质及优越的终端兼容性，大大扩展了《恋舞 OL》的客户群，对《恋

舞 OL》游戏的推广传播起很大的推动作用。

3、游戏内容丰富

《恋舞 OL》游戏的基本活动是舞蹈较量和玩家之间的交流，在此过程中，

游戏玩家可以在音乐中欣赏华丽炫酷的舞蹈动作，可以使用各种各样的服饰、徽

章、道具来展示不一样的自己。相比同类产品更具优势的是《恋舞 OL》的实时

社交系统，玩家不仅能在游戏中休闲娱乐还能结识志同道合的朋友、组成舞团，

增加了客户粘性。

《恋舞 OL》目前拥有完善的核心玩法（5 种单人玩法、2 种多人模式等）、

107

多样的互动模式（共舞、结婚、恋爱、舞团等）、时尚的服饰（超过 3,000 套服

饰）、炫酷的舞步（通过舞蹈专家真人动作捕捉实现）、华丽的 3D 特效、精美的

游戏场景等。《恋舞 OL》将持续不断丰富更新游戏内容，其中服饰、道具品种每

月更新，不断满足用户游戏需求。

（二）《恋舞 OL》的经营业绩排名

《恋舞 OL》境内安卓版在 2013 年 8 月上线，境内 IOS 版本在 2014 年 1 月

上线，境外 IOS 版本自 2013 年 11 月起陆续在境外不同地区上线。根据 App Annie

（https://www.appannie.com/cn/）的统计，《恋舞 OL》在境内外 AppStore 的

音乐类游戏畅销排行榜多次排行首位。《恋舞 OL》主要发行区域的 IOS 音乐类游

戏畅销排行版历史排名情况如下：

108

境内地区——

香港地区——

109

澳门地区——

台湾地区——

110

越南——

泰国——

111

印度尼西亚——

韩国——

112

五、关于同行业上市公司同类游戏产品经营业绩、毛利率水平及变化趋势

以及与点点乐主要游戏产品的差异及原因的补充披露

（一）同行业上市公司同类游戏产品经营业绩，与点点乐主要游戏产品的差

异及原因说明

点点乐主要从事移动网络游戏的研发运营业务，目前其主要游戏产品《恋舞

OL》是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的 3D 音乐舞蹈手机网游。目

前上市公司的游戏中，以动作类移动网络游戏为主，尚无音乐舞蹈类游戏的公开

信息。对比近期完成的同行业上市公司并购中披露的同行业上市公司移动网络类

游戏产品收购前一期的经营业绩如下：

总玩家 月均活跃 月均付费 ARUP

公司 游戏 对比

游戏名称 数量 用户数 玩家数量 值(元/

名称 类型 时间段

（万人） （万人） （万人） 人)

2014 年

绝世天府 卡牌类 88.66 11.25 0.95 428.00

1-12 月

凯撒

在线卡

股份 2014 年

太古仙域 牌对战 86.85 11.97 0.88 346,00

3-12 月

类

动作卡 2014 年

神之刃 1,581.98 203.42 1.09 208.00

牌类 1-10 月

天神 2014 年

坦克风云 军事类 1,210.95 25.63 4.88 259.79

娱乐 1-10 月

火力全开 2014 年

军事类 271.06 6.88 0.74 348.00

HD 1-10 月

友利 动作卡 2015 年

刀塔传奇 5,264.53 643.99 83.49 293.76

控股 牌类 1-3 月

掌趣 2015 年

全民奇迹 动作类 2,486.85 619.43 40.57 647.16

科技 1-5 月

点点 音乐舞 2015 年

恋舞 OL 2,554.91 247.76 10.57 195.00

乐 蹈类 1-6 月

注：上述数据均来源于公开披露的数据；总玩家数量为截至收购前的累计数。

与上述同行业上市公司的游戏产品相比，《恋舞 OL》的累计总用户数、月活

跃用户、月付费用户数处于同类游戏正常水平，但付费玩家月均付费值较低，主

要是因为《恋舞 OL》属于音乐舞蹈类的游戏，与动作类的游戏相比，游戏用户

不易形成重度的消费行为。

（二）同行业上市公司同类游戏产品毛利率水平及变化趋势，与点点乐主要

游戏产品的差异及原因说明

由于行业内各公司游戏运营模式有所不同，导致毛利率的差异较大。与同行

业上市公司游戏产品对比如下：

113

毛利率

序号 公司简称 产品类型 营业成本主要构成

2014年 2013年

1、渠道分成

1 天舟文化 移动互联网游戏 89.41% 84.62%

2、推广成本

2 中青宝 移动互联网游戏 68.11% 79.09% 研发费用资本化后的摊销

1、IP分成金（包含一次性授

3 富春通信 移动互联网游戏 72.81% 46.21% 权金和IP分成金）

2、运营维护成本

4 天神娱乐 移动互联网游戏 99.38% 99.38% 运营维护成本

5 点点乐 移动互联网游戏 98.92% 96.51% 运营维护成本

同行业上市公司游戏产品因营业成本构成的不同，造成毛利率之间的差异，

具体如下：

1、天舟文化移动网络游戏的营业成本包括自主运营模式的渠道分成、服务

器托管费及折旧、推广成本等；

2、富春通信所收购的上海骏梦网络科技有限公司，其营业成本构成包括游

戏 IP 授权方的 IP 分成金（包含一次性授权金和 IP 分成金）、游戏上线后的维护

和技术升级成本；

3、中青宝在报告期内对游戏上线前的开发支出进行资本化，游戏投入运营

后的期间，游戏开发成本会摊销计入营业成本；

4、天神娱乐收购的北京妙趣横生网络科技有限公司专注于游戏产品的研发，

截至目前的所有产品均由蓝港互动发行及运营，其营业收入主要来自于游戏产品

的分成收入，营业成本仅包括产品上线后的运营人员、维护人员的薪酬、奖金、

社保公积金等。

与同行业上市公司同类游戏相比，《恋舞 OL》毛利率处于较高水平，主要原

因是：1、研发开支为游戏研发公司的主要费用支出，点点乐当期发生的研究开

发支出均在当期确认计入管理费用，不进行资本化，亦不会在游戏运行期间摊销

计入营业成本；2、《恋舞 OL》为点点乐自主研发的游戏软件，未使用任何游戏

IP 授权方的 IP，无需向游戏 IP 授权方进行分成；3、《恋舞 OL》的运营模式为

联合运营模式，即协同其他游戏运营商联合运营游戏产品，游戏运营商负责充值

服务以及计费系统的管理，而点点乐未拥有充值系统，因此点点乐营业成本中无

需承担充值通道手续费等渠道成本。

六、关于点点乐研发投入情况及研发经费资本化情况的补充披露

目前点点乐的研发投入主要为人力成本，均已计入当期管理费用，不存在研

发经费资本化的情况。

114

报告期内，点点乐的研发投入情况如下表所示:

项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度

研发费用（万元） 1,005.94 1,472.19 233.97

七、核查意见

【保荐机构意见】

经核查，保荐机构认为，报告期点点乐主要游戏产品在各运营模式下服务器

数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延

收益匹配；点点乐上述收入确认的原则和具体方法符合《企业会计准则第 14 号

——收入》相关规定，与点点乐实际经营活动相适应。

【会计师意见】

经核查，会计师认为，点点乐有关运营模式的收入确认依据和具体方法与签

署的合同及游戏实际运营情况相适应，符合会计准则的相关规定。各游戏收入确

认金额与游戏用户充值消费金额和运营商对账单数据相匹配，其经营活动现金流

入时间与合同约定的结算期间相符。

【反馈问题 16】

请保荐机构补充核查点点乐 2015 年在研游戏的研发进展，请补充核查截止

反馈意见回复日点点乐的收益情况及是否与评估基础相符。

回复：

【申请人说明】

一、点点乐 2015 年在研游戏的研发进展

点点乐2015年在研游戏为《陌陌劲舞团2》和《全民恋爱》，研发进展均有

所推迟，具体情况如下：

1、《陌陌劲舞团2》研发进展

阶段 原定计划 调整计划

组建团队 2015 年 2 月 2015 年 2 月

美术风格确认 2015 年 5 月 2015 年 5 月

核心玩法 DEMO 形成 2015 年 5 月 2015 年 5 月

内部测试 2015 年 6 月 2015 年 6 月

正式上线（预测） 2015 年 10 月 2016 年 1 月

《陌陌劲舞团2》为成都陌陌科技有限公司授权点点乐开发的一款游戏，由

点点乐负责研发，由陌陌科技负责在其平台推广及第三方平台的推广。《陌陌劲

115

舞团2》为暂定名，在不同平台运营推广时陌陌科技会根据当时市场推广情况采

用具体名称。目前，陌陌科技在UC九游平台推广运营的该游戏产品取名为《心动

劲舞团》，已于2015年11月17日进行第一轮封闭测试，预计将于2015年12月底进

行第二轮封闭测试，2016年1月份进行全面公测。

《陌陌劲舞团2》推迟原因：截至2015年6月，点点乐已按照原定计划在内部

发布了游戏软件内测版本进行测试，此后点点乐按照陌陌科技建议陆续对游戏进

行多次改进。目前，陌陌科技在UC平台推广运营的《心动劲舞团》已于2015年11

月17日进行第一轮封闭测试，但由于该游戏涉及多方合作，时间进度上会根据陌

陌科技的要求有所调整。

2、《全民恋爱》研发进展

阶段 原定计划 调整计划

组建团队 2014 年 12 月 2014 年 12 月

美术风格确认 2015 年 5 月 2015 年 5 月

核心玩法 DEMO 形成 2015 年 5 月 2015 年 5 月

内部测试 2015 年 6 月 2015 年 6 月

正式上线（预测） 2015 年 9 月 2016 年 2 月

《全民恋爱》推迟原因：截至2015年6月，点点乐已按照原定计划在内部发

布了游戏软件内测版本进行测试。随着点点乐在运营《恋舞OL》过程中对中国女

性玩家心理的认识不断加深，为了进一步提高《全民恋爱》游戏质量，2015年9

月起点点乐开始对核心玩法及商城系统进行了部分调整，导致上线时间需推迟。

目前《全民恋爱》已完成核心玩法demo的修改，并已在内部发布新的游戏版本进

行测试，后续将加快推进游戏的研发完善；考虑到推广时间和效果，上线时点将

选择在寒假期间即2016年2月。

申请人已在《预案（修订稿）》中补充披露相关风险提示。

二、截至反馈意见回复日点点乐的收益情况及是否与评估基础相符

（一）在研游戏研发对点点乐评估值的影响分析

《陌陌劲舞团2》和《全民恋爱》原评估预测收入情况如下：

单位：万元

游戏名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

《全民恋爱》 393.14 5,603.57 5,126.97 341.72 -

《陌陌劲舞团2》 167.74 4,173.66 4,749.43 490.89 -

收入合计： 560.88 9,777.23 9,876.40 832.61 -

折现系数 0.94 0.82 0.72 0.63 -

收入折现值 524.99 8,017.87 7,095.84 524.09 -

收入折现值合计 16,162.79 - - - -

116

考虑《陌陌劲舞团 2》、《全民恋爱》上线时间推迟，每年预测收入如下：

单位：万元

游戏名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

《全民恋爱》 - 2,990.88 7,018.08 1,445.00 11.43

《陌陌劲舞团2》 - 2,999.36 5,310.32 1,272.04 -

收入合计： - 5,990.24 12,328.40 2,717.04 11.43

折现系数 0.94 0.82 0.72 0.63 0.55

收入折现值 - 4,912.33 8,857.52 1,710.26 6.30

折现值合计 15,486.41 - - - -

推迟上线时间后产生的差异：

单位：万元

类 别 金 额

原预计收入折现值 16,162.79

推迟上线后收入折现值 15,486.41

推迟上线导致收入折现值的差异 676.38

注：出于谨慎角度，上述分析未考虑由于游戏上线时间推迟导致上线后游戏后续研发、运营

等成本支出的推迟所带来的对估值的有利影响。《陌陌劲舞团 2》和《全民恋爱》研发结束

后原研发团队将继续保留，研发团队不会因游戏上线而重新投入其他游戏的研发，《陌陌劲

舞团 2》和《全民恋爱》上线推迟不会影响到其他游戏项目的研发进度，故仍假设其他游戏

项目上线时间与预测时间保持一致。

由以上数据分析可知，《全民恋爱》与《陌陌劲舞团 2》推迟上线将导致的

两款游戏收入折现值降低 676.38 万元。

（二）截至反馈意见回复日点点乐的收益情况及是否与评估基础相符

点点乐评估基准日在研项目存在一定程度的推迟上线情况，导致《全民恋爱》

与《陌陌劲舞团 2》收入折现值降低 676.38 万元，占点点乐评估价值 80,114.35

万元的比例为 0.84%，影响较小。

《恋舞 OL》在 2015 年 1-9 月份的实际收益超出预期，根据 2015 年 1-9 月

《恋舞 OL》实际分成收入对预测收入进行调整后，2015 年度《恋舞 OL》分成收

入折现值变动如下：

单位：万元

游戏名称 2015年

2015年度《恋舞OL》 原预测收入 10,718.37

调整后2015年度《恋舞OL》预测收入

11,573.91

(2015年1-9月份为实际收入、10至12月份为预测收入)

差异额 855.54

折现系数 0.94

折现值 800.80

由上表分析可知，《恋舞 OL》的 1-9 月份的实际经营收入超预测收入，导致

《恋舞 OL》调整后 2015 年度预测收入折现值增加 800.80 万元。因此，《恋舞 OL》

超预期实现收入对收入折现值的影响可以弥补《全民恋爱》与《陌陌劲舞团 2》

117

推迟上线对两款游戏收入折现值的影响。

点点乐未来将继续对《恋舞 OL》进行研发投入，加强运营管理，增强《恋

舞 OL》的盈利能力，截至 2015 年 10 月，《恋舞 OL》运营表现好于原评估预期，

其中《恋舞 OL》2015 年 8 月、9 月流水超过 3,000 万元；同时，按照计划《恋

舞 OL》将在发行规划中增加新的地区发行，如俄罗斯、菲律宾等海外地区，《恋

舞 OL》游戏未来收入情况有望好于预期。

此外，点点乐增加了对《苍穹变》在香港、台湾地区的联合代理运营和《全

民西游 2》在印度尼西亚的独家代理运营，《苍穹变》、《全名西游 2》为国内知名

游戏，《苍穹变》在苹果 APP 畅销排行榜中长期排名前 20，这两款游戏都不在评

估计划内。

综上，由于以上措施对点点乐的盈利具有补救和支撑，同时目前点点乐研发

团队成员稳定，研发运营能力较强，评估机构认为反馈意见回复日点点乐的收益

情况与评估基础相符。

上市公司与标的公司股东就标的公司未来业绩实现事项签署了《天润控股与

贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景、兵马奔腾、汪世俊、梅久华及点点乐之股权转

让协议》及相关补充协议，标的公司股东承诺对 2015 -2017 年期间的业绩对赌，

这说明标的公司管理层及其股东对标的公司的未来发展具有信心并愿担相应责

任；《陌陌劲舞团 2》和《全民恋爱》的上线时间的推迟将导致部分现金流入的

推迟，即可能出现 2016 年现金流入减少而 2017 年、2018 年现金流入增加，若

点点乐采取经营措施未能满足 2016 年的业绩承诺，点点乐的管理层及其股东将

按照协议向上市公司进行补偿，确保上市公司利益不受损害。

三、核查意见

【保荐机构意见】

经核查，保荐机构认为：点点乐在研游戏推迟上线对评估值影响较小；《恋

舞 OL》游戏收入超预期、境外发行区域的增加以及其他游戏的境外代理发行有

效降低了在研游戏推迟上线对点点乐的影响；点点乐经营稳定，截至反馈意见回

复日点点乐的收益情况良好，与评估基础相符。

118

【反馈问题 17】

请申请人提供本次补充流动资金的预算依据。

请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募

集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易活动、

交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或

资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办

法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

【申请人说明】

一、关于本次补充流动资金的预算依据说明

（一）本次补充流动资金的情况及测算依据

本次非公开发行股票的数量不超过7,022.00万股（含7,022.00万股），预计

募集资金总额83,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额（约

80,500万元）将投资于如下项目：

序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）

1 购买点点乐100%股权项目 80,000.00

2 补充流动资金 500.00

合 计 80,500.00

公司本次非公开发行补充流动资金的测算方式主要为以未来收入为基础，

以各项资产、负债占收入的百分比进行测算，具体就是以应收账款、应收票

据、存货测算的未来金额，减去应付票据、应付账款、预收账款，应付薪酬、

应交税费测算的未来金额，等于资金缺口。假设公司本次非公开发行于 2015 年

底完成，部分募集资金用于补充公司未来的流动资金，公司采用分项估算的方

法，并结合自身实际情况，对 2015-2017 年的预计流动资金需求额进行了测

算。

其中流动资金需求测算的主要公式如下：流动资金需求额=预测期末流动资

119

金占用额-基期流动资金占用额；流动资金占用额=流动资产-流动负债；流动资

产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；流动负债=应付账款+预收账款+应付票

据。 其中，应收账款、预付账款、应收票据、存货、应付账款、预收账款、应

付票据均为公司报告期各科目期末余额。

（二）测算过程

根据上述测算方式进行测算如下。

本次交易完成后，上市公司的主营业务构成如下：

单位：万元

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

项目

（已审数） （预测数） （预测数） （预测数）

点点乐游戏收入 5,394.27 11,279.25 15,972.40 19,593.25

点点乐授权经营收入 56.65 89.68 71.92 24.94

天润控股租金收入 1,678.95 1,620.19 1,700.40 1,700.40

合计 7,129.86 12,989.12 17,744.72 21,318.59

其中，点点乐游戏收入根据中企华出具的《评估报告书》（中企华评报字

（2015）第 3263 号）进行预测；点点乐授权经营收入是根据目前点点乐已授权

区域所取得的版权收入进行预测，未来可能的新增区域版权收入不纳入预测范

围；天润控股租金收入根据合同约定的金晟大厦的物业租赁收益进行预测。

以各项资产、负债占交易后上市公司收入的百分比进行测算，具体就是以

应收账款、应收票据、预付账款、存货测算的未来金额，减去应付票据、应付

账款、预收账款测算的未来金额。计算过程如下表所示：

单位：万元

2015 年至 2017 年预计 2017 年期末预

2014 年期末实际数

项目 经营资产及经营负债数额 计数-2014 年

金额 比例 2015 预计 2016 预计 2017 预计 期末实际数

营业收入 7,129.86 100.00% 12,989.12 17,744.72 21,318.59 14,188.73

应收票据 2,050.81 28.76% 3,736.14 5,104.03 6,132.00 4,081.20

应收账款 - 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00

预付款项 20.00 0.28% 36.44 49.78 59.80 39.80

存货 102.31 1.43% 186.39 254.63 305.91 203.60

经营性流动

2,173.12 30.48% 3,958.97 5,408.44 6,497.72 4,324.60

资产合计

应付票据 757.60 10.63% 1,380.19 1,885.51 2,265.26 1,507.66

应付账款 - 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00

预收款项 197.89 2.78% 360.52 492.52 591.71 393.82

经营性流动

955.50 13.40% 1,740.71 2,378.03 2,856.97 1,901.48

负债合计

120

流动资金占

用额（经营

1,217.62 17.08% 2,218.26 3,030.41 3,640.75 2,423.12

性资产-经

营性负债）

根据上表测算， 预计至 2017 年，上市公司 需占用流动资金规模达到

3,640.75 万元，较 2014 年末实际数增加约 2,423.12 万元，即公司未来流动资

金的需求金额为 2,423.12 万元，天润控股需通过外部融资解决 2,423.12 万元的

资金缺口。因此，公司本次非公开发行募集资金中 500 万元用于补充流动资金

具有充分的合理性和必要性。

二、关于自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募

集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况说明

本次非公开发行第一次董事会决议日为 2015 年 3 月 31 日，自此前六个月至

今，除本次募投项目外，公司拟实施的重大投资或资产购买交易活动如下：

2014 年 2 月 26 日，公司拟筹划重大事项，通过发行股份购买资产方式收购

旭游网络 100.00%股权。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为 6.10 亿

元。天润控股通过发行股份的方式支付收购旭游网络 100.00%股权，不涉及现金

支付。后因后因旭游网络业绩存在重大不确定性而终止。

除此之外，公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买交易活

动。

三、关于上市公司未来三个月不存在进行重大投资或资产购买计划以及不

存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买情形的说明

截至本反馈回复出具日，除本次非公开发行股票募集资金投资项目以外，

公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。

本次非公开发行股票预计募集资金净额 80,500.00 万元，其中 80,000.00 万

元将用于购买点点乐 100%股权项目，500.00 万元用于补充流动资金，补流金额

较少，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买

的情形。

上市公司出具承诺函，承诺如下：

“一、自本承诺函出具之日起三个月内，除本次非公开发行股票募集资金

投资项目外，本公司无其他重大投资或资产购买的计划。

二、本公司不存在通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金以变相

121

实施重大投资或资产购买的情形。本公司已依法公开披露本次非公开发行股票

的募集资金用途，相关信息披露真实、准确、完整。

三、本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将依据《上市公司监管指

引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票

上市规则》以及本公司募集资金使用管理制度等有关规定，严格管理和使用募集

资金，确保募集资金按计划使用。”

四、核查意见

【保荐机构核查意见】

保荐机构通过查阅申请人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、

访谈了公司相关负责人，收集重大重组、对外投资相关文件，查阅申请人出具

的承诺函等方式对上述反馈问题进行了核查。

经核查，保荐机构认为：申请人自本次非公开发行相关董事会决议日前六

个月起至今，以及未来三个月，除本次非公开发行募集资金投资项目以及拟实

施但已终止的发行股份购买旭游网络 100%股权项目以外，不存在其他重大投资

或资产购买的计划。本次募集到位后，申请人将严格按照相关法律法规和公司

募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在

变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

二、一般问题

【反馈问题 1】

根据申请文件，本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本发行方

案之日起算 12 个月；若本次非公开发行股票在前述 12 个月有效期内取得中国证

监会的核准，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。请保荐

机构和申请人核查该等设计是否符合公司治理的相关要求。

回复：

【申请人说明】

一、关于修改本次发行决议有效期的说明

申请人已于 2015 年 11 月 5 日和 2015 年 11 月 23 日分别召开第十届董事会

第十二次会议和 2015 年第一次临时东大会，审议通过《关于调整股东大会决议

122

有效期的议案》，将本次发行决议有效期修改为自股东大会审议通过本次非公开

发行股票议案之日起十二个月。

申请人律师列席了本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见书认为：

本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次

股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程

的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

本次发行决议的有效期不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、

规范性文件以及申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定，符合申

请人公司治理的相关要求。

二、核查意见

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：经申请人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，

本次发行决议的有效期已修改为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案

之日起十二个月，申请人律师已对本次股东大会出具法律意见，认为本次股东大

会的表决程序及表决结果合法有效。本次发行决议的有效期不违反相关法律、法

规、规范性文件以及申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定，符

合申请人公司治理的相关要求。

【反馈问题 2】

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果发表核查意见。

回复：

【申请人说明】

一、关于近五年公司被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改措施的说

123

明

近五年，申请人被证券监管部门和交易所处罚的情况如下表所示：

监管 公司整改情

序号 日期 文件名 主要事项

机构 况

关于对湖南天

公司未及时披露生产经营情况的重大

润化工发展股 深圳证

2010 年 10 变化。此外定期报告存在多处披露瑕 已按要求整

1 份有限公司及 券交易

月 12 日 疵，深交所对天润控股及相关当事人 改

相关当事人给 所

给予通报批评的处分决定

予处分的决定

天润控股未经批准擅自改变募集资金

关于对湖南天 用途，将 8,850 万元募集资金用以偿

已按要求整

润实业控股股 深圳证 还其所欠银行贷款，未及时履行变更

2011 年 5 月 改，2012 年 6

2 份有限公司及 券交易 募集资金用途的相关审议程序和信息

16 日 月 19 号已公

相关当事人给 所 披露义务。深交所对天润控股给予通

告整改情况

予处分的决定 报批评的处分，对相关当事人林军华、

彭朝晖、戴浪涛给予公开谴责的处分

公司因存在以下违法事实受到证监会

行政处罚：1、因适用募集资金归还银

中国证监会行 行借款未及时披露，公告内容存在虚

政处罚决定书 假记载。2、公司未经批准擅自改变募

中国证 已按要求整

（湖南天润、赖 集资金用途。3、公司重大仲裁事项未

2012 年 05 券监督 改，2012 年 6

3 淦锋、彭朝晖、 及时披露。证监会决定：1、责令公司

月 21 日 管理委 月 19 号已公

戴浪涛、罗林 改正违法行为，给予警告，并处以 30

员会 告整改情况

雄 ） (2012)18 万元罚款；2、对赖淦锋、彭朝晖给予

号 警告，并分别处以 10 万元罚款；3、

对戴浪涛、罗林雄给予警告，并分别

处以 3 万元罚款

（一）2010 年 10 月 12 日，深圳交易所对公司出具了《关于对湖南天润化

工发展股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》

1、处分决定主要内容

2010 年 10 月 12 日，深圳交易所对公司出具了《关于对湖南天润化工发展

股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，经查明天润控股存在以下违规行

为：

公司未及时披露生产经营情况的重大变化。公司尿素生产线自 2010 年 4 月

6 日开始停车检修，检修时间预期为 30 天。2010 年 5 月 20 日，公司检修基本完

成后，因市场环境影响，公司决定继续停车限产。2010 年 5 月 12 日，深交所就

公司生产经营情况、外部条件、生产环境是否正常向公司进行问询。2010 年 5

月 17 日，公司作出经所有董事、监事、高管签字确认的回复，称公司生产运转

基本正常，合成氨处于停车检修状态,外部条件和生产环境基本正常。

2009 年度公司尿素销售额超过公司营业收入 85%，公司上述停产情形已导

124

致公司生产经营情况出现重大变化。直至 2010 年 6 月 1 日，公司才对停产情况

进行了公告。

公司定期报告存在多处披露瑕疵。公司披露的 2009 年年度定期报告存在多

处错误，且进行了多处更正。

深交所作出如下处分决定：“一、对湖南天润化工发展股份有限公司给予

通报批评的处分。二、对林军华、彭朝晖、任春龙、罗林雄、陈鹏、胡福良、

付应勤、李文、邓丽辉、向朝阳、徐笑龙、胡良双、周应彪、戴浪涛给予通报

批评的处分。对于湖南天润化工发展股份有限公司及相关当事人的上述违规行

为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”

2、整改措施

公司加强对与公司生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学

习，增强广大职工特别是公司董事、监事、高级管理人员、关键部门负责人、

生产单位主要负责人的诚实守信、依法经营意识。

同时，公司强化内部审计工作，继续抓好季度和年度全面工作检查和专项

检查工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变，突出抓好关键

问题和关键环节的检查控制。此外，公司进一步完善财务控制制度，加强对公

司整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和

水平。

公司组织全体董事、监事和高级管理人员及证券部相关人员加强对相关法

律法规和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义

务时，严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披

露做到真实、准确、完整。公司将吸取此次教训，今后杜绝此类事情发生。

（二）2011 年 5 月 16 日，深圳证券交易所对天润控股出具了《关于对湖南

天润实业控股股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》

1、处分决定主要内容

2011 年 5 月 16 日，深圳证券交易所对天润控股出具了《关于对湖南天润实

业控股股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，经查明天润控股存在以下

违规行为：

2010 年 10 月 9 日，公司向中国农业发展银行岳阳市分行开具盖有公司财务

章、时任法定代表人、前董事长林军华个人印签的转账支票，将 8,850 万元人

125

民币募集资金违规从募集资金专户转到一般存款户，同日再从一般存款户将资

金转到公司全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司基本存款户，用以偿还

其所欠银行贷款，没有及时履行变更募集资金用途的相关审议程序和信息披露

义务。

另查明，公司前董事长林军华虽然从 2010 年 9 月 30 日起不再担任董事长职

务，但是上述违规事项发生时，林军华仍为公司法定代表人，中国农业发展银

行岳阳市分行预留的公司法定代表人印签样本仍为林军华个人印签。此外，根

据有关规定和约定，从公司募集资金专户转出上述 8,850 万元人民币的必要条

件之一是在转账支票上加盖林军华个人印签。

深交所作出如下处分决定：“一、对湖南天润实业控股股份有限公司给予

通报批评的处分；二、对林军华、彭朝晖、戴浪涛给予公开谴责的处分。对于

公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入中小企

业板上市公司诚信档案，并向社会公布。”

2、整改措施

整改措施参见本反馈问题回复“一、关于近五年公司被证券监管部门和交

易所处罚的情况及整改措施的说明”之“（三）2012 年 5 月 21 日，中国证监会

向湖南天润实业控股股份有限公司出具了《中国证监会行政处罚决定书（湖南天

润、赖淦锋、彭朝晖、戴浪涛、罗林雄）〔2012〕18 号》”之“2、整改措施”。

（三）2012 年 5 月 21 日，中国证监会向湖南天润实业控股股份有限公司出

具了《中国证监会行政处罚决定书（湖南天润、赖淦锋、彭朝晖、戴浪涛、罗

林雄）〔2012〕18 号》

1、处分决定主要内容

2012 年 5 月 21 日，中国证监会对天润控股出具了《中国证监会行政处罚决

定书》，经查明 ST 天润存在以下违法事实：

（1）使用募集资金归还银行借款未及时披露，公告内容存在虚假记载

ST 天润于 2010 年 10 月 9 日将 8,850 万元募集资金用于归还天润农资公司

欠岳阳市农发行到期借款，11 月 30 日公告此事项，属于未按规定及时披露重大

事项。ST 天润在 11 月 30 日的公告中将 2010 年 10 月 9 日发生的使用募集资金

归还即将到期银行贷款的事实公开披露为银行“强制划拨”归还逾期贷款，与

事实不符，属于虚假记载。

126

（2）ST 天润未经批准擅自改变募集资金用途

2007 年 1 月 26 日，ST 天润发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，扣除发

行费用后实际募集资金净额为人民币 15,696.60 万元。按照 ST 天润《招股说明

书》，其募集资金承诺投资项目为 20 万吨尿基复合肥项目和热电联产综合利用

项目。截至 2010 年 9 月 27 日，ST 天润募集资金专户账户余额 91,727,599.37

元。ST 天润于 2010 年 10 月 9 日将募集资金专户账户中的 8,850 万元募集资金

转入其他账户，最终用于归还天润农资公司欠岳阳市农发行到期借款。ST 天润

未经董事会、股东大会审议通过，未履行规定的审批程序，使用募集资金归还

银行贷款，属于擅自改变募集资金用途。

（3）ST 天润重大仲裁事项未及时披露

2009 年 10 月 22 日，湖北天润煤炭运销有限公司（以下简称天润煤运公司）

与 ST 天润签订了《煤炭购销合同》，以保理融资贷款的方式，由天润煤运公司

为 ST 天润供应煤炭。10 月 23 日，双方签订了《关于货款、保费、利息及融资

费用支付时间与方式的补充协议》（以下简称《补充协议》）。

2010 年 10 月 8 日，天润煤运公司向武汉仲裁委员会提交《仲裁申请书》，

就《煤炭购销合同》和《补充协议》申请仲裁，称因 ST 天润违约，请求裁决 ST

天润支付截至 2010 年 9 月 17 日的未付货款、利息及银行融资票据管理手续费合

计 39,766,007.81 元。2010 年 10 月 20 日，ST 天润工作人员张某签收了武汉仲

裁委员会通过特快专递送达的《仲裁通知书》。

2010 年 11 月 30 日，ST 天润发布公告称：武汉市中级人民法院通知，天润

煤运公司诉公司未按《煤炭购销合同》按期支付购煤款一案，武汉仲裁委员会进

行了仲裁，要求公司尽快支付天润煤运公司未付清购煤款及相关费用合计

39,766,000.00 元。

按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》第十一章第一节 11.1.1

条“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资

产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当及时披露”的规

定，上述仲裁事项符合重大诉讼、仲裁标准。ST 天润于 2010 年 10 月 20 日收到

武汉仲裁委员会的《仲裁通知书》，2010 年 11 月 30 日才公告此事，属于未按

规定及时披露重大仲裁事项。

证监会做出以下处罚决定：“ST 天润于 2010 年 10 月 9 日用募集资金 8,850

127

万元归还银行借款，未及时披露的行为直接负责的主管人员为赖淦锋、彭朝

晖；ST 天润 2010 年 11 月 30 日公告称募集资金被银行强制划拨的虚假记载行为

直接负责的主管人员为赖淦锋，其他直接责任人员为罗林雄；ST 天润对重大仲

裁事项未及时披露的行为直接负责的主管人员为赖淦锋、彭朝晖，其他直接责

任人员为罗林雄；ST 天润未履行规定的审批程序，擅自改变募集资金用途的行

为直接负责的主管人员为赖淦锋、彭朝晖，其他直接责任人员为戴浪涛。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》

第一百九十三条、第一百九十四条的规定，我会决定：一、责令 ST 天润改正违

法行为，给予警告，并处以 30 万元罚款；二、对赖淦锋、彭朝晖给予警告，并

分别处以 10 万元罚款；三、对戴浪涛、罗林雄给予警告，并分别处以 3 万元罚

款。”

2、整改措施

公司收到《中国证监会行政处罚决定书》后，召开专门会议布置对《中国证

监会行政处罚决定书》所列问题的整改措施，于 2015 年 6 月 19 日发布了《关于

收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书的公告》，对行政处罚决定书的内

容和整改情况进行了说明，具体整改情况如下：

2011 年 5 月 17 日，公司召开了董事会，审议通过了《关于将募集资金用于

永久性补充流动资金的议案》，并于 2011 年 6 月 8 日召开股东大会审议通过了该

议案，公司已完成了对上述违规行为的改正。

公司接受中国证监会的行政处罚，不申请行政复议和提起行政诉讼。

当事人彭朝晖、戴浪涛、罗林雄自 2011 年 6 月 30 日起未在公司担任董、监、

高职务。

公司、公司董事长及相关当事人诚恳地向投资者致歉。公司及全体董事、监

事和高级管理人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范

运作，进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准

确、完整、及时地履行信息披露义务。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公

司于 2012 年 6 月 20 日在全景网投资者互动平台举行公开致歉会。

二、关于近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改

128

措施的说明

整改措

序号 日期 文件名称 主要内容

施

关于对湖南天润 根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工

2010 化工发展股份有 作考核办法》，结合中小企业板上市公司信

年 6 限公司的监管关 息披露的特点，我所对中小企业板上市公司 已按要

1

月 17 注函（中小板关注 2009 年度的信息披露工作进行了考核。经考 求整改

日 函【2010】第 53 核，你公司 2009 年度信息披露考核结果为“不

号） 合格”

2010 年 7 月 1 日，相关媒体披露称：恒润华

关于对湖南天润

创表示，未来两年内，公司计划投资 2.5 亿

化工发展股份有

2010 元建设农用环保缓控释肥复合肥项目，该项

限公司、广东恒润

年 7 目采用先进高塔造粒技术，年生产能力 100 已按要

2 华创实业发展有

月 2 万吨，打造长江以南最有影响力的复合肥研 求整改

限公司的监管函

日 发、生产销售基地。经与你公司核实该信息

（中小板监管函

属实，你公司及相关信息披露义务人未以公

【2010】第 38 号）

告的形式及时履行信息披露义务

你公司于 11 月 30 日公告称 2010 年 10 月 9

日公司募集资金专户被岳阳市农业发展银行

强制划拨 8,850 万元用于归还子公司到期贷

款。你公司全资子公司岳阳天润农业生产资

关于对湖南天润 料有限公司分别于 2009 年 8 月和 2009 年 10

2010 已按要

化工发展股份有 月与岳阳市农业发展银行签订了 5,000 万元

年 12 求说明

3 限公司的监管函 流动资金和 10,000 万元化肥冬储贷款，合同

月 10 并提供

（中小板监管函 期为一年，你公司对该贷款进行了担保。至

日 文件

【2010】第 72 号） 2010 年 10 月该子公司尚有 8,850 万元贷款尚

未归还，贷款到期日为 2010 年 10 月 13 日，

岳阳市农业发展银行于 2010 年 10 月 9 日强

制划拨募集资金 8,850 万元用于归还子公司

贷款

关于对湖南天润

2012

实业控股股份有

年 5 2011 年度业绩快报披露的财务数据不准确， 已按要

4 限公司的监管函

月 21 2010 年度财务报告存在重大会计差错 求整改

（中小板监管函

日

【2012】第 78 号）

关于对湖南天润

2014 实业控股股份有 你公司因筹划重大事项申请公司股票自 2014

年 11 限公司的监管关 年 9 月 1 日开市起停牌，可能会对重大资产 已按要

5

月 18 注函（中小板关注 重组方案进行调整。截至 11 月 18 日，你公 求整改

日 函【2014】第 192 司仍未提交相关公告及复牌申请

号）

关于对湖南天润

2014 年 6 月 10 日，你公司对外披露《重大资

2014 实业控股股份有

产重组及发行股份购买资产暨关联交易预

年 12 限公司的监管关 已按要

6 案》，并于 2014 年 12 月 26 日对外披露《关

月 26 注函（中小板关注 求整改

于终止重大资产重组事项暨股票复牌的公

日 函【2014】第 241

告》，决定终止重大资产重组事项

号）

129

（一）2010 年 6 月 17 日，深交所对公司出具了《关于对湖南天润化工发展

股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2010】第 53 号）

1、监管关注函主要意见

根据中小板关注函【2010】第 53 号，监管关注函主要意见为：“根据《深

圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》，结合中小企业板上市公司信息

披露的特点，我所对中小企业板上市公司 2009 年度的信息披露工作进行了考

核。经考核，你公司 2009 年度信息披露考核结果为“不合格”。”

2、整改措施

公司董事会和管理层对深交所的《监管关注函》高度重视，立即对照相关法

律、法规和本所相关业务规则，对公司信息披露方面存在的问题进行自查，查

明原因后对相关责任人进行严肃批评教育。

公司制定了《信息披露管理制度》，在 2010 年制定了《外部信息使用人管

理制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制

度》，建立健全信息披露制度，研究制定有效提高信息披露质量的措施。

公司组织全体董事、监事和高级管理人员及证券部、财务部相关人员进一

步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备

忘录》和其他相关规定等的学习，确保公司依照法律法规和有关要求规范运作，

认真及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。

（二）2010 年 7 月 2 日，深交所对公司出具了《关于对湖南天润化工发展

股份有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司的监管函》（中小板监管函

【2010】第 38 号）

1、监管函主要意见

根据中小板监管函【2010】第 38 号，监管函主要意见为：“ 2010 年 7 月 1

日，相关媒体披露称：恒润华创表示，未来两年内，公司计划投资 2.5 亿元建

设农用环保缓控释肥复合肥项目，该项目采用先进高塔造粒技术，年生产能力

100 万吨，打造长江以南最有影响力的复合肥研发、生产销售基地。经与你公司

核实该信息属实，你公司及相关信息披露义务人未以公告的形式及时履行信息

披露义务。”

2、对监管函的落实意见

130

公司对监管函主要意见涉及的内容进行自查。

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步强化董

事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、及时地

履行信息披露义务。

（三）2010 年 12 月 10 日，深交所对公司出具了《关于对湖南天润化工发

展股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2010】第 72 号）

1、监管函主要意见

根据中小板监管函【2010】第 72 号，监管函主要意见为：“你公司于 11 月

30 日公告称 2010 年 10 月 9 日公司募集资金专户被岳阳市农业发展银行强制划

拨 8,850 万元用于归还子公司到期贷款。你公司全资子公司岳阳天润农业生产

资料有限公司分别于 2009 年 8 月和 2009 年 10 月与岳阳市农业发展银行签订了

5,000 万元流动资金和 10,000 万元化肥冬储贷款，合同期为一年，你公司对该

贷款进行了担保。至 2010 年 10 月该子公司尚有 8,850 万元贷款尚未归还，贷款

到期日为 2010 年 10 月 13 日，岳阳市农业发展银行于 2010 年 10 月 9 日强制划

拨募集资金 8,850 万元用于归还子公司贷款。”

2、整改措施

整改措施参见本反馈问题回复“一、关于近五年公司被证券监管部门和交

易所处罚的情况及整改措施的说明”之“（三）2012 年 5 月 21 日，中国证监会

向湖南天润实业控股股份有限公司出具了《中国证监会行政处罚决定书（湖南天

润、赖淦锋、彭朝晖、戴浪涛、罗林雄）〔2012〕18 号》”之“2、整改措施”。

（四）2012 年 5 月 21 日，深交所对公司出具了《关于对湖南天润实业控股

股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第 78 号）

1、监管函主要意见

根据中小板监管函【2012】第 78 号，监管函主要意见为：“1、你公司 2011

年度业绩快报披露的财务数据不准确。2012 年 2 月 28 日，你公司披露 2011 年

度业绩快报，2011 年度归属于上市公司股东的净利润为 3,220 万元。2012 年 4

月 21 日，你公司披露 2011 年度业绩快报修正公告，修正后 2011 年度归属于上

市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 507 万 元 ， 比 年 度 业 绩 快 报 披 露 的 财 务 数 据 下 降

84.25%；2、你公司 2010 年度财务报告存在重大会计差错。2012 年 4 月 25 日，

131

你公司披露重大会计差错更正的公告，2010 年度调减固定资产减值准备 4989 万

元，当年亏损额相应调减 4,989 万元，占 2010 年度调整后亏损额的 17.11%。”

2、整改措施

鉴于公司在业绩预测及定期报告信息披露上出现违规情况，公司董事会及

管理层对相关业务和管理部门、财务管理人员进行了严肃批评，责令其改正并

作出检讨，要求今后必须确保业绩预告和财务报告的准确性和信息披露的及时

性。

公司在 2010 年 8 月制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年

报信息披露的责任认定及追究、责任追究的形式作出了规定。

公司组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备

忘录》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务

时，严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露

做到真实、准确、完整。公司将吸取此次教训，今后杜绝此类事情发生。

（五）2014 年 11 月 18 日，深交所对公司出具了《关于对湖南天润实业控

股股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第 192 号）

1、关注函主要意见

根据中小板关注函【2014】第 192 号，关注函主要意见为：“你公司因筹划

重大事项申请公司股票自 2014 年 9 月 1 日开市起停牌，可能会对重大资产重组

方案进行调整。截至 11 月 18 日，你公司仍未提交相关公告及复牌申请。我部对

此表示关注。请你公司尽快推进重大资产重组方案调整工作并申请股票复牌，

在公司股票继续停牌期间及时披露相关进展情况。”

2、整改措施

2014 年 11 月 18 日、2014 年 11 月 25 日、2014 年 12 月 2 日、2014 年 12 月

9 日、2014 年 12 月 16 日，公司披露了重大事项继续停牌公告（公告编号：

2014-055 、 公 告 编 号 ： 2014-056 、 公 告 编 号 ： 2014-057 、 公 告 编 号 ：

2014-058、公告编号：2014-059），公司正在筹划重大资产重组事项，重组方案

可能出现重大调整，公司正在就该事项同各方协商,积极推进各项工作，争取尽

快取得明确进展。

132

2014 年 12 月 23 日，公司披露了重大事项继续停牌公告（公告编号：

2014-060），鉴于原标的公司旭游网络所处市场环境竞争加剧，旭游网络未来盈

利能力如何存在一定的不确定性。与此同时，交易双方对估值调整、成交价格

调整的事项上存在分歧。此后，公司拟通过更换并购标的的方式对本次重大资

产重组方案进行调整，但经过多方谨慎论证，该方案尚不成熟。公司拟于近期

召开董事会审议终止本次重大资产重组的议案。

2014 年 12 月 26 日，公司对外披露《关于终止重大资产重组事项暨股票复

牌的公告》、《第十届董事会第四次会议决议公告》、《第八届监事会第四次会

议决议公告》、《独立董事关于终止公司重大资产重组事项的独立意见》，决定

终止重大资产重组事项。

（六）2014 年 12 月 26 日，深交所出具了《关于对湖南天润实业控股股份

有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第 241 号）

1、关注函主要意见

根据中小板关注函【2014】第 241 号，关注函主要意见为：“2014 年 6 月

10 日，你公司对外披露《重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》，

并于 2014 年 12 月 26 日对外披露《关于终止重大资产重组事项暨股票复牌的公

告》，决定终止重大资产重组事项。”

2、整改措施

公司对关注函的事项高度关注，后续将按照国家法律、法规、深交所《股票

上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，认真和及时地履行

信息披露义务，提高公司信息披露质量、各部门的规范运作意识，做好投资者

关系管理。

三、核查意见

【保荐机构核查意见】

保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年内收到的处罚决定书、处分

决定、监管函、关注函，检索了中国证监会和深交所网站，查阅了申请人历年

来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件

等，并对发行人董事会办公室工作人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：申请人最近五年最近五年被证券监管部门和交易

所采取处罚或监管措施的情况，申请人已就相应事项采取了相应整改措施，整

133

改情况较好，不会对本次非公开发行构成重大不利影响。

【反馈问题 3】

请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上

年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降

的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或就该情况作重大事

项提示。

回复：

【申请人说明】

一、关于本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年

同期相比可能发生变化趋势和相关情况的说明

（一）测算的主要前提条件

1、关于发行完成时间的假设

假设天润控股在 2016 年 1 月 1 日完成本次非公开发行股份并以现金购买资

产的交易，点点乐成为天润控股公司 100%持股的子公司。本次非公开发行的发

行完成时间仅为估算，最终以经证监会核准后实际的完成时间为准。

2、关于 2015、2016 年主要经营数据的选取

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 证专字【2015】

0141 号”《备考合并盈利预测审核报告》，假设天润控股 2015 年的净利润为

-420.92 万元，2016 年度净利润为 212.13 万元，假设本次发行完成后天润控股

2016 年的净利润为 7,967.53 万元。

公司对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行

投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利

情况最终以会计师事务所审计的金额为准。

3、关于发行数量和发行金额的假设

假设本次非公开发行股票的数量为 70,219,964 股，发行价格为 11.82 元/

股，扣除发行费用后的募集资金净额为 80,500 万元。本次非公开发行的股份数

量仅为估算，最终以经证监会核准后实际的发行数量为准。

（二）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比

134

的变化趋势

基于上述假设前提条件，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了

测算，具体如下：

单位：元

每股收益

期间 加权平均净资产收益率

基本每股收益 稀释每股收益

发行前（2015 年度） -4.54% -0.04 -0.04

发行前（2016 年度） 2.30% 0.02 0.02

发行后（2016 年度） 8.51% 0.42 0.42

本次非公开发行完成后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利

润、加权平均净资产收益率等指标均大幅提升，并增厚上市公司每股收益，主

要系拟购买的点点乐公司净利润较高所致。因此，本次非公开发行不涉及摊薄

每股收益的填补回报安排。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

根据上表数据，预计本次发行当年（2016 年度）的每股收益指标和净资产

收益率等财务指标相比 2015 年度同比均有所提升，不存在摊薄即期回报的情

形。

申请人已在《预案（修订版）》“第七节 管理层关于本次发行对公司影响

的讨论与分析”之“八、本次股票发行相关的风险说明”中补充披露，具体内容

如下：

“本次非公开发行将增加申请人的股本总额及净资产规模，若募集资金拟

收购项目未能及时纳入上市公司的合并报表或者未能达到预期的盈利水平，申

请人净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发

行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。”

【反馈问题 4】

请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防

范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体

内容。

回复：

【申请人说明】

135

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报股东能力，公司将通过强化

募集资金管理、不断巩固并拓展公司经营管理水平等措施，积极应对行业复杂

多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回

报。申请人保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提

高未来的回报能力所采取的措施包括：

一、关于本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施的说明

1、公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用

途变更、管理和监督进行了明确的规定。

2、本次募集资金到位后，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进

行专项存储。公司在募集资金到位的一个月内与保荐机构、存放募集资金的商

业银行签订三方监管协议。

3、募集资金限定用于公司本次非公开发行申请文件中承诺的募集资金投向

的项目，未经公司股东大会依法做出决议，不得改变公司募集资金的用途。使

用募集资金要做到规范、公开、透明。

4、公司在募集资金使用过程中，资金支出严格履行申请和审批手续，并设

立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

5、年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴

证报告。

二、关于公司防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施的说明

（一）加强技术研发及创新，提升盈利能力

通过本次非公开发行，公司的主营业务整体转型为网络游戏的开发运营。

未来公司将加强在网络游戏开发和运营方面的投入及创新，进一步提升公司主

营业务规模及盈利能力，提升公司核心竞争力，实增强公司的盈利能力和提高

公司可持续发展能力，通过业务规模的扩大促进公司经营业绩上升，以降低本

次发行摊薄即期回报的风险，从而持续回报全体股东。

（二）加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，进一步改善内部运作

机制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费

用的基础上，全面有效地控制公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能

力，力保公司经营业绩目标如期实现，从而降低本次发行摊薄即期回报的风

136

险。

（三）落实利润分配制度特别是现金分红政策，优化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现

金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根

据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）

以及《上市公司章程指引》（2014 年修订）等要求，公司分别于 2015 年 3 月 31

日召开了第十届董事会第六次会议和 2015 年 6 月 17 日召开 2014 年年度股东大

会，审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的议案，制定

了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，完善了利润分配政策，建

立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机

制，以提升对股东的回报。

137

（本页无正文，为《湖南天润实业控股股份有限公司关于非公开发行股票申请

文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

湖南天润实业控股股份有限公司

年 月 日

138

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