证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2015-056
湖南天润实业控股股份有限公司
关于非公开发行股票有关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“公司”或“发行
人”）非公开发行股票事宜已于 2015 年 7 月 2 日收到《中国证监会行政许可申
请受理通知书》 151757 号），并于 2015 年 10 月 20 日收到中国证监会下发的《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151757 号），目前正处于中国证
监会审核过程中。根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项单
独披露。
声明与承诺
声明与承诺主要内容
主体
一、认购对象出具的声明与承诺
1、 恒润互兴与天润控股本次非公开发行的其他认购人逸帆投资、君创铭
石、咸城信阳、天乐润点和朱洁之间不存在关联关系。
2、 恒润互兴不存在对点点乐的投资，恒润互兴的董事、监事、高级管理
人员或其直系亲属不存在在点点乐担任董事、监事、高级管理人员的
情形，恒润互兴及其董事、监事、高级管理人员或其直系亲属与点点
乐及其股东之间不存在关联关系；根据恒润互兴核实，恒润互兴及其
股东与点点乐的股东、实际控制人之间不存在任何投资、任职或直系
亲属关系，恒润互兴及其股东与点点乐的股东、实际控制人之间不存
广东恒润华
在关联关系。
创实业发展
3、 恒润互兴与天润控股的控股股东恒润华创同受赖淦锋先生的控制，为
有限公司
一致行动人。
（简称“恒
4、 本公司认购本次非公开发行股票的资金为自有资金。
润互兴”）
5、 在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，用于认
购天润控股股份的募集资金将全部到位并按《附条件生效股份认购协
议》及其补充协议的规定缴付认购款。
6、 本公司设立后，未买卖过天润控股股票，不存在短线交易、内幕交易
情形。
7、 在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将依照《上市公司收购管
理办法》等相关法律法规的规定，严格依法履行重大权益变动信息披
露、要约收购等法定义务。
无锡天乐润 1、 天乐润点与天润控股本次非公开发行的其他认购人恒润互兴、逸帆投
点投资管理 资、君创铭石、咸城信阳和朱洁之间不存在关联关系。
合伙企业 2、 天乐润点不存在对点点乐的投资，天乐润点的合伙人为汪世俊和梅久
（有限合 华，汪世俊为点点乐的董事长、总经理，梅久华为点点乐的副总经理；
伙 ）（ 简 称 同时，汪世俊和梅久华同为点点乐的股东贵丽妃凰的合伙人，汪世俊
“天乐润 还是点点乐的股东新余乐点的普通合伙人。除此之外，天乐润点与点
点”） 点乐的其他股东联创盛景、兵马奔腾不存在关联关系。
3、 天乐润点声明其不存在对天润控股的投资，未持有天润控股股份，其
合伙人或其直系亲属不存在在天润控股担任董事、监事、高级管理人
员的情形，天乐润点与天润控股不存在关联关系；根据天乐润点核实，
其合伙人与天润控股不存在关联关系，与天润控股控股股东、实际控
制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。
4、 天乐润点的全体合伙人声明与天润控股、天润控股的控股股东、实际
控制人、天润控股的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，
与天润控股的控股股东、实际控制人未签署任何一致行动协议、条款，
不存在任何一致行动安排，不存在一致行动关系，也不存在根据《上
市公司收购管理办法》的规定视为一致行动人的情形。
5、 全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，对认购对象的最终出
资不包含任何结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。
6、 在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，且至迟不晚于天润控股
就本次非公开发行方案完成向中国证监会备案手续之日，全体合伙人
按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购天润控股股份的认购资
金全部缴足。
7、 在取得天润控股本次发行的股份后 36 个月内，不得配合、允许或同意
其全体合伙人转让各自持有合伙企业的财产份额或减资从合伙企业退
伙，但合伙人由于继承、家庭财产份额分割、司法强制执行等客观原
因导致的财产份额变动除外。
1、 逸帆投资与天润控股本次非公开发行的其他认购人恒润互兴、天乐润
点、君创铭石、咸城信阳和朱洁之间不存在关联关系。
2、 逸帆投资不存在对点点乐的投资，逸帆投资合伙人或其直系亲属不存
在在点点乐担任董事、监事、高级管理人员的情形，逸帆投资与点点
乐不存在关联关系；逸帆投资与点点乐的股东、实际控制人之间不存
在关联关系，未与点点乐的股东、实际控制人签署任何一致行动协议、
条款，不存在任何一致行动安排，不存在一致行动关系。
新余高新区 3、 逸帆投资不存在对天润控股的投资，未持有天润控股股份，其合伙人
逸帆投资管 或其直系亲属不存在在天润控股担任董事、监事、高级管理人员的情
理中心（有 形，与天润控股不存在关联关系；根据逸帆投资核实，其合伙人与天
限合伙）简 润控股不存在关联关系，与天润控股控股股东、实际控制人及持股 5%
称“逸帆投 以上的股东之间不存在关联关系。
资”） 4、 逸帆投资的全体合伙人声明与天润控股、天润控股的控股股东、实际
控制人、天润控股的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，
与天润控股的控股股东、实际控制人未签署任何一致行动协议、条款，
不存在任何一致行动安排，不存在一致行动关系，也不存在根据《上
市公司收购管理办法》的规定视为一致行动人的情形。
5、 全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，对认购对象的最终出
资不包含任何结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。
6、 在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，且至迟不晚于天润控股
就本次非公开发行方案完成向中国证监会备案手续之日，全体合伙人
按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购天润控股股份的认购资
金全部缴足。
7、 在取得天润控股本次发行的股份后 36 个月内，不得配合、允许或同意
其全体合伙人转让各自持有合伙企业的财产份额或减资从合伙企业退
伙，但合伙人由于继承、家庭财产份额分割、司法强制执行等客观原
因导致的财产份额变动除外。
1、 咸城信阳与天润控股本次非公开发行的其他认购人恒润互兴、逸帆投
资、天乐润点、君创铭石和朱洁之间不存在关联关系。
2、 咸城信阳不存在对点点乐的投资，其合伙人及追溯至最终的出资人或
其直系亲属不存在在点点乐担任董事、监事、高级管理人员的情形；
咸城信阳的普通合伙人为南京安赐投资管理有限公司，南京安赐投资
管理有限公司亦为点点乐股东兵马奔腾的管理人。南京安赐投资管理
有限公司的股东姚海燕，同时是咸城信阳有限合伙人新余市京财银信
投资中心（有限合伙）的有限合伙人，和兵马奔腾的合伙人，除此之
外，咸城信阳与点点乐的其他股东、实际控制人之间不存在关联关系，
亦未与点点乐的股东、实际控制人签署任何一致行动协议、条款，不
存在任何一致行动安排，不存在一致行动关系。咸城信阳的管理人虽
与点点乐股东兵马奔腾投资的管理人同为南京安赐投资管理有限公
司，但兵马奔腾不参与本次认购，因此咸城信阳与兵马奔腾不存在一
致行动情形，不存在根据《上市公司收购管理办法》的规定视为一致
行动人的情形。
新余市咸城 3、 咸城信阳声明其不存在对天润控股的投资，未持有天润控股股份，其
信阳投资中 合伙人或其直系亲属不存在在天润控股担任董事、监事、高级管理人
心（有限合 员的情形，咸城信阳与天润控股不存在关联关系；根据咸城信阳核实，
伙 ）（ 简 称 其合伙人与天润控股不存在关联关系，与天润控股控股股东、实际控
“咸城信 制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。
阳”） 4、 咸城信阳的全体合伙人及其最终出资人，出具了声明与承诺函，声明
与天润控股、天润控股的控股股东、实际控制人、天润控股的董事、
监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与天润控股的控股股东、
实际控制人未签署任何一致行动协议、条款，不存在任何一致行动安
排，不存在一致行动关系，也不存在根据《上市公司收购管理办法》
的规定视为一致行动人的情形。
5、 全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，对认购对象的最终出
资不包含任何结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。
6、 在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，且至迟不晚于天润控股
就本次非公开发行方案完成向中国证监会备案手续之日，全体合伙人
按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购天润控股股份的认购资
金全部缴足。
7、 在取得天润控股本次发行的股份后 36 个月内，不得配合、允许或同意
其全体合伙人转让各自持有合伙企业的财产份额或减资从合伙企业退
伙，但合伙人由于继承、家庭财产份额分割、司法强制执行等客观原
因导致的财产份额变动除外。
新余市君创 1、 君创铭石与天润控股本次非公开发行的其他认购人恒润互兴、逸帆投
铭石投资中 资、天乐润点、咸城信阳和朱洁之间不存在关联关系。
心（有限合 2、 君创铭石不存在对点点乐的投资，其合伙人及追溯至最终的出资人或
伙）（简称 其直系亲属不存在在点点乐担任董事、监事、高级管理人员的情形；
“君创铭 君创铭石普通合伙人为深圳前海君创基金管理有限公司，深圳前海君
石”） 创基金管理有限公司亦为点点乐股东联创盛景的管理人。深圳前海君
创基金管理有限公司的股东刘帅，同时是联创盛景的合伙人。除此之
外，君创铭石与点点乐的其他股东、实际控制人之间不存在关联关系，
未与点点乐的股东、实际控制人签署任何一致行动协议、条款，不存
在任何一致行动安排，不存在一致行动关系。君创铭石的管理人虽与
点点乐股东联创盛景的管理人同为深圳前海君创基金管理有限公司，
但联创盛景不参与本次认购，因此君创铭石与联创盛景不存在一致行
动情形，不存在根据《上市公司收购管理办法》的规定视为一致行动
人的情形。
3、 君创铭石声明其不存在对天润控股的投资，未持有天润控股股份，其
合伙人或其直系亲属不存在在天润控股担任董事、监事、高级管理人
员的情形，君创铭石与天润控股不存在关联关系；根据君创铭石核实，
其合伙人与天润控股不存在关联关系，与天润控股控股股东、实际控
制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。
4、 君创铭石的全体合伙人及其最终出资人声明与天润控股、天润控股的
控股股东、实际控制人、天润控股的董事、监事和高级管理人员之间
不存在关联关系，与天润控股的控股股东、实际控制人未签署任何一
致行动协议、条款，不存在任何一致行动安排，不存在一致行动关系，
也不存在根据《上市公司收购管理办法》的规定视为一致行动人的情
形。
5、 全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，对认购对象的最终出
资不包含任何结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。
6、 在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，且至迟不晚于天润控股
就本次非公开发行方案完成向中国证监会备案手续之日，全体合伙人
按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购天润控股股份的认购资
金全部缴足。
7、 在取得天润控股本次发行的股份后 36 个月内，不得配合、允许或同意
其全体合伙人转让各自持有合伙企业的财产份额或减资从合伙企业退
伙，但合伙人由于继承、家庭财产份额分割、司法强制执行等客观原
因导致的财产份额变动除外。
1、 朱洁与天润控股本次非公开发行的其他认购人恒润互兴、逸帆投资、
天乐润点、咸城信阳和君创铭石之间不存在关联关系。
2、 朱洁不存在对点点乐的投资，朱洁本人与点点乐及其股东、董事、监
事及高级管理人员不存在关联关系。
3、 朱洁本人不存在对天润控股的投资，未持有天润控股的股份，本人或
朱洁
其直系亲属不存在在天润控股担任董事、监事、高级管理人员的情形，
本人与天润控股不存在关联关系；与天润控股的控股股东、实际控制
人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。
4、 本人认购本次非公开发行股票的资金为自有资金。
5、 在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，本人保
证，用于认购天润控股股份的资金将全部筹措到位并按《附条件生效
股份认购协议》及补充协议的规定向贵公司缴付认购款。
二、标的公司及其股东出具的声明与承诺
1、 点点乐与认购人恒润互兴、逸帆投资管理和朱洁不存在关联关系。
2、 认购人天乐润点的合伙人为汪世俊和梅久华，汪世俊为本公司的董事
长、总经理，梅久华为本公司的副总经理；同时，汪世俊和梅久华同
为本公司股东贵丽妃凰的合伙人，汪世俊还是本公司股东新余乐点的
普通合伙人。
3、 认购人君创铭石的普通合伙人为深圳前海君创基金管理有限公司，本
上海点点乐 公司股东联创盛景的普通合伙人亦为深圳前海君创基金管理有限公
信息科技有 司。
限公司（简 4、 认购人咸城信阳的普通合伙人为南京安赐投资管理有限公司，本公司
称“点点 股东兵马奔腾的普通合伙人亦为南京安赐投资管理有限公司。认购人
乐”） 咸城信阳的普通合伙人南京安赐投资管理有限公司的股东姚海燕，同
时是咸城信阳的有限合伙人新余市京财银信投资中心（有限合伙）的
有限合伙人和本公司股东兵马奔腾的有限合伙人。南京安赐投资管理
有限公司的股东郑岚，同时是咸城信阳的有限合伙人新余市京创华荣
投资中心（有限合伙）的有限合伙人。
5、 本公司与天润控股，天润控股控股股东、实际控制人及天润控股的董
事、监事、高级管理人之间不存在关联关系。
1、 认购人天乐润点的合伙人为汪世俊和梅久华；汪世俊和梅久华同为贵
丽妃凰的合伙人。除此之外，贵丽妃凰、汪世俊、梅久华以及汪世俊、
梅久华直系亲属与其他认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城
新余市贵丽 信阳、朱洁，以及前述认购人追溯至最终的出资人之间不存在关联关
妃凰投资中 系。
心（有限合 2、 点点乐目前的股东为贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾。其
伙 ）（ 简 称 中，新余乐点的普通合伙人为汪世俊，其余合伙人为点点乐的员工。
“贵丽妃 除此之外，贵丽妃凰及汪世俊、梅久华以及汪世俊、梅久华直系亲属
凰”）及其合 与点点乐的其他股东联创盛景和兵马奔腾不存在关联关系和一致行动
伙人 关系。
3、 贵丽妃凰、汪世俊、梅久华以及汪世俊、梅久华直系亲属与天润控股、
天润控股控股股东、实际控制人及天润控股的董事、监事、高级管理
人之间不存在关联关系。
1、 认购人天乐润点的合伙人为汪世俊和梅久华；汪世俊为新余乐点的合
伙人。除此之外，全体声明人与其他认购人恒润互兴、逸帆投资、君
新余市乐点
创铭石、咸城信阳、朱洁，以及前述认购人追溯至最终的出资人之间
投资中心
不存在关联关系。
（有限合
2、 点点乐目前的股东为贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾。其
伙 ）（ 简 称
中，贵丽妃凰、新余乐点的执行事务合伙人为汪世俊。除此之外，全
“新余乐
体声明人与点点乐的其他股东联创盛景和兵马奔腾不存在关联关系和
点”）及其合
一致行动关系。
伙人
3、 全体声明人与天润控股、天润控股控股股东、实际控制人及天润控股
的董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系。
新余市联创 1、 认购人君创铭石的普通合伙人为深圳前海君创基金管理有限公司，深
盛景投资中 圳前海君创基金管理有限公司同为联创盛景的普通合伙人，除此之外，
心（有限合 全体声明人与其他认购人恒润互兴、逸帆投资、咸城信阳、天乐润点、
伙 ）（ 简 称 朱洁及其追溯至最终的出资人之间不存在关联关系。
“联创盛 2、 点点乐目前的股东为贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾。全
景”）及其合 体声明人与点点乐的其他股东贵丽妃凰、新余乐点和兵马奔腾不存在
伙人 关联关系和一致行动关系。
3、 全体声明人与天润控股、天润控股控股股东、实际控制人及天润控股
的董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系。
1、 认购人咸城信阳的普通合伙人为南京安赐投资管理有限公司，南京安
赐投资管理有限公司同为兵马奔腾的普通合伙人；同时，南京安赐投
资管理有限公司股东郑岚为咸城信阳另一出资人新余市京创华荣投资
新余市兵马 中心（有限合伙）的有限合伙人，南京安赐投资管理有限公司股东姚
奔腾投资中 海燕为新余咸城信阳投资中心（有限合伙）另一出资人新余市京财银
心（有限合 信投资中心（有限合伙）的有限合伙人，除此之外，全体声明人与其
伙 ）（ 简 称 他认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、天乐润点、朱洁及其追溯
“兵马奔 至最终的出资人之间不存在关联关系。
腾”）及其合 2、 点点乐目前的股东为贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾。全
伙人 体声明人与点点乐的其他股东贵丽妃凰、新余乐点和联创盛景不存在
关联关系和一致行动关系。
3、 全体声明人与天润控股、天润控股控股股东、实际控制人及天润控股
的董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺
1、 本公司与上海点点乐及其股东之间均不存在关联关系。
2、 认购方恒润互兴为实际控制人赖淦锋控股、担任法定代表人并实际控制
的公司，恒润互兴与天润控股的控股股东恒润华创为同受赖淦锋控制的
湖南天润实 关联方，为一致行动人；除此之外，天润控股与其他认购方逸帆投资、
业控股股份 君创铭石、咸城信阳、天乐润点和朱洁不存在关联关系，也不存在一致
有限公司 行动关系。
（简称“天 3、 本公司没有，并承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
润控股”） 有关法律、法规的规定，直接或通过其利益相关方向参与认购的新余高
新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限
合伙）、新余咸城信阳投资中心（有限合伙）、无锡天乐润点投资管理合
伙企业（有限合伙）和朱洁提供财务资助或者补偿。
1、 恒润华创承诺，自公司本次非公开发行完成之日起三十六个月内，不减
持所持有的公司股票。
2、 赖淦锋承诺，自公司本次非公开发行完成之日起三十六个月内，不减持
广东恒润华
其通过恒润华创间接持有的公司股票。
创实业发展
3、 恒润华创、赖淦锋及其直系亲属与点点乐、点点乐的股东、实际控制人、
有限公司
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及一致行动关系。
（简称“恒
4、 认购方恒润互兴为实际控制人赖淦锋控股、担任法定代表人并实际控制
润华创”）、
的公司，恒润互兴与天润控股的控股股东恒润华创为同受赖淦锋控制的
赖淦锋
关联方，为一致行动人；除此之外，恒润华创、赖淦锋与其他认购方逸
帆投资、君创铭石、咸城信阳、天乐润点和朱洁不存在关联关系，也未
与该等无关联关系的认购人或其股东、合伙人单独或共同签署一致行动
协议、条款，不存在一致行动安排。
5、 恒润华创和赖淦锋分别承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行的认购对象及其
合伙人提供财务资助或者补偿。
特此公告。
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十三日
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