证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2015-055
湖南天润实业控股股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“发
行人”）非公开发行 A 股股票事项已于 2015 年 10 月 20 日取得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反
馈意见通知书》（151757 号）。根据反馈意见通知书的要求，以及进一步落实
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、关于本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年
同期相比可能发生变化趋势和相关情况的说明
（一）测算的主要前提条件
1、关于发行完成时间的假设
假设天润控股在 2016 年 1 月 1 日完成本次非公开发行股份并以现金购买资
产的交易，点点乐成为天润控股公司 100%持股的子公司。本次非公开发行的发
行完成时间仅为估算，最终以经证监会核准后实际的完成时间为准。
2、关于 2015、2016 年主要经营数据的选取
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 证专字
【2015】0141 号”《备考合并盈利预测审核报告》，假设天润控股 2015 年的净
利润为-420.92 万元，2016 年度净利润为 212.13 万元，假设本次发行完成后天
润控股 2016 年的净利润为 7,967.53 万元。
公司对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利
情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
3、关于发行数量和发行金额的假设
假设本次非公开发行股票的数量为 70,219,964 股，发行价格为 11.82 元/
股，扣除发行费用后的募集资金净额为 80,500 万元。本次非公开发行的股份数
量仅为估算，最终以经证监会核准后实际的发行数量为准。
（二）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比
的变化趋势
基于上述假设前提条件，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了
测算，具体如下：
单位：元
每股收益
期间 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
发行前（2015 年度） -4.54% -0.04 -0.04
发行前（2016 年度） 2.30% 0.02 0.02
发行后（2016 年度） 8.51% 0.42 0.42
本次非公开发行完成后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利
润、加权平均净资产收益率等指标均大幅提升，并增厚上市公司每股收益，主
要系拟购买的点点乐公司净利润较高所致。因此，本次非公开发行不涉及摊薄
每股收益的填补回报安排。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
根据上表数据，预计本次发行当年（2016 年度）的每股收益指标和净资产
收益率等财务指标相比 2015 年度同比均有所提升，不存在摊薄即期回报的情
形。
发行人已于本次非公开发行预案（修订版）“第七节 管理层关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“八、本次股票发行相关的风险说明”中补充披
露，具体内容如下：
“本次非公开发行将增加发行人的股本总额及净资产规模，若募集资金拟
收购项目未能及时纳入上市公司的合并报表或者未能达到预期的盈利水平，发
行人净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发
行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。”
三、关于本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施的说明
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报股东能力，公司将通过强化
募集资金管理、不断巩固并拓展公司经营管理水平等措施，积极应对行业复杂
多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回
报。发行人保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来的回报能力所采取的措施包括：
1、公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督进行了明确的规定。
2、本次募集资金到位后，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进
行专项存储。公司在募集资金到位的一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。
3、募集资金限定用于公司本次非公开发行申请文件中承诺的募集资金投向
的项目，未经公司股东大会依法做出决议，不得改变公司募集资金的用途。使
用募集资金要做到规范、公开、透明。
4、公司在募集资金使用过程中，资金支出严格履行申请和审批手续，并设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
5、年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。
四、关于公司防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施的说明
（一）加强技术研发及创新，提升盈利能力
通过本次非公开发行，公司的主营业务整体转型为网络游戏的开发运营。
未来公司将加强在网络游戏开发和运营方面的投入及创新，进一步提升公司主
营业务规模及盈利能力，提升公司核心竞争力，实增强公司的盈利能力和提高
公司可持续发展能力，通过业务规模的扩大促进公司经营业绩上升，以降低本
次发行摊薄即期回报的风险，从而持续回报全体股东。
（二）加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，进一步改善内部运作
机制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费
用的基础上，全面有效地控制公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能
力，力保公司经营业绩目标如期实现，从而降低本次发行摊薄即期回报的风
险。
（三）落实利润分配制度特别是现金分红政策，优化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现
金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
以及《上市公司章程指引》（2014 年修订）等要求，公司分别于 2015 年 3 月
31 日召开了第十届董事会第六次会议和 2015 年 6 月 17 日召开 2014 年年度股东
大会，审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的议案，制
定了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，完善了利润分配政策，
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机
制，以提升对股东的回报。
特此公告。
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十三日
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