山西锋卫律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的
法律意见书
山西太原长风街 705 号和信商座 21 层
电话:0351-2715333/4/5/6 传真:0351-2715337 邮编:030006
山西锋卫律师事务所 法律意见书
山西锋卫律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的
法律意见书
【2015】锋意字第 1123-1 号
致：山西振东制药股份有限公司
山西锋卫律师事务所（以下简称“本所”）接受山西振东制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派李阳律师、张帅律师（以下简称“本所律师”）
出席公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《山西振东制药股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，在进行必要验证工作的基础
上，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、
表决方式、表决程序和表决结果等事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本
次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文
件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实完整的原始书
面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关
副本材料或复印件与正本材料或者原件一致。
本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集人
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根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
2015年11月5日上午，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第八次会议审
议通过，决定于2015年11月23日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2015
年第三次临时股东大会。
2015年11月5日，公司董事会在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披
露网站刊载了《山西振东制药股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会
通知的公告》（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议时间、会
议地点、召集人、股权登记日、表决方式、出席对象、审议议案、会议登记时间、
登记方法、登记地址、会议联系人、联系电话、联系传真、联系邮箱、注意事项，
以及“在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权
参加本次股东大会”等文字说明。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时
间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2015年11月23日上午9:00在公司会议室召开，会议由公司董
事长李安平先生主持。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2015年11月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月22日下午15:00至2015
年11月23日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的
议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证劵交
易所截止2015年11月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人，公司董事、监事、高级管理
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人员以及公司聘请的律师和公司邀请的其他相关人员。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本次股东大会的股东签到册记录及本所律师验证，出席本次股东大会的
股东及股东代理人以及通过网络投票的股东共计100人，代表股份176,139,593
股，占公司有表决权总股本的61.1596%。其中：
(1)参加现场会议并有效表决的股东及其代理人共计5人，代表股份数
172,649,042股，占公司股份总数的59.9476%；
(2)参加网络投票的股东共计95人，代表股份数3,490,551股，占公司股份总
数的1.2120%。
本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托
书。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其
股东资格。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师
和公司邀请的其他相关人员。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，
股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出
席人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司第三届董事会第六次会议审议通过并决
定提请本次股东大会审议的提案为：
1. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规规定的议案》；
2. 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具
体方案的议案》；
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
2.01 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
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（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 定价原则及交易价格
2.05 对价支付方式
2.06 对价现金的支付期限
2.07 标的资产权属转移
2.08 过渡期损益安排
2.09 滚存未分配利润安排
（3）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案；
2.10 发行方式
2.11 发行股票种类和面值
2.12 发行对象和认购方式
2.13 定价基准日及发行价格
2.14 发行数量
2.15 股份限售期的安排
2.16 滚存未分配利润安排
2.17 上市地点
2.18 决议的有效期
（4）本次交易的募集配套融资方案；
2.19 发行方式
2.20 发行股票种类和面值
2.21 发行对象
2.22 定价基准日及发行价格
2.23 配套募集资金金额
2.24 发行数量
2.25 振东实业缴纳定金及预付款项安排
2.26 募集配套资金的用途 2.27 股份限售期的安排
2.28 本次发行前滚存未分配利润的处置
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2.29 上市安排
2.30 决议有效期
3. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》；
4. 审议《关于<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5. 逐项审议《关于公司与北京康远制药有限公司股东签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>、<定金协议>、<
股权质押协议>的议案》；
5.01 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景
林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
5.02 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力签署《业
绩承诺及补偿协议》
5.03 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景
林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）签署《定金
协议》
5.04 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景
林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）签署《股权
质押协议》
6. 逐项审议《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议的议案》；
6.01 公司与振东实业签署附条件生效的《股份认购协议》
6.02 公司与京江博翔签署附条件生效的《股份认购协议》
7. 审议公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的说明；
8. 审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
9. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10. 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付
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现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
11. 审议《关于公司新增关联交易的议案》；
12. 审议《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划>的议案》。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知中所载明
的议案完全一致。公司董事会没有修改会议通知和公告中已列明的提案，出席本
次股东大会的股东没有提出新的议案。审议的议案符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的议案进行了审议，并
采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案进行了表决。在现场投票和
网络投票全部结束后，本次股东大会按有关法律法规和《公司章程》规定的程序
进行计票、监票,并当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及
现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会对提案的表决具体情况如下：
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规规定的议案》
表决结果：同意175,918,293股，其中现场投票172,649,042股，网络投票
3,269,251股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8744%；反对
204,400股，其中现场投票0股，网络投票204,400股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的0.1160%；弃权16,900股，占出席会议所有股东所持股份
的0.0096%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意5,759,069股，占出席会议中
小股东所持股份的96.2996%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的
3.4178%；弃权16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2826%。
2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方
案的议案》
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
2.01 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
表决结果：同意4,590,833股，其中现场投票1,331,682股，网络投票
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3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
2.02 交易对方
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.03 标的资产
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.04 定价原则及交易价格的
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
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221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.05 对价支付方式
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.06 对价现金的支付期限
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.07 标的资产权属转移
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
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的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.08 过渡期损益安排
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.09 滚存未分配利润安排
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案；
2.10 发行方式
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
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山西锋卫律师事务所 法律意见书
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.11 发行股票种类和面值
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.12 发行对象和认购方式
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.13 定价基准日及发行价格
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
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4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.14 发行数量
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.15 股份限售期的安排
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.16 滚存未分配利润安排
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.17 上市地点
第 11 页，共 21 页
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表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.18 决议的有效期
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
（4）本次交易的募集配套融资方案；
2.19 发行方式
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.20 发行股票种类和面值
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
第 12 页，共 21 页
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3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.21 发行对象
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.22 定价基准日及发行价格
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.23 配套募集资金金额
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
第 13 页，共 21 页
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有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.24 发行数量
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.25 振东实业缴纳定金及预付款项安排
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.26 募集配套资金的用途
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
第 14 页，共 21 页
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其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.27 股份限售期的安排
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.28 本次发行前滚存未分配利润的处置
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.29 上市安排
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
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4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
2.30 决议有效期
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
221,300股，其中现场投票0股，网络投票221,300股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.5892%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份
的0.2094%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对221,300股，占出席会议中小股东所持股份的
4.5892%；弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2094%。
本议案获得出席会议股东所持有表决权股份总数三分之二以上通过。本议案
内容涉及关联事项，关联股东对本议案回避表决。
3. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 4,600,933 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,269,251股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4108%；反对
204,400股，其中现场投票0股，网络投票204,400股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.2387%；弃权16,900股，占出席会议所有股东所持股份
的0.3505%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,600,933股，占出席会议中
小股东所持股份的95.4108%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的
4.2387%；弃权16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3505%。
本议案获得出席会议股东所持有表决权股份总数三分之二以上通过。本议案
内容涉及关联事项，关联股东对本议案回避表决。
4. 审议《关于<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意4,600,933股，其中现场投票1,331,682股，网络投票
3,269,251股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4108%；反对
199,000股，其中现场投票0股，网络投票199,000股，合计占出席会议股东所持
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有效表决权股份总数的4.1267%；弃权22,300股，占出席会议所有股东所持股份
的0.4624%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,600,933股，占出席会议中
小股东所持股份的95.4108%；反对199,000股，占出席会议中小股东所持股份的
4.1267%；弃权22,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.4624%。
本议案获得出席会议股东所持有表决权股份总数三分之二以上通过。本议案
内容涉及关联事项，关联股东对本议案回避表决。
5. 审议《关于公司与北京康远制药有限公司股东签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>、<定金协议>、<股权质押
协议>的议案》
5.01 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景
林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
表决结果：同意175,908,193股，其中现场投票172,649,042股，网络投票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8686%；反对0
股，其中现场投票0股，网络投票199,000股，合计占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.1130%；弃权32,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184%，
此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意5,748,969股，占出席会议中
小股东所持股份的96.1307%；反对199,000股，占出席会议中小股东所持股份的
3.3276%；弃权32,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5418%。
5.02 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力签署《业
绩承诺及补偿协议》
表决结果：同意175,908,193股，其中现场投票172,649,042股，网络投票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8686%；反对0
股，其中现场投票0股，网络投票199,000股，合计占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.1130%；弃权32,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184%，
此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意5,748,969股，占出席会议中
第 17 页，共 21 页
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小股东所持股份的96.1307%；反对199,000股，占出席会议中小股东所持股份的
3.3276%；弃权32,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5418%。
5.03 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景
林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）签署《定金
协议》
表决结果：同意175,908,193股，其中现场投票172,649,042股，网络投票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8686%；反对0
股，其中现场投票0股，网络投票199,000股，合计占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.1130%；弃权32,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184%，
此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意5,748,969股，占出席会议中
小股东所持股份的96.1307%；反对199,000股，占出席会议中小股东所持股份的
3.3276%；弃权32,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5418%
5.04 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景
林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）签署《股权
质押协议》
表决结果：同意 175,908,193 股，其中现场投票 172,649,042 股，网络投票
3,259,151 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8686%；反对
0 股，其中现场投票 0 股，网络投票 199,000 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1130%；弃权 32,400 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0184%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意 5,748,969 股，占出席会议
中小股东所持股份的 96.1307%；反对 199,000 股，占出席会议中小股东所持股
份的 3.3276%；弃权 32,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5418%。
6. 逐项审议《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议的议案》
6.01 公司与振东实业签署附条件生效的《股份认购协议》
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
199,000股，其中现场投票0股，网络投票199,000股，合计占出席会议股东所持
第 18 页，共 21 页
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有效表决权股份总数的4.1267%；弃权32,400股，占出席会议所有股东所持股份
的0.6719%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对199,000股，占出席会议中小股东所持股份的
4.1267%；弃权32,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6719%。
本议案获得出席会议股东所持有表决权股份总数三分之二以上通过。本议案
内容涉及关联事项，关联股东对本议案回避表决。
6.02 公司与京江博翔签署附条件生效的《股份认购协议》
表 决 结 果 ： 同 意 4,590,833 股 ， 其 中 现 场 投 票 1,331,682 股 ， 网 络 投 票
3,259,151股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2014%；反对
199,000股，其中现场投票0股，网络投票199,000股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的4.1267%；弃权32,400股，占出席会议所有股东所持股份
的0.6719%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意4,590,833股，占出席会议中
小股东所持股份的95.2014%；反对199,000股，占出席会议中小股东所持股份的
4.1267%；弃权32,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6719%。
本议案获得出席会议股东所持有表决权股份总数三分之二以上通过。本议案
内容涉及关联事项，关联股东对本议案回避表决。
7. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的说明的议案》
表决结果：同意175,918,293股，其中现场投票172,649,042股，网络投票
3,269,251股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8744%；反对
199,000股，其中现场投票0股，网络投票199,000股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的0.1130%；弃权22,300股，占出席会议所有股东所持股份
的0.0127%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意5,759,069股，占出席会议中
小股东所持股份的96.2996%；反对199,000股，占出席会议中小股东所持股份的
3.3276%；弃权22,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3729%。
8. 审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
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山西锋卫律师事务所 法律意见书
表决结果：同意175,918,293股，其中现场投票172,649,042股，网络投票
3,269,251股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8744%；反对
199,000股，其中现场投票0股，网络投票199,000股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的0.1130%；弃权22,300股，占出席会议所有股东所持股份
的0.0127%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意5,759,069股，占出席会议中
小股东所持股份的96.2996%；反对199,000股，占出席会议中小股东所持股份的
3.3276%；弃权22,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3729%。
9. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意175,918,293股，其中现场投票172,649,042股，网络投票
3,269,251股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8744%；反对
199,000股，其中现场投票0股，网络投票199,000股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的0.1130%；弃权22,300股，占出席会议所有股东所持股份
的0.0127%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意5,759,069股，占出席会议中
小股东所持股份的96.2996%；反对199,000股，占出席会议中小股东所持股份的
3.3276%；弃权22,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3729%。
10. 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意175,918,293股，其中现场投票172,649,042股，网络投票
3,269,251股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8744%；反对
199,000股，其中现场投票0股，网络投票199,000股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的0.1130%；弃权22,300股，占出席会议所有股东所持股份
的0.0127%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意5,759,069股，占出席会议中
小股东所持股份的96.2996%；反对199,000股，占出席会议中小股东所持股份的
3.3276%；弃权22,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3729%。
11. 审议《关于公司新增关联交易的议案》
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表决结果：同意175,918,293股，其中现场投票172,649,042股，网络投票
3,269,251股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8744%；反对
199,000股，其中现场投票0股，网络投票199,000股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的0.1130%；弃权22,300股，占出席会议所有股东所持股份
的0.0127%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意5,759,069股，占出席会议中
小股东所持股份的96.2996%；反对199,000股，占出席会议中小股东所持股份的
3.3276%；弃权22,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3729%。
12. 审议《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：同意175,918,293股，其中现场投票172,649,042股，网络投票
3,269,251股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8744%；反对
199,000股，其中现场投票0股，网络投票199,000股，合计占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的0.1130%；弃权22,300股，占出席会议所有股东所持股份
的0.0127%，此议案获得通过。
其中持股 5%以下的中小股东表决情况为：同意5,759,069股，占出席会议中
小股东所持股份的96.2996%；反对199,000股，占出席会议中小股东所持股份的
3.3276%；弃权22,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3729%。
本次股东大会与会股东山西振东实业集团有限公司和李安平作为关联股东，
对本次股东大会议案2、议案3、议案4和议案6回避表决。关联股东山西振东实业
集团有限公司持股170,159,224股，占公司总股本的59.08%；关联股东李安平持
股1,158,136股，占公司总股本的0.40%。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2015年第三次临时股东大会的召集与召开程
序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、
股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决方式、表决程序、
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表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不
得用于任何其他目的。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为山西锋卫律师事务所关于山西振东制药股份有限公司 2015 年
第三次临时股东大会的法律意见书之签署页）
山西锋卫律师事务所（章）
负 责 人：
刘正
经办律师：
李阳
经办律师：
张帅
二零一五年十一月二十三日
第 23 页，共 21 页
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