贵州盘江精煤股份有限公司
2015 年员工持股计划
(修订稿)
(认购非公开发行股票方式)
二〇一五年十一月
特别提示
1、《贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“盘江股份”或“公司”)
2015 年员工持股计划(修订稿)(认购非公开发行股票方式)》(以下简称
《员工持股计划(修订稿)》)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《贵州盘江精煤股份有限公司章程》
的规定,对前次经股东大会审议通过的《贵州盘江精煤股份有限公司 2015
年员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》(以下简称《员工
持股计划(草案)》)的修订和完善。
2、本次员工持股计划委托建信资本管理有限责任公司(以下简称“建
信资本”或“资产管理人”)设立“建信资本圆梦盘江 1 号专项资产管理计划”
(以下简称“圆梦盘江专项计划”)进行管理。圆梦盘江专项计划全部用于
认购浙银汇智(杭州)资本管理有限公司(以下简称“浙银汇智”或“持股
计划管理人”)设立并担任执行事务合伙人的杭州盘江汇智投资合伙企业
(有限合伙)(以下简称“杭州汇智”)的财产份额,成为杭州汇智的唯一
有限合伙人。杭州汇智以圆梦盘江专项计划的出资及自筹资金(包括向银
行借款),用于认购盘江股份本次非公开发行的股票。
3、本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次
员工持股计划设立时计划份额合计 7208 万份,资金总额 7208 万元。其中
认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 11 人,分别为:
孙朝芦、易国晶、徐再刚、郝春艳、包庆林、黄华、杨凤翔、白磊、肖时
2
华、刘明、张发安,合计认购 840 万份,其认购份额占员工持股计划的总
份额比例约为 11.65%,其他员工认购 6368 万份,参加对象认购员工持股
计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员
工持股计划以圆梦盘江专项计划的形式,通过杭州汇智间接持有盘江股份
的股票,股票来源为公司本次非公开发行的股票。
4、员工持股计划以圆梦盘江专项计划的形式,通过杭州汇智间接持
有盘江股份的股票,杭州汇智拟持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额
的 1%。
5、本次员工持股计划的存续期为 60 个月,其中锁定期为 36 个月,
自股票登记至杭州汇智名下时起算。一旦本员工持股计划通过杭州汇智所
间接持有的盘江股份股票全部出售,本员工持股计划可提前终止。本员工
持股计划锁定期内,除出现政策法规及司法裁判必须转让的情形外,持有
人所持有的本员工持股计划份额不得申请退出或转让。
6、员工持股计划拟间接认购公司本次非公开发行股票的价格为定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)的 90%。如果上述价格低于公司最近一期经
审计的每股净资产金额,则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产
金额。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,公司本次发行价格将作相应
调整。依据公司的本次非公开发行价格计算,员工持股计划拟间接认购公
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司本次非公开发行股票金额不超过 20,000 万元,认购股份数量为认购金
额除以发行价格。
7、公司审议员工持股计划议案的股东大会采取现场投票与网络投票
相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
关联股东将回避表决。
8、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本员工持股计划
实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9、《员工持股计划(修订稿)》经公司董事会审议通过且贵州省国有
资产监督管理委员会(以下简称“贵州省国资委”)批准同意后,公司召开
股东大会进行审议。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对
《员工持股计划(修订稿)》进行表决。《员工持股计划(修订稿)》经公
司股东大会审议通过后,还需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准本次发行后方可实施。
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目录
一、员工持股计划的目的........................................................................ 6
二、参加对象及确定标准..... ....... ..........................................................6
三、资金和股票来源.................... ............................................................7
四、锁定期、存续期限及禁止行为....... .................................................8
五、员工持股计划的管理模式................................................................ 9
六、持有人大会的召集及表决程序................... ....................................10
七、管理委员会选任程序.................. .....................................................11
八、资产管理机构和持股计划管理机构................................................12
九、投资主体—杭州汇智…....................................................................13
十、公司融资时员工持股计划的参与方式............ ... ..... .....................14
十一、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序............................14
十二、员工出现不适合继续参加员工持股计划情形时,其所持股份权益的
处置办法.. .................................................................................................15
十三、员工持股计划期满后所持股份的处置办法............................... 15
十四、实行员工持股计划的程序..................................... ... ................. 16
十五、其他重要事项............................................................................... 17
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一、员工持股计划的目的
盘江股份依据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定,制定了
《员工持股计划(修订稿)》。实施员工持股计划的目的在于:
(一)积极推进并深化混合所有制发展,建立员工持股的长效机制;
(二)建立和完善公司与员工的利益共享机制,进一步增强职工的凝
聚力和公司发展的活力;
(三)进一步完善公司治理结构,健全对员工长期、有效的激励约束
机制。
二、参加对象及确定标准
(一)员工持股计划参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象为盘江股份及下属全资、控股子公司骨
干员工。公司骨干员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的
原则参加本次员工持股计划。
(二)参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。计划份额
合计 7208 万份,资金总额合计 7208 万元。
参加本次员工持股计划的员工总人数为 844 人,约占公司员工总人数
的 3.55%。参加对象认购员工持股计划的总份额 7208 万份,总金额 7208
万元。参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 11
人,分别为孙朝芦、易国晶、徐再刚、郝春艳、包庆林、黄华、杨凤翔、
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白磊、肖时华、刘明、张发安,合计认购 840 万份。
除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的员工合计
833 人,合计认购 6368 万份。
三、资金和股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬
及其他合法方式自筹资金。员工持股计划拟以圆梦盘江专项计划的形式,
通过投资杭州汇智的方式间接认购盘江股份本次非公开发行的股票,杭州
汇智的资金来源为圆梦盘江专项计划的出资及自筹资金(包括向银行借
款)。
参加对象应根据中国证监会批准本次非公开发行股份的情况,按照公
司通知的时间和方式足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按
缴款时间足额缴款的,自动丧失认购员工持股计划的权利,并需承担其承
诺的有关违约责任。
(二)员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所间接认购股票的来源为公司本次非公开发行的
股票。员工持股计划间接认购公司本次非公开发行股票金额不超过 20,000
万元,认购股份数量为认购金额除以发行价格。
员工持股计划拟以圆梦盘江专项计划的形式,通过投资杭州汇智间接
认购盘江股份本次非公开发行的股票。杭州汇智拟持有盘江股份的股票总
数未超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数未
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
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司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
公司本次非公开发行的具体发行价格和认购数量如下:
1、发行价格
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。如果上述价格低于公司
最近一期经审计的每股净资产金额,则发行价格为公司最近一期经审计的
每股净资产金额。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。
2、认购数量
员工持股计划拟以圆梦盘江专项计划的形式,通过投资杭州汇智间接
参与认购。杭州汇智认购的标的股票数量为其认购金额除以发行价格,如
公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项,杭州汇智认购的 A 股股票数量将根据调整后的
发行价格做相应调整。
四、锁定期、存续期限及禁止行为
(一)锁定期及存续期限
本次员工持股计划的存续期为 60 个月,自本次非公开发行的股票登
记至杭州汇智名下时起算,其中前 36 个月为锁定期,后 24 个月为解锁期。
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因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本员工持股计划间接取得
的股票也受前述锁定期的限制。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票
无法在存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应延期。
经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意,员工持股计划存续期
限可予以延长。解锁期内,本次员工持股计划资产均为货币资金时,员工
持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工
持股计划自行终止。
(二)禁止行为
员工持股计划及杭州汇智在下列期间不得买卖公司股票:
1、公司定期报告公告前 30 日,因特殊原因推迟公告日期的,自原公
告日前 30 日起至最终公告日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权利机构为持有人大会,持有人大会授权
员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本次员工持
股计划委托建信资本管理。
持有人大会对管理委员会授予以下权责:
1、负责召集持有人会议;
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
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3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利;
4、负责与盘江股份、资产管理机构的对接工作;
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
6、管理员工持股计划利益分配;
7、决策员工持股计划份额转让;
8、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;
9、办理员工持股计划份额继承登记;
10、持有人会议授权的其他职责。
六、持有人大会的召集及表决程序
(一)持有人大会职权与表决
持有人大会是员工持股计划的最高权力机构,由全体持有人组成,持
有人大会依法行使下列职权:
1、选举、增补、罢免管理委员会委员;
2、增加或者减少管理委员会权责的事项;
3、审议管理委员会决议提交持有人大会审议的事项;
4、审议三分之一以上持有人提议应当由持有人大会会议审议的事项;
5、审议锁定期满后员工持股计划所持公司股份变现方式的事宜;
6、其他相关重要事项。
每 1 计划份额均拥有一票表决权。持有人大会会议需经代表二分之一
以上计划份额的持有人参加方可召开。持有人大会会议就上述第 1、2、3、
4、6 项事项作出的决议,应经代表出席会议二分之一以上表决权通过生
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效;就持有人大会会议审议上述第 5 项事项作出的决议,应经代表出席会
议三分之二以上表决权通过生效。
持有人大会会议以书面方式审议议案,并以书面填写表决票的方式进
行表决。管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。持有人大会
作出的决议由出席会议的管理委员会委员签署。
(二)持有人大会召集
持有人大会会议由管理委员会召集。管理委员会提议召开持有人大
会,应当在相关管理委员会决议形成之后的 30 日内召集持有人大会会议,
并应当在持有人大会会议召开前至少 3 日将会议时间、地点及审议事项等
通知全体持有人。
持有全体持有人三分之一以上表决权的持有人有权向管理委员会书
面提议召开持有人大会,并提交需要持有人大会会议审议的议案。管理委
员会在收到上述提议后,应当在 30 日内召集持有人大会会议,并应当在
会议召开前至少 3 日通知全体持有人。
七、管理委员会选任程序
管理委员会由 5 人组成,委员由全体持有人在持有人中选举产生;委
员的选举方式为记名投票、等额选举,候选人须获得代表出席会议二分之
一以上的表决权同意方能当选。
管理委员会委员候选人提名方式如下:
由贵州盘江精煤股份有限公司或 1/3 以上持股人联名根据持股人构成
情况、持股数及对资本市场的了解程度推荐 5 名专业人员组成管理委员会
委员候选人。
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员工持股计划存续期间,如发生管理委员会委员离职、退休、死亡或
者丧失民事行为能力等情形,导致管理委员会委员总人数低于初始委员总
人数的三分之二时,管理委员会应召集持有人大会会议进行增补,新的候
选人须获得代表出席会议二分之一以上的表决权同意方可当选。
八、资产管理机构和持股计划管理机构
(一)管理机构的选任
受参加对象委托,公司选任建信资本作为本次员工持股计划的资产管
理机构,选任浙银汇智作为本次员工持股计划的持股计划管理机构;公司
与建信资本签订《建信资本圆梦盘江 1 号专项资产管理计划资产管理合
同》(以下简称“《资产管理合同》”),并由建信资本代表圆梦盘江专项计
划与浙银汇智签订《杭州汇智投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》。
(二)管理机构的职责
建信资本作为本次员工持股计划的资产管理机构,浙银汇智作为本次
员工持股计划的持股计划管理机构,根据有关监管机构的要求以及《资产
管理合同》、《杭州汇智投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》管理员工
持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安
全。
(三)《资产管理合同》的主要条款
1. 资产管理产品名称:建信资本圆梦盘江 1 号专项资产管理计划
2. 委托人:贵州盘江精煤股份有限公司(经盘江股份参加员工持股
计划专项产品的员工授权)
3. 管理人:建信资本管理有限责任公司
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4. 托管人:中国建设银行股份有限公司北京市分行
5. 投资目标:圆梦盘江专项计划全部用于认购浙银汇智设立并担任
执行事务合伙人的杭州汇智的财产份额,成为杭州汇智的唯一有限合伙
人。杭州汇智以圆梦盘江专项计划的出资及自筹资金(包括向银行借款)
用于认购盘江股份本次非公开发行的股票。
6. 合同期限:有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。
(四)管理费用计提及支付
1. 管理费:由委托人和管理人另行协商。
2. 托管费:按照委托财产实际份额和约定的托管费率逐日计提,由
委托人和托管银行另行协商。
3. 其他费用:资产管理机构在管理、运用、处分委托资产过程中所
发生的其他费用,需事先取得资产委托人书面同意,并按照有关法律法规
及相应的合同或协议的具体规定执行。
九、投资主体-杭州汇智
(一)杭州汇智的基本信息
杭州汇智为设立于杭州的有限合伙企业,合伙人共两名,分别为浙银
汇智及建信资本(代表圆梦盘江专项计划),其中,浙银汇智为普通合伙
人,建信资本(代表圆梦盘江专项计划)为有限合伙人,其中,浙银汇智
的出资额为 73 万元,建信资本(代表圆梦盘江专项计划)的出资额为 7208
万元。
(二)合伙协议
浙银汇智为杭州汇智的执行事务合伙人,全权处理合伙事务。建信资
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本(代表圆梦盘江专项计划)以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任,
浙银汇智对合伙企业的债务承担无限连带责任。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由资产管理人和管理委员会商议是否参与资金解决方案,并由持有人大会
决定本员工持股计划是否参与资金解决方案,员工管理委员会以书面方式
确认。
十一、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
(一)员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的三分之二以上表决权
同意,并提交公司董事会审议通过。
(二)员工持股计划的终止
员工持股计划的存续期届满,员工持股计划自动终止。若员工持股计
划仍间接持有盘江股份的股票,由管理委员会(通过资产管理人及持股计
划管理人)在员工持股计划届满之日起 10 个交易日内抛售完毕,所获得
的收益偿还债务并扣除相应的税费后,依照合伙协议的约定进行分配,圆
梦盘江专项计划在获得分配收益并扣除相关税费后,以货币资金的方式,
按照持有人所持份额进行清算分配。
若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票
无法在存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应延期至可
变现日。
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十二、员工出现不适合继续参加员工持股计划情形时,其所持股份
权益的处置办法
本员工持股计划锁定期内,除出现政策法规及司法裁判必须转让的情
形外,持有人持有的本员工持股计划份额不得申请退出或转让。
员工持股计划存续期内,持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职
或调动、死亡等情况的处置办法如下:
1、持有人丧失民事行为能力的,其持有的员工持股计划份额及权益
不受影响;
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计
划份额及权益不受影响;
3、持有人变更工作岗位,但仍与公司或其下属全资、控股子公司保
持劳动关系的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响;
4、持有人死亡,其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继
承;
5、本员工持股计划的存续期内,持有人主动提出辞职,或劳动合同
到期后不续签劳动合同的,其所持有的本员工持股计划份额不做变更;
6、在本员工持股计划的存续期内,持有人擅自离职、被公司或其下
属全资、控股子公司依照法律、行政法规或公司规章制度解除劳动合同的,
其所持有的本员工持股计划份额不做变更。
7、其他未尽事项,由员工持股计划管理委员会决定。
十三、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
员工持股计划认购的盘江股份股票在锁定期内,若有现金股利分配,
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员工持股计划应在现金股利到账 15 个工作日内进行收益分配,持有人按
所持份额占总份额的比例取得收益。
锁定期满后,经资产管理人(授权员工持股计划)同意,合伙企业可
以出售公司股票,所获得的收益偿还债务并扣除相应的税费后,依照合伙
协议的约定进行分配,圆梦盘江专项计划在获得分配收益并扣除相关税费
后,以货币资金的方式,按照持有人所持份额进行分配。
员工持股计划的存续期届满,员工持股计划即终止。若员工持股计划
存续期届满,员工持股计划仍间接持有盘江股份的股票,由管理委员会向
资产管理人下达指示,通过持股计划管理人出售公司股票,并在员工持股
计划届满之日起 10 个交易日内抛售完。
本员工持股计划终止,由管理委员会以货币资金的方式,按照持有人
届时所持份额比例进行清算分配。
若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票
无法在存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应延期至可
变现日。
十四、实行员工持股计划的程序
(一)公司负责拟定本次员工持股计划草案,并通过公司职工代表大
会充分征求员工意见。
(二)公司董事会审议员工持股计划草案及其修订稿,独立董事应当
就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及
全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划发表独立意见。
(三)公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对本次员工持股计
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划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
(四)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告披露董
事会决议、员工持股计划草案及其修订稿、独立董事意见、监事会意见等。
(五)公司聘请的律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
(六)公司将本次非公开发行股票及员工持股计划事宜报贵州省国资
委批准。
(七)股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票。
(八)员工持股计划经公司股东大会审议通过,且非公开发行股票事
项经中国证监会核准后,员工持股计划即可以实施。
(九)员工持股计划完成非公开发行股票的认购,公司在完成将标的
股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内,以临时公告形式披露获得
标的股票的时间、数量等情况。
十五、其他重要事项
(一)本次员工持股计划经公司股东大会审议通过,且非公开发行股
票事项经中国证监会核准后成立。
(二)公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司
对员工聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订
的劳动合同执行。
(三)本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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