北京市金杜律师事务所
关于浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产购买项目之
资产过户的法律意见书
致：浙江禾欣实业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受浙江禾欣实业集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“禾欣股份”）委托，作为专项法律顾问，就禾欣股份本次
以现金方式购买北京赞成科技发展有限公司（以下简称“北京赞成”）100%股权
的有关事宜（以下简称“本次资产重组”或 “本次交易”）提供法律服务。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金
杜现就本次交易所涉及的北京赞成 100%股权（以下简称“标的资产”）过户事宜
出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向禾欣股份、
交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有
关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与禾欣股份本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供禾欣股份为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于
任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为禾欣股份申请本次资产重组所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次交易的方案
根据禾欣股份于 2015 年 10 月 23 日召开的第七届董事会第二次会议决议，
本次交易方案主要内容为：禾欣股份的全资孙公司上海慈文影视传播有限公司
（以下简称“上海慈文”）拟以支付现金的方式向李华、于浩洋购买其持有的北
京赞成 100%的股权。本次交易完成后，上海慈文将持有北京赞成 100%的股权，
北京赞成变更为禾欣股份的全资孙公司。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律
法规的规定。
二、 本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.禾欣股份
2015 年 10 月 23 日与 2015 年 11 月 10 日，禾欣股份分别召开第七届董事
会第二次会议与 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合上
市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、
《关于公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司与李华、于浩洋签署附条件生
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效的<股权转让协议>的议案》、《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次
重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于选聘公司本次重大资产重组相关中
介机构的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》、《关于公司本次重大资产重组评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及评估报
告的议案》等与本次交易相关的议案。
2.李华、于浩洋
截至本法律意见书出具日，李华、于浩洋已签署《股权转让协议》，同意以
110,000 万元的价格，向上海慈文转让标的资产。
3.标的公司北京赞成
截至本法律意见书出具日，北京赞成已召开股东会并作出决议，同意李华、
于浩洋将标的资产转让予上海慈文，并放弃优先购买权。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，禾欣股份与交易对
方为本次交易之目的签署的交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易
可以实施。
三、 标的资产过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 11 月 11 日核发的《营业执
照》，并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律
意见书出具日，北京赞成因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登
记手续；前述工商变更登记办理完毕后，北京赞成成为上海慈文的全资子公司。
经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商
变更登记手续，北京赞成全体股东依法履行了将标的资产交付至上海慈文的法律
义务。
四、 结论性意见
综上所述，金杜认为：
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（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条
件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手
续，北京赞成全体股东依法履行了将标的资产交付至上海慈文的法律义务；
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
4
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于关于浙江禾欣实业集团股份有限
公司重大资产购买项目之资产过户的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
牟 蓬
单位负责人：
王 玲
二〇一五年十一月二十三日
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