山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
山 东 文 康 律 师 事 务 所
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山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致山东圣阳电源股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司
（以下简称“公司”或“圣阳股份”）的委托，为圣阳股份实施 2015 年限制性股
票激励计划（以下简称“2015 年股权激励计划”）事宜出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关
事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3
号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对圣
阳股份实施 2015 年股权激励计划事宜出具本法律意见书 。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，对公司 2015 年股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了公司 2015 年股
权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处 。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的
或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解
而出具。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
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师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
出具法律意见。
本法律意见书仅对公司 2015 年股权激励计划及相关法律事项的合法、合规
性发表意见，不对 2015 年股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，亦不
对 2015 年股权激励计划作任何形式的担保。
本法律意见书仅供公司为实施 2015 年股权激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为公司 2015 年股权激励计划所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 圣阳股份实施 2015 年股权激励计划的主体资格
（一） 公司的设立与存续
公司系由山东圣阳电源实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司目
前持有山东省工商行政管理局核发的注册号为370881228009379的《营业执照》，
住所为曲阜市圣阳路1号，法定代表人为宋斌，注册资本为217,552,347元，公司
类型为股份有限公司（上市），经营范围为“HW49阀控式密封废铅酸蓄电池收集、
贮存（凭许可证经营，有效期以许可证为准）。蓄电池、电池、太阳能电池、新
型化学物理电源、蓄电池零部件、电源设备、电子电器、风能驱动、光伏发电及
其他发电机组、机械零部件、机械设备的研发、制造和销售、新技术改造应用；
本公司生产及代理产品、技术的出口业务，本公司科研和生产使用及代理产品、
技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外），经
营“三来一补”业务；机电设备安装工程专业承包；节能产品与技术的开发，节
能技术的转让、咨询和服务；节能方案设计；蓄电池及电源系统的维修、维护；
房屋、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经中国证监会《关于核准山东圣阳电源股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2011]488 号）核准，圣阳股份首次公开发行不超过1,880万股
新股，发行后圣阳股份总股本为7,510万股。经深圳证券交易所《关于山东圣阳
电源股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]139号）核准，
圣阳股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“圣阳股
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份”，股票代码“002580”。
经本所律师核查，圣阳股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，圣阳股份不存在根据有关法律、法规和和规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司提供的有关资料、书面承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、 中国证监会认定的其他情形。
此外，公司在提出股权激励计划草案的前30日内，不存在增发新股、资产注
入、发行可转债等重大事项，也未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条
规定的重大事件，符合《备忘录2号》第二条的有关规定。
综上，本所认为，圣阳股份不存在《管理办法》第七条及《备忘录2号》规
定的不得实施股权激励计划的情形，圣阳股份具备实施股权激励计划的主体资
格。
二、 圣阳股份实施 2015 年股权激励计划的合法、合规性
本所根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》
的有关规定对圣阳股份2015年股权激励计划的内容进行了逐项核查后发表法律
意见如下：
（一） 激励对象
1、 激励对象范围
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2015年激
励计划（草案）》”），圣阳股份本次实施股权激励计划的激励对象共258人（不
含预留股票的激励对象），包括公司的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）
人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，含公司实际控制人中的部分
成员，但不包括独立董事、监事。
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经本所律师核查，公司激励对象名单经公司第三届董事会第十六次会议审议
通过后，已经公司第三届监事会第十三次会议核实。
2、 激励对象的资格
本所律师核查了公司《2015年激励计划（草案）》、激励对象与公司签署的
劳动合同、公司的员工花名册、工资表、激励对象的身份证复印件、激励对象作
出的书面承诺、曲阜市社会保险服务中心出具的证明以及公司的书面确认等资
料，查询了中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所等网站，对公司的实
际控制人及公司的主要管理人员进行了访谈，并制作了访谈笔录。
经核查，本所认为，激励对象不存在下列情形：
1、 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、 具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形；
4、 参加其他上市公司股权激励计划；
5、 为公司实际控制人的配偶或直系近亲属；
6、 为持有公司5%以上股份的主要股东或主要股东的配偶或直系近亲属；
7、 担任公司独立董事、监事。
根据《2015年激励计划（草案）》，预留激励对象指激励计划获得股东大会
批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，其范围为公司的
董事（不包括独立董事）、中高级管理人员以及核心技术（业务）人员，包括公
司招聘的专业人才、公司董事会认为需要增加的激励对象及需要调增激励数量的
激励对象。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确认。
经核查，公司实际控制人为宋斌、高运奎、隋延波、王平、于海龙、孔德龙、
杨玉清、宫国伟等十名一致行动人。根据《2015年激励计划（草案）》，除隋延
波和宫国伟外，没有其他实际控制人参与2015年股权激励计划。隋延波担任董事、
副经理职务，宫国伟担任财务总监职务，隋延波和宫国伟均为公司的核心管理人
员，参与公司2015年股权激励计划具备合理性。
根据《备忘录1号》的规定，隋延波、宫国伟成为激励对象还需经公司股东
大会审议通过，且在股东大会对该事项表决时，公司十名实际控制人作为关联股
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东需回避表决。
本所认为，截至法律意见书出具日，圣阳股份2015年股权激励计划所确定的
激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2
号》第一条的有关规定，激励对象主体资格合法、有效。
（二） 关于绩效考核体系和考核办法
经核查，公司于2015年11月23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《山东圣阳电源股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》（以
下简称“《2015年考核办法》”），规定了考核目的、考核原则、考核对象、考
核组织与权限、考核体系、绩效考核记录等内容。
根据《2015年激励计划（草案）》，公司以绩效考核指标作为限制性股票解
锁的条件。
本所认为，公司已制定了限制性股票激励计划实施考核办法，并以绩效考核
指标作为实施股权激励的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（三） 关于不提供财务资助的承诺
根据《2015年激励计划（草案）》、独立董事发表的独立意见、公司书面确
认及被激励对象的书面承诺，激励对象获取股票的资金将全部由激励对象以自筹
方式解决，公司已承诺不为激励对象依2015年股权激励计划获取有关限制性股票
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第十
条的规定。
（四） 关于标的股票的来源
根据《2015年激励计划（草案）》，公司2015年股权激励标的股票的来源为
公司向激励对象定向发行普通股股票，公司股东未直接向激励对象赠与（或转让）
股份，符合《管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定。
（五） 关于2015年股权激励计划的股票总数及比例
根据《2015年激励计划（草案）》，2015年股权激励计划拟授予给激励对象
的限制性股票的数量累计不超过640万股，占圣阳股份股本总额21,755万股的
2.94%。其中首次授予不超过580.6万股，占公司股本总额的2.67%；预留不超过
59.4万股，占公司股本总额的0.27%，占本激励计划授予的股票总数的9.28%。
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经核查，截至本法律意见书出具日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。公司2015年股权激励计划中任何
一名激励对象通过全部的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总
额的1%。公司2015年股权激励计划预留股票比例未超过2015年股权激励计划拟授
予的限制性股票总数的10%。公司2015年股权激励计划的股票总数及比例符合《管
理办法》第十二条、《备忘录2号》第四条第3款的规定。
（六） 2015年股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，《2015年激励计划（草案）》的内容包括：释义；总则；
激励对象及其确定依据及范围；限制性股票的来源、种类、数量和分配；本激励
计划的有效期、限制性股票的授予日、锁定期和禁售期；限制性股票的授予条件、
授予价格；限制性股票的解锁安排和考核条件；向激励对象授予限制性股票的程
序；股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；公司与激励对象的权利
义务；股权激励计划的调整；股权激励计划的变更与终止；限制性股票的回购注
销；其他事项；附则。
公司2015年股权激励计划中未规定当公司控制权发生变更、公司合并或分立
时加速解锁的条款。
本所认为，公司《2015年激励计划（草案）》的内容已涵盖了《管理办法》
第十三条规定的必须在股权激励计划中作出明确规定和说明的内容，符合《管理
办法》第十三条、《备忘录3号》第二条、第四条的规定。
（七） 限制性股票授予的条件
根据《2015年激励计划（草案）》,公司已在股权激励计划中规定了限制性
股票授予的条件，具体如下：
公司授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
3、根据《2015年考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。
本所认为，公司已在《2015年激励计划（草案）》规定了激励对象获授限制
性股票的条件，符合《管理办法》第十七条的规定。
（八） 限制性股票的锁定期和禁售期
1、锁定期
根据《2015年激励计划（草案）》，自限制性股票授予日起的12个月为锁定
期。
2、禁售期
根据《2015年激励计划（草案）》，激励对象为公司实际控制人的，禁售期
为自限制性股票授予日起的36个月。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。其在离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股份；2015年激励计划的有效期内，如果《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
在锁定期、禁售期和解锁期内,激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁
的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和
红利同时按本激励计划进行锁定和禁售。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作
为应付股利在解锁时向激励对象支付。
（九） 限制性股票的解锁期
1、首次授予限制性股票的解锁期
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根据《2015年激励计划（草案）》，自授予日起的12个月后为解锁期，首次
授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一批解锁期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二批解锁期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三批解锁期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个
第四批解锁期 25%
月内的最后一个交易日当日止
2、预留限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间
安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第一批解锁期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第二批解锁期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予日起
第三批解锁期 40%
60 个月内的最后一个交易日当日止
本所认为，2015年股权激励计划规定了锁定期、禁售期和解锁期，符合《管
理办法》的有关规定。
（十） 激励对象申请股票解锁的业绩条件
根据《2015年激励计划（草案）》,公司已在股权激励计划中规定了激励对象
申请获授股票解锁的业绩条件,具体如下：
1、 公司业绩条件
（1） 首次授予的限制性股票解锁的公司业绩考核条件
序号 解锁安排 考核标准 解锁比例
1 第一批解锁 2015年度净利润较2014年度增长120% 25%
2 第二批解锁 2016年度净利润较2014年度增长150% 25%
3 第三批解锁 2017年度净利润较2014年度增长180% 25%
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4 第四批解锁 2018年度净利润较2014年度增长220% 25%
（2） 预留限制性股票解锁的公司业绩考核条件
序号 解锁安排 考核标准 解锁比例
1 第一批解锁 2016年度净利润较2014年度增长150% 30%
2 第二批解锁 2017年度净利润较2014年度增长180% 30%
3 第三批解锁 2018年度净利润较2014年度增长220% 40%
净利润指归属于公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润为计算依
据。
在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
首次授予的限制性股票，若第一、第二个、第三个解锁期内未达公司业绩条
件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件
时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司
回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，
由公司以授予价格回购后注销。
预留的限制性股票，若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该
部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下
一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第
三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授
予价格回购后注销。
2、 其他条件
激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上述公
司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件:
（1） 圣阳股份未发生如下任一情形：
A、 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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C、 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
A、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
B、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
D、 激励对象在2015年激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同；
E、 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重
失职行为，给公司造成损失。
（3） 根据《2015年考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
如无法满足上述条件，激励对象根据2015年激励计划获授的限制性股票不得
解锁，由公司回购后注销。
本所认为，2015年股权激励计划制定了激励对象申请解锁的业绩条件，符合
《管理办法》及《备忘录3号》的有关规定。
（十一） 关于标的股票的授予价格、授予日
1、 授予价格
根据《2015年激励计划（草案）》，公司首次限制性股票的授予价格依据审
议通过2015年激励计划的圣阳股份第三届董事会第十六次会议决议公告日（2015
年11月23日）前20个交易日圣阳股份股票均价18.66元的50%确定，为每股9.33
元。公司向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格按照相关法律法规的规
定，按相同的价格确定方法召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即
依据该次董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价的50%确定。
前述均价的确定方式为：20个交易日总成交金额除以20个交易日总成交量。
2、 授予日
根据《2015年激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，且不得为下列期
间：
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（1） 定期报告公布前30日；
（2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3） 其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，本次激励计划关于标的股票的授予价格及授予日的规定符合《管
理办法》第十八条及《备忘录1号》第三条、第四条、第六条的规定。
（十二） 其他规定
1、 除上述内容外，公司还对以下事项做出了具体的规定：
（1） 公司向激励对象授予限制性股票的程序；
（2） 股权激励计划的会计处理对公司经营业绩的影响；
（3） 公司与激励对象的权利义务；
（4） 股权激励计划的调整；
（5） 股权激励计划的变更与终止；
（6） 限制性股票的回购注销；
（7） 其他事项。
2、 公司同时还承诺，公司披露2015年股权激励计划至2015年股权激励计划
经股东大会审议通过之日起30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转
债等重大事项。
本所认为，上述承诺、规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所认为，圣阳股份2015年股权激励计划符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 2015 年股权激励计划的程序
（一） 公司实施2015年股权激励计划已履行的程序
1、 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《2015年激励计划（草案）》并提
交董事会审议。
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2、 2015年11月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《2015年激励计划（草案）》及其摘要、《2015年考核办法》、《关于同意隋延
波先生和宫国伟先生作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。
3、 2015年11月23日，公司独立董事就2015年股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，认为公
司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司
《2015年激励计划（草案）》。
4、 2015年11月23日，公司召开第三届监事会第十三次会议。监事会对公司
2015年股权激励计划的激励对象名单进行了核实，确认激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》 与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象
条件，其作为公司本次限制性股票股权激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 公司实施2015年股权激励计划仍需履行的程序
1、 公司发出关于召开2015年第三次临时股东大会的会议通知。
2、 公司独立董事就2015年股权激励计划向全体股东征集投票权。
3、 公司召开股东大会审议2015年股权激励计划，监事会应当就激励对象名
单核实情况在股东大会上进行说明；公司股东大会在对股权激励计划进行投票表
决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
4、 股东大会审议通过2015年股权激励计划且满足授予条件后，公司应当按
相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
5、 经公司监事会审核通过的激励对象应按本激励计划规定的认购价款支
付获授限制性股票的认购价款。
6、 激励对象获授限制性股票后由董事会统一办理股票的授予、登记结算和
锁定事宜。
综上所述，本所认为，公司为实行2015年股权激励计划已履行的上述程序符
合《管理办法》的相关规定，公司还需按《管理办法》等有关规定履行后续尚待
履行的有关程序。
四、 2015 年股权激励计划的信息披露
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（一） 公司计划于2015年11月23日在深圳证券交易所指定的信息披露媒体
上公告董事会决议、监事会决议、《2015年激励计划（草案）》及其摘要、股权
激励对象名单、《2015年考核办法》、独立董事关于《2015年激励计划(草案)》
的独立意见以及关于召开2015年第三次临时股东大会的通知，同时公告本法律意
见书。
（二） 公司应在股东大会审议通过2015年股权激励计划后履行相应信息披
露义务。
公司已承诺，将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行前述尚
未履行的信息披露义务。
五、 2015 年股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司《2015年激励计划（草案）》，公司实施2015年股权激励计划是为
了进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司管理团队和核心
技术（业务）人员的积极性、保障公司战略目标的实现。
根据公司书面确认、独立董事独立意见并经本所律师核查，圣阳股份2015
年股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形。
六、 结论意见
综上，本所认为：圣阳股份具备实施2015年股权激励计划的主体资格；2015
年股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、
《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；2015年股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序；2015年股权激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
2015年股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司 2015
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
山东文康律师事务所（公章） 签字律师： 王 莉
负责人： 张金海 签字律师： 赵春旭
2015 年 11 月 23 日
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