股权转让合同
转让方（甲方）：北方华锦化学工业集团有限公司
住所地：盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人： 李春建
受让方（乙方）：北方华锦化学工业股份有限公司
住所地：盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：李春建
鉴于：
1．甲方是国有控股有限公司，其大股东为中国兵器工业集团公
司，且根据与甲方其他股东约定全权行使唯一股东权利；
2．乙方是在深圳证券交易所挂牌的上市公司，甲方持有乙方
47.54%的股权，为乙方第一大股东；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相
关法律规定，甲、乙双方经友好协商就甲方所持标的企业全部股权转
让事宜达成如下协议：
第一条 标的企业、转让标的及转让方式
（一）标的企业
盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“标的企业”）系一家依
据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司（非上市公
司），注册资本 80981.61 万元。
（二）转让标的
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甲方持有标的企业 28220.61 万股，持股比例 34.85%。该 34.85%
股权即为本合同项下的转让标的。该转让标的所对应的资产、负债及
相关情况详见北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评字
（2015）第 1226 号《评估报告》。
（三）转让方式
根据国有企业产权转让的有关法律法规规定，双方同意此次转让
的方式为协议转让，且该协议转让事宜需经有权部门批准。
第二条 甲方声明、保证和承诺
（一）对转让标的拥有完全、有效的处分权，并保证其所转让的
股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。
（二）为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均
为真实、完整的；
（三）签订本合同所需的包括但不限于公司内部决策等在内的一
切批准手续均已取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；
（四）本合同的签署与履行没有违反甲方业已签署的合同、协议
及所有法律文件。
第三条 乙方声明、保证和承诺
（一）具有签订和履行本合同的能力；
（二）保证签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等
在内的一切批准手续均已合法有效取得，且本合同的签署与履行不违
反乙方业已签署的合同、协议及所有法律文件；
（三）保证按照合同约定支付价款。
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第四条 转让价格及价款支付方式
（一）转让价格：
双方同意，转让标的价格为人民币 52030.04 万元（大写：伍亿
贰仟零叁拾点零肆万元，以下简称“转让价款”）。
（二）价款支付方式：
自本合同生效之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付不低于
30%股权转让款（首笔转让价款），余款在合同生效之日起一年内付清。
第五条 转让标的交割
本合同生效后一个月内，由甲方负责办理股权转让的工商变更登
记手续，乙方协助提供办理登记所需相关文件材料。
第六条 转让所涉税费承担
在本合同项下股权过程中发生的税费由双方依据有关法律法规
的规定自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。
第七条 合同变更和解除
（一）甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。
（二）发生下列情况之一时，守约方有权解除本合同：
1．由于不可抗力因素致使本合同无法实现的;
2．另一方在合同约定期限内没有履行合同的;
3．另一方有其它致使不能实现合同目的的违约行为的。
4. 变更或解除本合同均应采用书面形式。
第八条 违约责任
因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的
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损失。如果甲方不能按约及时办理股权转让手续，或者乙方不能按约
及时付清股权转让价款，则守约方还有权解除本合同。
第九条 争议解决方式
甲、乙双方发生争议的，由双方协商解决。协商不能解决的，任
何一方均可向标的企业所在地仲裁委员会申请仲裁。
第十条 合同成立与生效
（一）本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后
成立，在甲方履行国有资产协议转让审批程序和乙方股东大会审议通
过本次股权转让转让事宜之日起生效。
（二）本合同生效后，甲、乙双方对本合同内容的变更或补充应
采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等法
律效力。
第十一条 其他约定事项
本合同一式伍份，甲、乙双方各执贰份，办理工商变更登记壹份。
【以下无正文，接签署页】
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