西南证券股份有限公司
关于
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任上海鼎立科技发展(集团)股份有限公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向上海鼎立
科技发展(集团)股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以
供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对鼎立股份的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读鼎立股份董事会发布的关于本次交易的公告。
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西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
声明和承诺 ......................................................... 2
目录................................................................ 3
释义................................................................ 4
一、本次交易的基本情况 ............................................. 7
（一）本次交易方案概述.............................................. 7
（二）本次交易标的资产的估值及交易作价.............................. 7
（三）本次发行股票的价格、发行数量的情况............................ 8
（四）本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组............... 11
（五）本次交易不构成关联交易....................................... 11
（六）本次发行股份的锁定期......................................... 12
（七）盈利补偿承诺................................................. 12
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况 .. 16
（一）本次交易的实施过程........................................... 16
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理
状况............................................................... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 18
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 18
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................... 19
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况............................. 19
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况................................. 19
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................... 20
八、独立财务顾问意见 .............................................. 21
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西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
释义
本独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上
有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本独立财务顾问核查意见中，除非另有
所指，下列简称具有如下含义：
西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份
本独立财务顾问核查
指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独
意见、本核查意见
立财务顾问核查意见
独立财务顾问、西南证
指 西南证券股份有限公司
券
鼎立股份拟以非公开发行股份的方式向张朋起、宋雪云、北
京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东
本次重组、本次发行或 营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投
指
本次交易 资和刘奇购买其所持鹏起实业 100%股权，同时向上海珀麓
投资等 5 名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
1.7 亿元。
上市公司、公司、鼎立
指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（600614、900907）
股份
张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、
发行股份购买资产交
指 张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川
易对方
投资、上海三捷投资和刘奇
募集配套资金交易对 上海珀麓投资管理中心（有限合伙）、王芳、周希俭、陈斌
指
方 和王兵
标的资产、目标资产、
指 鹏起实业 100%股权
交易标的
标的公司 指 鹏起实业
鹏起实业 指 洛阳鹏起实业有限公司
北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股
北京申子和投资 指
份购买资产之交易对象之一
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西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股
深圳朋杰投资 指
份购买资产之交易对象之一
东营玉昊隆光电科技有限公司，系本次发行股份购买资产之
东营玉昊隆光电 指
交易对象之一
上海融川投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份购买
上海融川投资 指
资产之交易对象之一
三捷投资集团有限公司，曾用名上海三捷投资有限公司、上
上海三捷投资 指 海三捷投资集团有限公司，系本次发行股份购买资产之交易
对象之一
上海珀麓投资 指 上海珀麓投资管理中心（有限合伙）
鼎立集团 指 鼎立控股集团股份有限公司，系上市公司控股股东
张朋起及其一致行动 张朋起及与其构成一致行动关系的鹏起实业股东宋雪云、北
指
人 京申子和投资和深圳朋杰投资
审计、评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
永拓会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健会计师事务
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
律师事务所 指 北京德恒律师事务所
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
公司章程 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组规定》 指
会公告[2008]14 号）
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西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
《问答》 指
的决定>的问题与解答》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深
圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融
川投资、上海三捷投资和刘奇合法持有的鹏起实业 100%股权。同时为提高重组
效率，上市公司拟向上海珀麓投资等 5 名投资者非公开发行股份募集本次重组的
配套资金，募集资金总额 1.7 亿元。
本次交易具体情况如下：
1、公司收购鹏起实业 100%股权按所需支付对价合计 13.52 亿元，全部以非
公开发行股份的方式支付；按本次发行股份购买资产的经调整后的发行价格 6.74
元/股计算，合计发行 200,593,472 股。
2、为提高本次交易整合绩效，拟向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额 1.7 亿元。按本次募集配套资金的经调整后的发行价
格 8.49 元/股计算，合计发行 20,023,554 股。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交
易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买
资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将持有鹏起实业 100%股权。本次交易完成后，
上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对鹏起实业 100%股权进行评估，并采用
收益法评估结果作为定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
字[2015]第 559 号，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，鹏起实业 100%股权的
评估情况如下：
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西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
单位：万元
评估基准 评估增值
项目 评估基准日 评估值 增值金额 交易作价
日账面值 率
鹏起实业 2015 年 4 月
24,026.85 136,879.00 112,852.15 469.69% 135,200.00
100%股权 30 日
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易
价格以上述评估价值为基础，经本次交易双方协商确定，标的资产作价为 13.52
亿元人民币。
张朋起等交易对手拟出让的鹏起实业股权的作价情况如下：
转让标的公司出资 拟出让所持鹏起实
序号 交易对方 转让价格（元）
额（元） 业股权比例(%)
1 张朋起 19,940,000 9.97 134,794,400
2 宋雪云 31,120,000 15.56 210,371,200
3 北京申子和投资 31,120,000 15.56 210,371,200
4 深圳朋杰投资 50,480,000 25.24 341,244,800
5 张小平 11,120,000 5.56 75,171,200
6 张力丹 6,660,000 3.33 45,021,600
7 陈斌 11,120,000 5.56 75,171,200
8 东营玉昊隆光电 3,340,000 1.67 22,578,400
9 王兵 1,040,000 0.52 7,030,400
10 邓建敏 5,180,000 2.59 35,016,800
11 上海融川投资 15,560,000 7.78 105,185,600
12 上海三捷投资 6,660,000 3.33 45,021,600
13 刘奇 6,660,000 3.33 45,021,600
合计 200,000,000 100.00 1,352,000,000
（三）本次发行股票的价格、发行数量的情况
1、定价基准日至发行日期间公司发生的除权、除息事项对发行价格、发行
数量的调整
鼎立股份于 2015 年 6 月 24 日召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》。该利润分配方案为：以利润分配方案实施股权登记日的总
股本 766,078,366 股为基数，拟对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含
税），共分配利润 26,812,742.81 元。本年度不进行资本公积金转增股本。
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西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
公司 A 股现金红利已于 2015 年 7 月 24 日发放完毕，B 股现金红利已于 2015
年 8 月 5 日发放完毕。截至本核查意见签署日，该次利润分配方案实施完毕。
鼎立股份于 2015 年 9 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》。该资本公积金转增股本方案为：
以 2015 年 6 月 30 日总股本 766,078,366 股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 10 股。转增后公司总股本将增至 1,532,156,732 股。截至本核查意见签署
日，该资本公积金转增股本方案已实施完毕。
根据鼎立股份与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、
张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资
和刘奇签署的《发行股份购买资产协议》约定：“在定价基准日至发行日期间，
如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。”
根据鼎立股份分别与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、
周希俭、陈斌、王兵签订的《附条件生效的股份认购协议》，“在本次发行的定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权除息行为，本次发行价格应作相应调整，具体调整办法以中
国证监会及上海证券交易所的有关规则为准。”
2、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 120 个交易日的股票交
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西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
易均价为 13.51 元/股。
根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增
股本的方案及《发行股份购买资产协议》相关约定，在公司 2015 年半年度资本
公积金转增股本方案实施完成后，公司向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深
圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融
川投资、上海三捷投资和刘奇发行股票的发行价格为经调整后的定价基准日前
120 个交易日股票交易均价，即 6.74 元/股。具体调整公式为：（定价基准日前
120 日交易总额 ÷ 定价基准日前 120 日交易总量 - 0.035）÷ 2，结果保留两位
小数。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第
二十次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.01 元/股。
根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增
股本的方案及《附条件生效的股份认购协议》相关约定，在公司 2015 年半年度
资本公积金转增股本方案实施完成后，公司向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股
票的发行价格为经调整后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
8.49 元/股。具体调整公式为：（定价基准日前 20 日交易总额 ÷ 定价基准日前
20 日交易总量 - 0.035）× 90% ÷ 2，结果保留两位小数并向上取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司再实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将另行作相应调整。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次交易的交易对价为 13.52 亿元，全部以非公开发行股份的方式支付，根
据上述调整后的发行价格，合计发行 200,593,472 股。具体发行情况如下：
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西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
序号 交易对方 鼎立股份拟向其发行股份数（股）
1 张朋起 19,999,169
2 宋雪云 31,212,344
3 北京申子和投资 31,212,344
4 深圳朋杰投资 50,629,792
5 张小平 11,152,997
6 张力丹 6,679,763
7 陈斌 11,152,997
8 东营玉昊隆光电 3,349,911
9 王兵 1,043,086
10 邓建敏 5,195,371
11 上海融川投资 15,606,172
12 上海三捷投资 6,679,763
13 刘奇 6,679,763
合计 200,593,472
（2）发行股份募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募资配套资金总额为 1.7 亿元，按调整后的本次募集配套
资金的发行价格 8.49 元/股计算，合计发行 20,023,554 股。定价基准日至本次发
行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行数量亦将另行作相应调整。具体发行情况如下：
序号 认购人 认购股数（股）
1 上海珀麓投资 5,889,281
2 王兵 2,002,355
3 陈斌 2,473,498
4 周希俭 3,533,568
5 王芳 6,124,852
合计 20,023,554
（四）本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组
本次交易拟置入的鹏起实业 100%股权交易价格为 13.52 亿元，占上市公司
2014 年经审计的归属于母公司股东的净资产额（248,742.47 万元）的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
（五）本次交易不构成关联交易
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西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次发行股份购
买资产的交易对方与鼎立股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份的锁定期
资产出让方承诺，因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所
相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者
认购的鼎立股份的股份，自其认购的股票上市之日起 36 个月内不转让，在此之
后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束
后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规
定。
（七）盈利补偿承诺
1、本次交易利润承诺方张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、
张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海
三捷投资和刘奇对鹏起实业未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承
诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下：
序号 承诺年度 承诺净利润数（万元）
1 2015 年 8,000
2 2016 年 15,000
3 2017 年 22,000
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西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，公司需按照《发行股份购买资产协议》约定向鹏起实业增
资，从而减少鹏起实业银行借款的需求，节约利息费用。鹏起实业在核算利润承
诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据确
定，并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。
鹏起实业因增资所节约的利息费用自公司使用本次配套募集资金向鹏起实
业增资完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期借款基准利率，并扣除所得税
费用影响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度鹏起实业实际适用的企
业所得税率计算。
2、盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报
告中单独披露鹏起实业净利润与利润承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（1）未达到利润承诺的股份补偿
若鹏起实业在利润承诺期间内，截至 2015 年末（当年度）、2016 年末（含
2015 年度）、2017 年末（含 2015、2016 年度）累计实现的实际利润未能达到对
应各年度的累计预测净利润数，则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补
偿。
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定利润承
诺方当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计预测净利润数－截至当年度末累计
实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的预
测净利润数总和－已补偿股份总数
注 1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注 2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值；
注 3：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补
偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；
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西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
注 4：上述公式计算出的应补偿股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实
业的股权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊。
公司应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份，
并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10 个交易日内发
出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
利润承诺方承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议
案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（利润承诺方因本次重组取得的公司
的股份不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记
日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。
（2）未达到利润承诺的现金附加赔偿/退还
若鹏起实业在利润承诺期间内，截至 2015 年末（当年度）、2016 年末（含
2015 年度）、2017 年末（含 2015、2016 年度）累计实现的实际利润未能达到对
应各年度的累计预测净利润数，张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投
资将以现金向公司补足上述利润差额作为附加赔偿。
在触发上述附加赔偿义务后，若鹏起实业累计实现的实际利润与累计预测净
利润数相比的不足部分在利润承诺期间内后续各会计年度末有所减少，则公司将
按照减少金额，以现金向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以
退还。
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定当年应
附加赔偿/退还的现金数量：
应赔偿/退还的现金金额=截至当年度末累计预测净利润数－截至当年度末
累计实际净利润数—已赔偿现金总额+已退还现金总额
注 1：根据上述公式计算的金额大于 0 时，张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋
杰投资应按照该金额向公司给予现金赔偿；根据上述公式计算的金额小于 0 时，公司应按照
该金额的绝对值以及已获得的现金附加赔偿总额扣减已退还现金总额后的净额二者孰低，向
张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以现金退还；
注 2：上述公式计算出的应赔偿/退还现金金额，按照本次重组前张朋起、宋雪云、北京
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西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
申子和投资、深圳朋杰投资分别持有的鹏起实业的股权占其合计所持鹏起实业的股权总额的
比例进行分摊。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，公司及利润承诺方应共同协商聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：
期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已赔偿现金金额－已退还现
金金额
则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。补
偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－已赔偿现金金额+已
退还现金金额）÷每股发行价格－已补偿股份总数
注 1：上述公式计算出的股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实业的股
权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊；
注 2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评
估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注 3：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补
偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测
试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），
并在 45 日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（4）补偿及赔偿的上限
利润承诺方因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而
承担的股份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。
张朋起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海
朋杰投资合伙企业（有限合伙）附加赔偿的现金扣减退还的现金后的净额不超过
鹏起实业未来三年承诺净利润数总额，即 45,000 万元人民币。
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二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况
（一）本次交易的实施过程
本次交易决策过程如下：
1、2015 年 3 月 30 日，公司与张朋起、北京申子和投资、洛阳双子商贸、
深圳朋杰投资签订了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向
书》，拟收购鹏起实业 100%股权。
2、2015 年 5 月，鹏起实业各机构股东北京申子和投资、深圳朋杰投资、东
营玉昊隆光电、上海融川投资和上海三捷投资分别召开内部决策会议，同意上市
公司以发行股份的方式购买其持有的鹏起实业的股权。
3、2015 年 5 月 21 日，鹏起实业召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份的方式购买原股东合计持有的鹏起实业 100%股权。
4、2015 年 6 月 2 日，公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰
投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、
上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之
利润补偿协议》；与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希
俭、陈斌和王兵签署了《附条件生效的股份认购协议》。
5、2015 年 6 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书>的议案》等议案，并于 2015 年 6 月 3 日公告。
6、2015 年 6 月 5 日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于洛阳鹏
起实业有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]517 号），原则同意
洛阳鹏起实业有限公司重组上市。
7、2015 年 6 月 24 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。
8、2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集
团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
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许可（2015）2466 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
方案。
9、2015 年 11 月 13 日，鹏起实业完成工商登记变更，公司股东变更为鼎立
股份，并领取了洛阳市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91410300070060033B）。
10、2015 年 11 月 17 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
新增股本 200,593,472 元进行了审验，并出具了京永验字（2015）第 21124 号《验
资报告》。
11、登记结算公司于 2015 年 11 月 20 日出具了《证券变更登记证明》。鼎立
股份已办理完毕本次新增股份 200,593,472 股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理
状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
鹏起实业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
鹏起实业已于 2015 年 11 月 13 日完成工商登记变更，公司股东变更为鼎立股份，
并领取了洛阳市工商行政管理局签发的《营业执照》。鼎立股份与交易对方完成
了鹏起实业 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015 年 11 月 17 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增
股本 200,593,472 元进行了审验，并出具了京永验字（2015）第 21124 号号《验
资报告》。
本次交易的标的资产为张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、
张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海
三捷投资和刘奇合计持有的鹏起实业 100%股权，标的公司的债权债务均由标的
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公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
登记结算公司于 2015 年 11 月 20 日出具了《证券变更登记证明》。鼎立股份
已办理完毕本次新增股份 200,593,472 股的登记手续。
根据登记结算公司于 2015 年 11 月 20 日出具的《证券变更登记证明》，鼎立
股份已于 2015 年 11 月 20 日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份
登记，本次发行的人民币普通股（A 股）200,593,472 股股份已分别登记至张朋
起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉
昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇名下。
（二）募集配套资金的股份发行情况
鼎立股份拟向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额 1.7 亿元。按本次募集配套资金的经调整后的发行价格 8.49 元/股计算，合
计发行 20,023,554 股。目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或
者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股
票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会
因本次发行股份购买资产而发生改变。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人
或其他关联方占用的情形。截至本核查意见签署日，鹏起实业不存在被关联方占
用资金的情形。本次交易后鹏起实业成为上市公司的全资子公司，不存在增加上
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市公司被关联方占用资金的情形。
经核查，截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司为
实际控制人及其关联方提供担保的情形。截至本核查意见签署之日，鹏起实业不
存在对外担保的情形。本次交易完成后鹏起实业成为上市公司的全资子公司，不
存在增加上市公司对外担保的情形。交易完成后上市公司对外担保的情况未发生
变化。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 6 月 2 日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购
买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
目前，公司已与交易对方完成了鹏起实业 100%股权的过户事宜。公司已与
交易对方完成了鹏起实业 100%股权的过户事宜。鼎立股份本次向交易对方发行
的 200,593,472 股 A 股股份已分别登记至张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深
圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融
川投资、上海三捷投资和刘奇名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经办理本次资产过户事宜，上市
公司已向本次发行股份购买资产交易对方支付股份对价，无违反约定的行为。公
司与本次交易利润承诺方张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张
小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三
捷投资和刘奇等签署的相关盈利补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督
促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次发行涉及的相关承诺详见上市公司公告的《上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“重大事
项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺和声明”。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本核查意见出具之日，与本次交易相关
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的承诺方正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
1、工商变更登记事项
截至本独立财务顾问核查意见出具日，公司尚需向工商行政管理部门申请办
理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手
续不存在无法办理完成的风险。
2、发行股份募集配套资金及对鹏起实业增资
中国证监会已核准公司非公开发行不超过 20,023,554 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。本
次募集配套资金扣除本次重组的中介费用及其他交易费用后，剩余资金将用于对
鹏起实业增资，具体用于鹏起实业项目建设。若本次募集配套资金支付本次重组
的中介费用及其他交易费用后不足 1.5 亿元，公司将以自有资金补足差额部分。
3、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
4、鹏起实业董事会成员的变更
根据《发行股份购买资产协议》，鹏起实业尚需进行董事会成员的变更。
经核查，本独立财务顾问认为：鼎立股份发行股份购买资产并募集配套资金
相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大
风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承
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诺。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
鼎立股份发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、
证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相
关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。鼎立股
份尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上交所的相关规定履
行后续信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
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