证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2015-068
贵州盘江精煤股份有限公司
第四届董事会 2015 年第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
州
2015 年 11 月 21 日，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会 2015 年第七次临时会议以通讯的方式召开。会议由董事长
张仕和先生主持。应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。会议符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式审议通过了以
下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
鉴于近期国内资本市场的变化情况，结合公司实际情况，经慎重考虑，
公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、募集资金总
额等进行调整。根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则
（2011 年修订）》等有关规定，董事会针对公司的实际情况进行了认真自
查，认为上述调整后公司仍符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开
发行 A 股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，并同意提交股
东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
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结合近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的实际状况，为确
保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等有关法律、法规的要
求，经慎重考虑，董事会同意对 2015 年 9 月 16 日公司 2015 年第三次临
时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行数
量、定价基准日、募集资金总额等进行调整，并提交公司股东大会审议。
本议案逐项表决如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东
大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事张仕和、周
炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国
证券监督管理委员会核准的有效期内，由公司选择适当时机向特定对象发
行。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东
大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张仕和、周炳军、
孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象建信基金管理有限责任公司（以下简
称“建信基金”）、上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”）
及杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）均以现金方式认购本次非公开
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发行的股票。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东
大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张仕和、周炳军、
孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 7 亿股（含 7 亿股），拟募集金总
额不超过 40 亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股
东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象
或认购金额届时将相应变化或调减。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东
大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张仕和、周炳军、
孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（即
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票
交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公
司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计
的每股净资产金额。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发
行股票的发行价格将相应调整。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东
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大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张仕和、周炳军、
孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（六）限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要
求对所发行的股份进行锁定。发行对象所认购的股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，尚需提交
提请股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张仕和、周炳军、
孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 40 亿元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
募集资金
序号 项目名称 投入总额不超过
（万元）
1 老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 141,099
2 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） 164,189
3 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 94,712
合计 400,000
在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹
资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关相关法律、
法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进
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行调整，或者通过公司自筹资金解决。
上述募集资金使用投向符合相关产业政策要求。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东
大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张仕和、周炳军、
孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东
大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张仕和、周炳军、
孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
的新老股东共享。关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过
后，提请股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张仕和、周炳军、
孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定
进行相应调整。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东
大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张仕和、周炳军、
孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
本议案尚需提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
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本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于〈公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则（2011 年修订）》等有关法律、法规的要求，董事会同意对 2015 年 8
月 19 日公告的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
进行相应修订，形成《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》，并同意提请股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张仕和、周炳军、
孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
四、《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订
稿）〉的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则（2011 年修订）》等有关法律、法规的要求，董事会同意对《贵州盘江
精煤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》进行相应
修订，形成《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告（修订稿）》，并同意提请股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张仕和、周炳军、
孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
五、《关于〈公司 2015 年员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案的修订，董事会同意对《贵州盘
江精煤股份有限公司 2015 员工持股计划（草案）》所涉及的认购股票数额、
认购价格等相应条款进行修订，形成《贵州盘江精煤股份有限公司 2015
年员工持股计划（草案）（修订稿）》，并同意提请股东大会审议。
本次员工持股计划的实施尚需贵州省人民政府国有资产监督管理委
员会批准。
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表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权（关联董事孙朝芦回避表决）。
六、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，
公司 2015 年员工持股计划拟通过杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）
间接认购公司本次非公开发行的股份。公司 2015 年员工持股计划的认购
对象包含公司部分董事、监事和高级管理人员，其参与认购亦构成关联交
易事项。
公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于向公司关联方贵州
盘江煤层气开发利用有限责任公司增资并取得其 51%的股权，上述事宜亦
构成关联交易。
上述关联交易事项已取得公司 3 名独立董事的事前认可，关联董事回
避本议案的表决，本议案提请股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张仕和、周炳军、
孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
七、《关于〈公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生
效的非公开发行股份认购协议的补充协议〉的议案》
公司于 2015 年 8 月 17 日与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司签署
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。现浙银汇智（杭州）资本管
理有限公司原代表的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）已经完成设
立，且鉴于本次非公开发行股票方案的修改，董事会同意公司与浙银汇智
（杭州）资本管理有限公司、杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）签
署《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。
由于公司部分董事、监事、高级管理人员参与的公司 2015 年员工持
股计划通过杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）间接认购公司本次非
公开发行的股份，上述事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本
关联交易事项已取得独立董事事前认可，关联董事回避本议案的表决，本
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议案提请股东大会审议。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权（关联董事孙朝芦回避表决）。
八、《关于公司与投资者签署认购协议的补充协议的议案》
公司于 2015 年 8 月 16 日与建信基金管理有限责任公司、上海北信瑞
丰资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
鉴于本次非公开发行股票方案的修改，董事会同意公司与建信基金管
理有限责任公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司签署《附条件生效的非
公开发行股份认购协议的补充协议》。本议案提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、《关于召开公司临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，会议提议公司召开 2015 年第四次临
时股东大会，审议前述需要股东大会审议并批准的相关议案及事项。会议
时间为 2015 年 12 月 9 日，地点为贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号
盘江控股集团公司会议中心二楼会议室。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015 年 11 月 21 日
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