证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2015-086
三力士股份有限公司
关于收购浙江汉力士船用推进系统股份有限公司部分股权
处于筹划阶段的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段,存在不确定性,尚需出具审计评估结果后,
履行相应审议程序,公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、本次交易不构成关联交易。
二、交易概述
2015 年 8 月 19 日,公司与浙江汉力士船用推进系统股份有限公司(以下简
称“汉力士”)的股东浙江汉力士控股有限公司(以下简称“汉力士控股”)及胡
虎跃、陈荣、胡进高、施军以及郑锐聪签署《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》,内容如下:公司通过现金和股份支付相结合方式收购汉力士 100%的股权,
暂定人民币 3.5 亿元。其中,总对价的 80%,即 2.8 亿元以股份方式支付,每股
价格按上市公司本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股份交易日计
算(截至 2015 年 7 月 3 日之前,上市公司 20 个交易日股票交易均价为 18.65
元/股);总对价的 20%,即 0.7 亿元现金支付。同时,公司还将向不超过 10 名
的投资者发行新股配套募集不超过交易总额 100%的现金。
通过中介机构前期尽调,根据汉力士目前的财务状况和盈利能力、所处行业
地位及行业发展前景等情况,公司拟采取现金支付方式收购汉力士 51%的股权,
具体的估值待审计评估完成后协商确定。
三、交易的进展情况
此次发布提示性公告后,公司将尽快督促相关中介机构完成对交易标的进行
审计、评估,并加紧推进落实相关工作。公司将根据法律、法规和公司章程的规
定,履行相应的审议程序,并及时披露相关信息。
四、交易对手的基本情况
(一)汉力士控股
1、名称:浙江汉力士控股有限公司
2、注册地址:浙江省武义县壶山街道黄龙工业区黄龙五路 12 号
3、法定代表人:胡虎跃
4、注册资本:11800 万元人民币
5、股权结构:胡虎跃(自然人)出资 9912 万元,占注册资本的 84%,胡旭
碧(自然人)出资 1888 万元,占注册资本的 16%。
6、经营范围:一般经营项目:海洋石油工程服务;船舶租赁;船舶设备贸
易;实业投资;金属加工机械、消防器材、厨房用品、汽车配件、摩托车配件的
制造、加工、销售;货物进出口、技术进出口。
7、汉力士控股与公司无关联关系。
(二)胡虎跃
1、身份证号码:33072219750516****
2、住所:上海市浦东新区杨南路
(三)陈荣
1、身份证号码:31022519581027****
2、住所:上海市浦东新区松林路
(四)胡进高
1、身份证号码:33072219621105****
2、住所:浙江省永康市唐先镇岩洞口村明珠路
(五)施军
1、身份证号码:33072219700904****
2、住所:浙江省永康市东城街道
(六)郑锐聪
1、身份证号码:44052019760729****
2、住所:上海市徐汇区衡山路
五、交易标的的基本情况
1、公司名称:浙江汉力士船用推进系统股份有限公司
2、注册地址:浙江省武义县黄龙工业功能区
3、注册资本:5500 万元
4、法定代表人:胡虎跃
5、经营范围:一般经营项目:船用推进系统、导航仪器及装置、海洋工程设
备、船用配套设备、机械零部件及配件的设计、制造、加工、销售;经营本企业
自营进出口业务。
6、股权结构:汉力士控股出资 2887.1391 万元,占注册资本的 53%;陈荣出
资 1375.5156 万元,占注册资本的 25%;胡虎跃出资 464.0045 万元,占注册资
本的 8%;胡进高出资 412.4484 万元,占注册资本的 7%;施军出资 206.2242 万
元,占注册资本的 4%;郑锐聪出资 154.6682 万元,占注册资本的 3%。
7、交易标的的主要财务数据
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
总资产 18,104.90 17,720.13
总负债 5,905.14 6,788.59
净资产 12,199.76 10,931.53
2014 年度 2015 年 1-9 月
营业收入 6,371.55 1,206.36
净利润 -748.24 -1,268.23
注:以上数据未经审计。
六、交易的定价依据
本次股权收购尚处于谈判阶段, 交易价格在资产评估价格的基础上友好协
商确定。
七、本次交易对上市公司的影响
本次购买股权收购,有利于公司进行战略转型,公司将具备无人潜器等相关
先进装备制造业的研发和生产能力,提升公司的综合竞争实力。本次收购汉力士
51%股权后,汉力士成为公司控股子公司。短期内,本次收购股权不会对公司的
财务状况和经营成果造成重大影响。
八、其他说明
1、公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化;
2、公司实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项,也不存在处于筹
划阶段的应披露的其他重大事项;
3、公司不存在违反公平信息披露规定的情形,公司未向内幕知情人以外人员
透露该信息;
4、目前股权收购尚处于谈判期间, 存在不确定性, 交易标的的财务数据等
需要经中介机构审计、评估后确定,最终的收购价格根据审计、评估结果由双方
协商确定,并履行相应审议程序,敬请投资者注意投资风险;
5、本公司提醒广大投资者,《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网为本公司指定信息披露媒体和网站,公司所有相关信息将按规定在相关
媒体或网站刊登,请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十日
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