德邦证券股份有限公司
关于浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
德邦证券股份有限公司接受浙江中坚科技股份有限公司的委托，担任其首次
公开发行股票并上市的保荐机构。保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和
发行保荐工作报告》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则，在对发行人进行了审慎的尽职调查的基础上
出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释 义
发行人、中坚科技、股
指 浙江中坚科技股份有限公司
份公司、公司
中坚工具、中坚有限、
指 永康市中坚工具制造有限公司
有限公司
永康博大 指 永康市博大电器有限公司
浙江博大 指 浙江博大电器有限公司
中坚集团 指 中坚机电集团有限公司
中元投资 指 永康市中元投资管理有限公司
中强工贸 指 永康市中强工贸有限公司
中超科技 指 永康市中超科技有限公司
中创仓储 指 永康市中创仓储有限公司
中坚置业 指 永康市中坚置业有限公司
漳州笑天 指 漳州市笑天投资管理有限公司
2-2-1
保荐机构、保荐人、主
指 德邦证券股份有限公司
承销商、德邦证券
发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
申报会计师、兴华事务
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江中坚科技股份有限公司章程》
本次发行 指 公司首次公开发行 A 股并上市
最近三年、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
（一）立项审核流程
为建立良好的项目筛选机制，德邦证券设立项目立项审核委员会（以下简称
“立项委员会”）作为投资银行项目立项评估决策机构，对德邦证券保荐或承销
的发行人首次公开发行股票并上市项目、上市公司发行新股、公司债券、可转换
公司债券、可交换公司债券、企业债等证券监管部门认可的项目，以及德邦证券
担任上市公司收购、上市公司重大资产重组、上市公司以新增股份向特定对象购
买资产，上市公司实施分立、合并等财务顾问的项目进行评估决策。立项委员会
由公司相关人员组成，立项委员会成员为 20 名（中坚科技项目立项时立项委员
会成员为 11 名）。
立项审核具体流程如下：
1、参与项目前期联系的投资银行业务人员进行初步尽职调查后，经投资银
行业务部门内部评审通过，向投资银行管理总部质量控制部（以下简称“质量控
制部”、“质控部”）提出立项申请，并提交立项材料，提交材料包括经项目前期
工作负责人及投资银行业务部门负责人签字确认的《立项申请表》、投资银行业
务部门内部评审意见、按公司规定的内容与格式指引编制的立项申请报告、立项
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委员会或质量控制部门要求提交的其他文件、资料；
2、质量控制部对收到的立项材料在 1 个工作日内进行初步审查，审查符合
受理要求的，质量控制部在 2 个工作日内完成对立项申请材料的初审，制作初审
工作底稿，并出具初审意见；
3、通过初审的立项申请，质量控制部安排立项会议对申请材料进行审核。
质量控制部在立项会议 3 个工作日前将会议通知及质量控制部初审意见送达立
项委员并抄送合规风控部。合规风控部认为申请立项的项目有重大合规或风险控
制瑕疵的，经公司合规总监批准，可要求暂停召开立项会议，待该等重大合规或
风险控制瑕疵消除后再按照规定申请立项；
4、立项会议表决采取记名投票方式，每名委员拥有一份表决权，表决票设
同意票和反对票，不得弃权，立项委员在投票时应当在表决票上说明理由。立项
会议由 7 名以上委员参加方为有效，会议表决票有 2/3 及以上表决同意的，该项
目通过立项，同意票不足 2/3 的，该项目未通过立项；立项会议认为申请事项存
在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，经过与会半数以上立项委员的同
意，可以对申请事项决定暂缓表决，待该等重大问题调查核实后继续召开立项会
议进行审核；
5、立项会议审议通过的首次公开发行股票并上市项目，项目前期工作人员
应及时落实相关立项审核意见，投资银行业务部门应及时组成项目组按照业务规
范和指引具体开展工作，并根据公司合同管理规定及时与发行人（委托人）谈判
签署业务合同；立项会议审议未通过的项目，投资银行业务部门应组织进行重新
评估，以确定重新申请或者妥善告知发行人（委托人）确定终止项目；重新申请
立项的，必须对前立项审核意见中否定性意见和相关事项逐条进行调查及论证并
在再次申请中明确说明。
（二）项目执行过程中的质量控制流程
1、项目组应履行项目报告责任，按时向投资银行业务部门负责人上报项目
计划与总结，以及项目季报和月报，并抄送质量控制部、合规风控部。保荐代表
人应负责填写工作日志；
2、投资银行管理总部质量控制部负责项目的实时跟踪，以书面审查、现场
核查或其他方式对项目各阶段工作进行质量监督、评估和审核，并出具相关核查
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意见。质量控制部采取书面审查方式时应实行双人审查制，重点审查项目文件是
否已经过项目组内部复核和投资银行业务部门内部审查，项目文件是否真实、准
确、完整，项目文件是否符合证券监管部门、证券交易所、行业自律组织及公司
规定的内容与格式指引，项目文件是否符合公司质量控制要求；
3、公司担任首次公开发行股票并上市项目保荐人、主承销商的投资银行业
务项目，质量控制部必须实施相应的现场检查，了解项目组有关尽职调查及辅导
具体情况，对发行人是否符合发行条件以及就有关事项向证券监管部门的回复是
否真实、准确、完整等进行全面复核；对与证券发行上市有关的重大问题和风险
进行核查，提出独立的书面复核意见；
4、质量控制部在对投资银行项目质量监督、评估和审核过程中，发现项目
存在重大质量风险、项目管理不当的，可以对项目组负责人、项目组成员采取质
控谈话，提醒相关质量风险；
5、合规风控部负责项目实施过程中合规管理及重大风险的处理，并以现场
调查、检查质量控制部核查意见等方式，监督项目规范实施，以及时发现问题、
防范风险。遇重大风险和障碍，合规风控部将组织召开项目讨论会；
6、对于质量控制部、合规风控部在核查中提出的问题和整改要求，项目组
应予以及时处理并回复。
（三）内部审核流程
为规范公司投资银行业务运营，控制业务风险，提高项目申报文件质量，本
保荐机构设立投资银行业务内核小组审核本保荐机构保荐（承销）的发行人首次
公开发行股票等投资银行业务项目。内核小组成员由公司领导、合规风控部门人
员及公司相关部门的专业人员组成，内核小组成员为 15 名。
内核具体流程如下：
1、完成项目申报材料编制及辅导工作后，经投资银行业务部门内部评审通
过后，项目组可向质量控制部提出内核申请，项目组提交的内核申请材料应为已
经定稿的文件材料，包括经项目负责人及投资银行业务部门负责人签字确认的
《内核申请书》、投资银行业务部门内部评审意见、按照申报材料内容与格式指
引编制的全套项目申报材料、内核小组或质量控制部门要求提交的其他文件或资
料；
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2、质量控制部对收到的内核申请材料，在 1 个工作日进行形式审查，经形
式审查符合受理要求的，向内核委员分发申请材料予以书面审核，并在 2 个工作
日内完成对内核申请材料的初审，制作初审工作底稿，并出具初审意见；
3、经质量控制部初审通过的内核申请项目，质控部安排内核会议对内核申
请材料进行会议审核，质控部在内核会议 3 个工作日前将会议通知及质量控制
部初审意见送达内核委员并抄送合规风控部。合规风控部认为申请内核的项目
有重大合规或风险控制瑕疵的，经公司合规总监批准，可要求暂停召开内核会
议，待该等重大合规或风险控制瑕疵消除后再行按照规定申请内核；
4、内核会议表决采取记名投票方式，每名委员拥有一份表决权，表决票设
同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核委员在投票时应当在表决票上说明
理由。内核会议由不少于 7 名内核委员参加方可举行，内核会议表决票有 2/3
及以上同意的，该项目通过内核，同意票不足 2/3 的，该项目未通过内核。内
核会议在充分讨论的基础上,形成会议对申请事项的审核意见，并对发行人的申
请事项是否符合相关条件进行表决。内核会议认为申请事项存在尚待调查核实
并影响明确判断的重大问题的，经过与会半数内核委员的同意，可以对申请事
项决定暂缓表决，待该等重大问题调查核实后继续召开内核会议进行审核；
5、内核会议审议通过的首次公开发行股票并上市项目，项目组应根据内核
意见进一步修订完善申报材料，经投资银行业务部门负责人确认后将相关修订
事项报告投资银行管理总部负责人、内核负责人并抄送质量控制部、合规风控
部。内核会议审议未通过的项目，投资银行业务部门应组织进行重新评估，以
确定重新申请或者与发行人（委托人）协商确定终止项目。重新申请内核的，必
须对前次内核意见中否定性意见和相关事项逐条进行核查、整改并在再次申请
中明确说明；
6、经确认后的申报材料，公司依照规定办理申报材料的签署、申报手续。
二、本次首次公开发行股票并上市项目的立项审核主要过程
2012 年 3 月 8 日，本保荐机构投行业务部门经初步尽职调查后向本保荐机
构质量控制部提交《浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市立项申
请报告》（以下简称“立项申请”）；2012 年 3 月 9 日，质量控制部完成立项申请
的初审，并将立项申请材料及初审意见提交立项委员会及合规风控部审核；2012
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年 3 月 14 日，本保荐机构立项委员会召开会议对本项目的立项申请进行了评估，
邬健敏、黄文强、张军、袁磊、冯力涛、赵麟等 7 名委员出席并一致同意本项目
立项，合规风控部对本项目立项无异议。
立项评估结论：全票同意本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
刘平（保荐代表人）、邓建勇（保荐代表人）、张海（项目协办人）、郭锋、
张红云、张婕、孙峰。
（二）尽职调查的主要过程
2012 年 2 月 15 日，保荐机构组建项目组，依照《首次公开发行股票并上市
管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》
等有关法律法规的要求，勤勉尽责、诚实守信，对发行人展开前期尽职调查工作。
本保荐机构主要采取了发放详尽的尽职调查清单、查阅和取得发行人的历史
文件、资料，约谈发行人实际控制人、董事、高级管理人员等尽职调查方式，对
发行人的历史沿革、所在行业情况以及具体业务经营情况、财务情况、组织结构
与内部控制、同业竞争与关联交易、业务发展目标等情况进行了初步调查。项目
组进行了前期尽职调查之后，了解发行人的基本情况，确认本项目不存在首次公
开发行股票的实质性障碍，并于 2012 年 3 月 8 日提交了立项申请。
中坚科技 IPO 立项通过之后，项目组成员对发行人进行了全面尽职调查，并
就立项委员提出的问题和项目组在日常工作中发现的问题进行了重点核查。项目
组在前期尽职调查的基础上向发行人发放补充尽职调查清单、约谈发行人董事、
监事、高级管理人员及员工、考察生产车间、走访主要供应商以及客户、走访相
关主管部门、咨询行业专家，并协调发行人和其他中介机构召开专题会议，就发
行人申请发行上市方案及相关重点问题进行了充分讨论，协助发行人根据发行上
市要求进行了规范。
（三）上市前辅导工作执行情况
2012 年 3 月，保荐机构与中坚科技正式签订《辅导协议》，制订了辅导计划
及实施方案，并向中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了辅
导备案登记材料。
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保荐机构在与发行人正式签订辅导协议前，即对发行人进行了初步的尽职调
查，对发行人的情况有了较为深入的了解，与发行人的管理层保持了良好的沟通，
对发行上市的相关法律法规以及监管部门对上市公司的要求向发行人的管理层
进行了系统性的辅导。
德邦证券主要的辅导工作内容包括:
1、组织会计师、律师、公司实际控制人及主要高级管理人员召开专项会议，
就报告期内关联采购、关联担保、关联资金占用等情形进行认真梳理，明确要求
相关各方严格遵守《公司章程》、三会议事规则等公司治理制度的规定，逐步降
低关联采购规模，规范关联担保，杜绝关联资金占用情形；
2、对信息披露规则及控股股东、董事、监事、高级管理人员的责任与义务
进行了专题强化培训，进一步向相关各方明确其作为上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员所应承担的规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和
义务；
3、组织律师协助公司进一步完善三会议事规则、制定公司章程（草案）、制
定募集资金管理制度、制定信息披露管理办法（草案）及投资者关系管理办法（草
案）等一系列公司治理制度；
4、协助公司进一步完善公司治理结构，降低实际控制人家族控制风险，消
除潜在利益冲突，建议公司调整董事、监事人选，协助公司履行相关决策程序，
并对新改选董事、监事进行专门辅导培训；
5、协助公司完善募集资金投资项目可行性分析，细化募集资金运用对财务
状况及经营成果影响的详细分析，并协助办理募投项目环境保护评价等各项政府
报批事项；
6、督促企业办理董事及监事变更相关工商登记手续；督促企业及时办理募
集资金投资项目用地的土地使用权证；督促企业办理租赁房产的备案登记手续；
7、组织公司编制招股说明书等申报材料，并“业务与技术”、“业务发展目
标”、“募集资金运用”等部分与公司相关人员召开专题讨论会；与会计师、律师
等中介机构召开专门会议讨论申报文件内容及申报时间进度安排。
2012 年 5 月，保荐机构向浙江证监局报送了辅导验收申请材料。
（四）关于尽职调查及辅导情况的特殊事项说明
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在德邦证券实施尽职调查并开展辅导工作之前，国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”或“原辅导机构”）已经对中坚科技基本情况、业务与技术、
公司治理、财务状况等多方面进行了相关尽职调查，并于 2011 年 10 月与公司签
订辅导协议（该协议已于 2012 年 3 月终止），于 2011 年 10 月至 2012 年 2 月期
间作为辅导机构对发行人进行相关上市辅导工作。
鉴于上述情况，德邦证券在承接中坚科技 IPO 项目后，通过核查相关工作底
稿、查阅原始资料、实地走访、访谈公司管理人员及员工、询问会计师及律师、
询问原辅导机构项目组成员及向浙江证监局汇报交流等一系列工作程序，先行全
面复核评估原辅导机构尽职调查及辅导工作。在此基础上，德邦证券按照中国证
监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规、
规章的规定，独立、完整实施了相关尽职调查程序及辅导工作。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
2012 年 2 月 15 日，保荐代表人刘平、邓建勇进入项目现场，依照《保荐人
尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，对发行人展开尽职调查工作。首次
申报前及申报后后续具体工作内容如下：
工作时间 主要工作内容
2012 年 2 月 15 日至 组织项目组对发行人进行立项前调查工作，主要包括：核查历史
2012 年 3 月 8 日 沿革所涉及的工商登记资料、三会决议、验资报告等；查阅发行
人最近三年财务报告；查阅发行人所处行业研究报告；实地走访
公司生产车间了解生产流程；访谈公司高级管理人员有关行业发
展前景及公司发展战略等事项；查阅公司募集资金投资项目的可
行性研究报告；访谈原辅导机构人员及会计师、律师，了解项目
进展情况及存在的主要问题；
通过前期尽职调查，保荐代表人判断项目不存在实质性障碍，形
成立项申请报告并报送质量控制部。
2012 年 3 月 9 日至 布置项目组对原辅导机构尽职调查工作底稿进行全面复核，并根
2012 年 3 月 20 日 据复核情况拟定补充尽职调查程序；
组织项目组实施补充尽职调查程序及问核程序，主要包括：对发
行人主要客户进行函证和独立走访；对各政府部门进行独立走访；
对主要供应商及关联方进行独立走访；召开中介机构协调会，对
项目存在的主要问题进行沟通；复核财务比率分析表、收入构成
明细表、产品成本明细表、三费明细表等财务资料；查阅发行人
所得税、增值税申报表，了解增值税免抵退情况；审阅公司相关
公司治理制度；
参加项目立项会议，回答委员质询，会后组织项目组对立项反馈
意见所涉及事项进行了解、落实；
向浙江证监局报送上市辅导备案材料。
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2012 年 3 月 20 日至 对原辅导机构辅导工作情况进行全面复核，并根据复核情况拟定
2012 年 4 月 15 日 补充辅导工作程序；
组织项目组对辅导对象集中培训高管诚信意识及法定责任；
组织会计师、律师及公司高级管理人员召开专题讨论会讨论公司
关联交易事项，全面厘清报告期内关联担保、关联采购、关联资
金占用等情形；
协助公司完善募集资金投资项目可行性分析，细化募集资金运用
对财务状况及经营成果影响的详细分析，并协助办理募投项目环
境保护评价等各项政府报批事项；
组织律师协助公司进一步完善三会议事规则、拟定《公司章程（草
案）》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度（草案）》
及《投资者关系管理工作制度（草案）》等一系列公司治理制度；
向浙江证监局报送辅导中期报告；
进一步实施补充尽职调查程序，主要包括：查阅会计师审计底稿，
关注资产负债表重点科目所实施审计程序；查阅发行人财务核算
系统，了解其内部控制关键环节；查阅重要销售合同、采购合同
及借款合同；
组织项目人员协助发行人编制招股说明书等全套申报文件，并就
“业务与技术”、“业务发展目标”、“募集资金运用”等部分
与公司相关人员召开专题讨论会；审阅会计师、律师出具的《审
计报告》、《律师工作报告》等文件初稿，与会计师、律师加以
讨论；
为进一步改善公司治理结构，降低实际控制人家族控制风险，消
除潜在利益冲突，建议公司调整董事、监事人选，并协助公司履
行相关决策程序。
2012 年 4 月 16 日 组织项目组制作各项申报材料；
至 2012 年 4 月 30 召开中介机构协调会，讨论申报时间进度安排、重点关注事项等；
组织项目人员、会计师、律师、发行人相关人员对全套申报文件
进行交叉复核， 召开中介机构协调会讨论申报文件；
配合投行质控部及公司合规风控部现场核查工作；落实质控部及
合规风控部相关意见。
2012 年 5 月 2 日－ 完善全套申报材料；
2012 年 5 月 20 日 列席公司上市董事会，审阅与发行上市相关议案等会议材料；
完成对会计师、律师所出具相关文件的复核验证工作，确认与各
中介机构所出具的文件不存在实质性差异；
向公司内核小组提交内核材料，参加内核会议并回答内核委员质
询；
准备辅导验收相关材料，向浙江证监局报送《辅导工作总结报告》
等辅导验收材料；
列席公司上市股东大会，审阅与发行上市相关议案等会议材料。
2012 年 5 月 21 日－ 补充完善相关工作底稿；
2012 年 6 月 20 日 根据内核会议意见会同公司、发行人律师、申报会计师落实相关
问题处理；
根据浙江证监局辅导验收现场检查反馈意见会同公司、发行人律
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师、申报会计师落实相关问题处理；
完成申报材料制作。
2012 年 7 月 1 日－ 与公司管理层沟通欧债危机对公司下半年出口形势影响，分析同
2012 年 9 月 15 日 类型上市公司出口业务情况及行业下半年出口变化趋势；
组织项目组实施中报相关尽职调查程序及问核程序，对发行人上
半年主要客户、供应商进行函证和独立走访；查阅重要销售合同、
采购合同及借款合同等；
协同律师对相关关联方进行工商档案查询等尽职调查工作；
审阅会计师、律师出具的最新《审计报告》、《补充法律意见书》
等文件初稿，与会计师、律师加以讨论；
审阅公司董事会相关材料，列席公司董事会；
完成 2012 年中报补充申报材料更新工作。
2012 年 11 月 1 日－ 持续跟踪发行人经营业绩情况；
2012 年 12 月 31 日 协调会计师年报预审工作；
会同会计师参与企业年末存货盘点并监盘。
2013 年 1 月 3 日－ 召开中介机构协调会，确定财务检查及年报补充申报具体事项分
2013 年 2 月 7 日 工及时间安排；
实施财务检查具体核查程序；
与会计师沟通年报审计具体事项。
2013 年 2 月 16 日－ 实施财务检查具体核查程序；
2013 年 3 月 20 日 列席发行人董事会、股东大会并审阅相关文件；
审阅会计师出具的审计报告、律师出具的法律意见书等专业文件，
并与会计师、律师沟通具体事项；
形成财务自查报告初稿；
修改招股说明书等补充申报文件。
2013 年 3 月 21 日－ 保荐代表人复核财务自查整体工作底稿，与会计师沟通，形成财
2013 年 3 月 25 日 务自查核查意见；
向质控部提交自查报告、招股说明书等补充申报文件，履行相应
内部审核出文程序；
制作全套补充申报材料。
2013 年 4 月 1 日－ 持续跟进发行人生产经营情况，与发行人高管沟通销售、生产等
2013 年 6 月 30 日 业务情况；
审阅发行人股东大会、董事会相关文件；
协调会计师中期报表预审工作。
2013 年 7 月 1 日－ 与会计师沟通中报审计工作；
2013 年 8 月 5 日 补充实施针对中期财务报表相关财务自查程序，包括：走访新增
主要客户、供应商；调阅发行人银行对账单；获取海关出口收入
证明；对主要客户、供应商实施函证；参与存货监盘；抽查部分
员工工资支付明细；Email 访谈部分境外客户；抽查若干批次采购、
销售系列文件；实地查看固定资产状态；查阅发行人现金日记账
了解现金交易相关情况等；
列席发行人董事会并审阅相关文件；
审阅会计师出具的审计报告、律师出具的法律意见书等专业文件，
并与会计师、律师沟通具体事项；
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制作全套补充申报材料。
2013 年 9 月 1 日－ 持续跟进发行人生产经营情况，与发行人高管沟通销售、生产等
2013 年 12 月 31 日 业务情况；
与发行人实际控制人、高管、董事等相关人员沟通新股发行体制
改革相关事项；
与会计师沟通 2013 年年报预审工作；
会同会计师参与 2013 年期末存货监盘工作。
2014 年 1 月 2 日－ 召开中介机构协调会，向发行人介绍新股发行体制改革主要内容，
2014 年 3 月 26 日 明确发行人、发行人股东、实际控制人及董监高相关承诺义务；
与会计师沟通 2013 年年报审计工作；
执行针对 2013 年年报的补充财务核查程序，包括：对主要客户、
供应商独立函证；实地走访新增主要客户、供应商；执行采购及
销售穿行测试；执行销售收入截止性测试；赴银行打印发行人及
相关关联方银行对账单；获取海关收入证明；Email 访谈部分境外
客户；获取发行人期后销售收入明细账等；
按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间
费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目执行相关核查
程序；
按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公
告[2013]45 号）的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对
发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日
2013 年 12 月 31 日后主要财务信息及经营状况实施核查程序，包
括：获取期后采购明细表，查阅采购入库单、材料入库单，查看
生产场地，访谈相关人员，核查销售订单、发货单、运输凭据、
海关报关单，查阅月度增值税纳税申报表等；
对工商、税务、环保等主要政府部门及发行人主要关联方实施补
充访谈程序；
列席发行人董事会、股东大会并审阅相关文件；
审阅会计师出具的审计报告、律师出具的法律意见书等专业文件，
并与会计师、律师沟通具体事项；
编制全套补充申报材料。
2014 年 7 月 1 日－ 与会计师沟通中报审计工作；
2014 年 8 月 20 日 补充实施针对中期财务报表相关财务自查程序，包括：调阅发行
人银行对账单；获取海关出口收入证明；对主要客户、供应商实
施函证；参与存货监盘；抽查部分员工工资支付明细；抽查若干
批次采购、销售系列文件；实地查看固定资产状态；查阅发行人
现金日记账了解现金交易相关情况等；
按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间
费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目执行相关核查
程序；
按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
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计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公
告[2013]45 号）的要求，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露以及审计截止日 2014 年 6 月 30 日后主要财务信息及经
营状况实施核查程序，包括：获取期后采购明细表，查阅采购入
库单、材料入库单，查看生产场地，访谈相关人员，核查销售订
单、发货单、运输凭据、海关报关单，查阅月度增值税纳税申报
表等；
列席发行人董事会并审阅相关文件；
审阅会计师出具的审计报告、律师出具的法律意见书等专业文件，
并与会计师、律师沟通具体事项；
制作全套补充申报材料。
2014 年 9 月 1 日－ 持续跟进发行人生产经营情况，与发行人高管沟通销售、生产等
2014 年 12 月 31 日 业务情况；
与会计师沟通 2014 年年报预审工作；
会同会计师参与 2014 年期末存货监盘工作。
2015 年 1 月 5 日－ 与会计师沟通 2014 年年报审计工作；
2015 年 2 月 26 日 执行针对 2014 年年报的补充财务核查程序，包括：对主要客户、
供应商独立函证；实地走访新增主要客户、供应商；执行采购及
销售穿行测试；执行销售收入截止性测试；赴银行打印发行人及
相关关联方银行对账单；获取海关收入证明；Email 访谈部分境外
客户；获取发行人期后销售收入明细账等；
按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间
费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目执行相关核查
程序；
按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公
告[2013]45 号）的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对
发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日
2014 年 12 月 31 日后主要财务信息及经营状况实施核查程序，包
括：获取期后采购明细表，查阅采购入库单、材料入库单，查看
生产场地，访谈相关人员，核查销售订单、发货单、运输凭据、
海关报关单，查阅月度增值税纳税申报表等；
按照中国证监会公布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相
关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，对发行人股东中是
否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查；
对工商、税务、环保等主要政府部门及发行人主要关联方实施补
充访谈程序；
列席发行人董事会、股东大会并审阅相关文件；
审阅会计师出具的审计报告、律师出具的法律意见书等专业文件，
并与会计师、律师沟通具体事项；
编制全套补充申报材料。
2015 年 4 月 10 日－ 执行针对反馈意见（包括口头反馈意见）的核查程序，对反馈意
2015 年 6 月 5 日 见提及的相关问题予以核查和落实，编制反馈意见回复及上会稿
2-2-12
材料；
对《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》所涉及的有
关问题，予以核查和落实，编制申报材料；
按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公
告[2013]45 号）的要求，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露以及审计截止日 2014 年 12 月 31 日后主要财务信息及经
营状况实施核查程序，包括：获取期后采购明细表，查阅采购入
库单、材料入库单，查看生产场地，访谈相关人员，核查销售订
单、发货单、运输凭据、海关报关单，查阅月度增值税纳税申报
表，审阅会计师出具的 2015 年 1-3 月审阅报告等；
审阅会计师出具的审阅报告、专项意见，律师出具的法律意见书
等专业文件，并与会计师、律师沟通具体事项；
参加发审会并回复委员提出的问题。
2015 年 7 月 27 日- 与会计师沟通中报审计工作；
2015 年 9 月 21 日 补充实施针对中期财务报表相关财务自查程序；
按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间
费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目执行相关核查
程序；
按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公
告[2013]45 号）的要求，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露以及审计截止日 2015 年 6 月 30 日后主要财务信息及经
营状况实施核查程序，包括：获取期后采购明细表，查阅采购入
库单、材料入库单，查看生产场地，访谈相关人员，核查销售订
单、发货单、运输凭据、海关报关单，查阅月度增值税纳税申报
表等；
列席发行人董事会、临时股东大会并审阅相关文件；
审阅会计师出具的审计报告、律师出具的法律意见书等专业文件，
并与会计师、律师沟通具体事项；
制作全套补充申报材料。
2015 年 10 月 27 日- 与会计师沟通三季报审阅工作；
2015 年 11 月 16 日 按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公
告[2013]45 号）的要求，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露以及审计截止日 2015 年 6 月 30 日后主要财务信息及经
营状况实施核查程序，包括：获取期后采购明细表，查阅采购入
库单、材料入库单，查看生产场地，访谈相关人员，核查销售订
单、发货单、运输凭据、海关报关单，查阅月度增值税纳税申报
表等；
列席发行人董事会并审阅相关文件；
审阅会计师出具的审阅报告、律师出具的法律意见书等专业文件，
并与会计师、律师沟通具体事项；
2-2-13
制作全套补充申报材料。
（六）项目组成员主要工作内容
1、保荐代表人刘平、邓建勇全程主导了尽职调查工作，包括确定尽职调查
范围、重点、程序等；主持了历次中介机构协调会，确定重要事项的处理原则和
方案；主持了对公司重点人员的专项辅导工作；确定申报材料工作分工及进度安
排；审阅其他中介机构出具的专业文件；负责编写了招股说明书 “公司基本情
况”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”等章节，
并对招股说明书其他章节进行指导、审阅及修改；负责审阅全套申报材料；组织
补充申报材料更新及相关尽职调查工作；主持、组织实施财务检查相关核查程序；
2、项目协办人张海协助保荐代表人组织实施各项尽职调查、辅导工作；负
责编写了招股说明书 “风险因素”、“业务与技术”、“董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员”、“业务发展目标”等章节；参与财务检查相关核查程序；
3、郭锋主持了前期尽职调查及辅导相关工作，并负责前后辅导机构相关工
作底稿的交接工作；负责编写了招股说明书“募集资金运用”、“股利分配政策”
等章节；参与财务检查相关核查程序；参与后续申报材料补充更新工作；
4、张红云负责尽职调查的各项具体走访工作，包括对发行人主要客户、供
应商、关联方、政府相关部门等实施走访；负责尽职调查工作底稿的整理、分类
等；参与实施财务检查相关核查程序；参与后续申报材料补充更新工作；
5、张婕参与了相关尽职调查与辅导工作，负责编写了招股说明书“公司治
理”、“其他重要事项”等章节；参与实施财务检查相关核查程序；
6、孙峰参与了后续尽职调查工作及实施相关补充财务核查程序、参与后续
尽职调查工作底稿整理、分类等工作；参与后续申报材料补充更新工作。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）本次证券发行项目的内部核查部门
本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，质量控制部对本次中坚科技首次
公开发行股票项目进行了专项核查。
（二）本次证券发行项目内部核查部门审核过程
1、本项目每次向中国证监会、浙江证监局上报材料前，先将相关材料提交
给质量控制部，由质量控制部指派专人进行审阅，并提出意见供项目组成员和内
2-2-14
核委员参考。
2、本项目向中国证监会上报首次公开发行申请材料前，德邦证券质量控制
部门专职人员及合规风控部人员进行了现场核查。
2012 年 4 月 16 日至 4 月 18 日，质量控制部陆建华、李琛艳会同合规风控
部陈晖（内核委员）赴公司进行现场核查，主要是对发行人的主体资格、历史沿
革、公司治理及规范运营、公司业务及财务状况等事项进行了核查，参观了公司
研发、生产、仓储等场地，对发行人的生产、经营管理流程和申报材料中涉及的
重要问题等情况进行了现场考察，与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进
行了访谈，查阅了项目组现场工作底稿并就项目中存在的问题与发行人相关负责
人及项目小组进行了交流。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考
察中发现的问题进行整理，提交投资银行管理总部进行审核。
3、本项目向中国证监会上报财务会计信息检查报告前，德邦证券质量控制
部门专职人员实施了现场检查和专业复核。
2013 年 3 月 4 日至 6 日，质量控制部陆建华、李琛艳、马璐赴公司进行现
场核查，主要是对发行人、项目组实施财务报告专项检查工作的情况进行了核查，
对发行人的生产、经营管理流程和财务报告检查中涉及的重要问题等情况进行了
现场考察，与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了项目
组现场工作底稿并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目小组、会计师
进行了交流。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问
题进行整理，提交投资银行管理总部进行审核。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
本次证券发行项目内核小组成员为姚文平、胡旭、邬健敏、吕文、黄文强、
冯力涛、袁磊、赵麟、陈晖等共 9 人。
（二）内核小组会议时间
本次证券发行项目内核会议于 2012 年 5 月 18 日在公司会议室一召开，内
核委员表决时间为 2012 年 5 月 18 日。
（三）内核小组表决结果
全票通过本项目内核，同意保荐中坚科技首次公开发行股票并上市。
2-2-15
六、本次证券发行项目问核程序具体执行情况
1、保荐机构问核程序实施情况
按照证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监
管函[2013]346 号）要求，2014 年 3 月 18 日，德邦证券保荐业务部门负责人邬
健敏、投资银行管理总部质量控制部陆建华、李琛艳与本次证券发行项目保荐代
表人刘平、邓建勇共同履行问核程序，实施情况如下：
（1）保荐代表人刘平、邓建勇向保荐业务部门负责人及质量控制部人员汇
报了尽职调查主要核查事项、具体核查手段及方式；
（2）保荐业务部门负责人及质量控制部人员向保荐代表人询问了尽职调查
具体执行人员、执行时间及具体尽职调查方式，保荐代表人予以回复。
（3）保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》并签
署相关承诺，保荐业务部门负责人签字确认。
2、问核过程中发现的问题
保荐业务部门负责人及质量控制部人员就质量控制部通过项目跟踪核查及
现场核查对项目组提出的关注事项和内核小组会议讨论的主要问题进行了重点
询问，并询问相关后续落实情况，保荐代表人予以了回复，该等问题及落实情况
参见本保荐工作报告“第二节 三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查
部门意见的具体落实情况”及“第二节 四、内核小组会议讨论的主要问题、审
核意见及对内核小组意见的具体落实情况”。此外，保荐机构发现：发行人最近
三年营业利润呈下降趋势，关注未来经营盈利水平是否存在较大波动风险；发行
人期末存货余额较大，是否与销售订单相匹配。对此相关问题，项目组执行了相
关尽职调查程序，并已在招股说明书中予以说明和分析。除前述关注事项和问题
外，本次问核未发现其他需要重点关注和核查的问题。
3、尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组按照中国证监会关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核的相关要
求组织实施对重点核查事项的尽职调查。保荐代表人刘平、邓建勇根据发行人经
营模式和业务特点讨论制定了重点事项尽职调查程序，并参与了尽职调查的全过
程。项目组其他成员负责实施尽职调查具体程序，保荐代表人对尽职调查结果进
行了复核。尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式的具体情况如下：
2-2-16
（1）实地走访客户、供应商，核查销售、采购业务的真实性及与发行人是
否存在关联关系
保荐代表人及项目组成员在项目执行过程中先后前往意大利、俄罗斯、上海、
浙江、江苏、广东、重庆、北京、黑龙江、福建、湖北、湖南、山东等地对发行
人重要客户、供应商及新增主要客户、供应商进行了实地走访，对发行人与对方
的业务往来情况及是否存在关联关系进行相应核查。
（2）对主要政府部门的走访
项目组成员对发行人所在地相关主要政府部门包括环保、税务、工商、海关、
法院、仲裁机构等机构进行了实地访谈，了解发行人经营活动的合法合规情况以
及相关人员诉讼和仲裁情况，并取得相应证明文件。
（3）对发行人所拥有的商标、专利、软件著作权的核查
项目组成员会同律师前往国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局等
机构进行实地走访，取得发行人商标、专利、软件著作权等相关证明文件。
（4）对主要客户、供应商函证
项目组成员独立实施对主要客户、供应商的函证程序，核查发行人与交易对
方的业务往来及应收应付款项情况。
（5）对关联方的核查
项目组成员会同律师赴上海、浙江等地工商行政管理部门调阅主要关联方的
工商档案，并对主要关联方就是否存在业务往来关系、是否存在利益输送等事项
进行相关访谈确认。
（6）对银行账户的相关核查
保荐代表人及项目组成员对发行人的银行账户、关联方的主要银行账户进行
了相应核查，赴相关银行打印银行对账单，了解是否存在异常情形。
（7）对发行人主要会计科目如固定资产、存货、应收应付款项、银行借款
等进行核查
项目组成员执行了实地监盘、核查相关业务合同、抽查相关材料入库出库凭
证等程序，对相关资产负债的真实性进行了核查。
（8）其他尽职调查事项
项目组成员之外还执行了包括函证、穿行测试、截止性测试、访谈等必要的
2-2-17
尽职调查程序。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
德邦证券投行项目立项委员会于 2012 年 3 月 14 日召开立项会议对本项目的
立项申请进行了评估审议。与会立项委员共 7 名，立项委员均认为发行人具备申
请首次公开发行股票的基本条件，全体同意立项。
立项委员在立项会议上提出以下主要关注问题：
1、关注公司内外销比例，欧美市场受金融危机影响对公司产品的销售影响
情况；公司主要业务模式为 ODM，关注公司自主研发能力以及品牌价值、核心竞
争力；
2、公司历史沿革中首次出资形式及后续变更合规性；
3、公司属家族控制，其公司治理及实际运营情况；
4、重点关注同业竞争、关联方及关联交易及潜在的关联交易；
5、了解中国证监会、浙江证监局有关变更辅导机构的实质及程序性要求，
做好项目辅导工作交接事宜。
同时，立项委员对发行人的存货周转率、现金流等财务指标、外部股东受让
股权资金来源等问题表示了关注，项目组成员在之后的尽职调查工作中重点核查
了立项委员提出的问题并进行了反馈。
针对上述问题，项目组进行调查、分析后就相关问题进行如下答复：
1、公司内外销比例及欧美市场受危机影响对公司产品的销售影响情况；公
司 ODM 业务模式下公司自主研发能力以及品牌价值、核心竞争力情况说明。
针对上述问题，项目组重点核查了报告期内公司内外销收入客户明细表、重
要销售合同，并实地走访了海关等政府部门，对主要客户实施了函证或实地走访
程序，并对公司高管人员进行了访谈。
公司报告期内外销占比保持在 90%以上，这与园林机械行业整体特点相关，
园林机械行业区域性特征非常明显，消费地区主要集中在欧洲、美洲、亚洲和大
洋洲，国内市场需求虽然近年来增长迅速，但整体仍处在市场培育阶段，因此国
2-2-18
内主要园林机械企业大部分是以“外向型”为主导。欧美市场需求情况对包括公
司在内的主要园林机械企业经营有着较大影响，从历史情况来看，2008 年下半
年开始的全球金融危机对世界范围的需求造成了较大冲击，园林机械行业也相应
受到一定影响。2014 年世界经济总体保持温和增长态势，但金融危机之后的结
构调整还没有结束。根据 2014 年 12 月 10 日联合国发布的《2015 年世界经济形
势与展望》报告预测，2015 年和 2016 年世界经济将分别增长 3.1%和 3.3%，高
于 2014 年的 2.6%。2015 年，世界贸易将继续以缓慢步伐增长，但全球经济增长
前景容易受美国量化宽松政策退出等多种因素的影响，存在诸多不确定性，美国、
欧元区经济增长的相对不确定性，可能影响人均可支配收入，以致影响人们的消
费习惯，从而可能导致减少在园林机械方面的消费，对园林机械产品需求的增速
放缓。
目前国内园林机械制造企业众多，但普遍规模较小，这些小规模企业多采用
OEM模式。采用OEM模式准入门槛低，盈利能力受限，而行业内规模较大、重视自
主研发和质量控制的优势企业往往采用定向开发的ODM模式，并在此基础上逐渐
发展自主品牌。
目前，公司已经能为客户提供从产品外观设计、内部零部件结构改进、生产
制造、试验和检测的整套解决方案，公司的ODM模式较业内传统OEM模式延伸了价
值链。公司已经掌握了园林机械从研发、设计到生产制造、检测的完整流程并拥
有丰富的行业经验，未来公司仍将坚持以ODM模式为主，为发达国家的中高端客
户定制开发具有自主知识产权的新产品。
另一方面，公司的 系列品牌产品已经销往越南、泰国等国家，
公司将利用自身的技术、品牌和渠道优势，积极扩大自主品牌在国内市场和其他
发展中国家的影响力，研发并生产新一代自主品牌的割草机、二代割灌机、便携
式发电机等系列产品。
通过持续不断的研发创新，巩固公司在欧美市场中、高端产品的占有率，同
时积极拓展国内市场和其他亚、非等国家的市场，可以保证公司经营业绩的稳定。
2、公司首次出资存在的不规范情形及纠正措施。
1997 年 12 月 1 日，吴明根和永康市博大电器有限公司共同出资设立永康市
中坚工具制造有限公司，注册资本为人民币 380.00 万元，其中吴明根以机器设
2-2-19
备、存货等实物资产出资人民币 101.70 万元、永康市博大电器有限公司以房屋
建筑物、土地使用权等资产出资人民币 278.30 万元。
公司在成立时，股东永康博大以房屋建筑物、土地使用权出资后，由于未
能办理财产权利的转移手续，且该等资产亦未经评估，不符合《公司法》等相关
法律、法规的规定；股东吴明根用以出资的实物资产（相关机器设备和原材料）
未经评估，不符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
2003 年 6 月，经股东会同意，永康博大以土地使用权及房屋建筑物出资变
更为浙江博大以现金方式出资；吴明根出资的实物资产由于未能评估，出于谨
慎原则，2010 年 9 月，吴明根以现金投入公司 101.70 万元对该行为予以了修
正。
3、公司家族控制下公司治理情形核查。
项目组对报告期内公司股东会（股东大会）、董事会、监事会实际召开情
况、重大经营事项决策情况、关联交易决策程序、内部控制体系运行召开情
况、内部管理制度建立健全情况进行了核查。
核查情况表明：股份公司设立之前，公司相关治理制度不够健全、内部控
制体系较为薄弱、实际控制人掌握重大事项决策权，在此背景下，公司实际经
营过程中也存在与关联方相互担保、关联方占用公司资金等不规范情形。
引进外部股东及股份公司成立之后，公司逐步建立起包括《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《信
息披露管理制度》等较为完善的公司治理制度和内部控制体系，为关联方提供担
保、关联方占用公司资金等不规范行为已得到清理。项目组在后续辅导过程中
也重点向公司实际控制人强调了其所应承担的规范运作、信息披露和履行承诺
等方面的责任和义务。公司现今实际经营情况表明公司治理机制是充分、有效
的。
为进一步完善公司治理机构，降低实际控制人家族控制风险，消除潜在利
益冲突，公司接受项目组建议，对董事会、监事会成员进行了相关调整，2012
年 4 月 10 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，通过决议：接受吴晨璐辞
去董事职位，选举叶昆统担任董事；接受李卫杭辞去监事职位，选举李红颖担
2-2-20
任监事。
尽管公司治理结构得到了较大改善，但股权的相对集中一定程度上削弱了
中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过行使表决权影响公司的
生产经营和重大决策，可能给公司和其他股东带来一定风险。针对该情况，项
目组在招股说明书中将“实际控制人家族控制风险”作为主要风险因素予以披
露。
4、同业竞争、关联方及关联交易及潜在的关联交易核查。
项目组对控股股东及实际控制人控制的各家企业的工商登记资料等文件进
行了核查，并实地走访了相关企业，并取得了实际控制人及控股股东出具的《避
免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，确认发行人与控股股东及实际控制人控
制的其他企业不存在同业竞争的情形。
针对公司关联方众多的情况，项目组会同律师对各家关联企业工商登记资料
进行了核查，并实地走访相关企业，对关联关系、关联交易事项等情况进行了访
谈；同时，项目组会同会计师对报告期存在的各项关联交易包括关联采购、关联
方相互担保、关联方资金占用等情形进行了详细梳理。
项目组对关联交易情况详细核查情况参见下文“二、 项目执行成员在尽职
调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况”。
5、关于辅导工作的承接事宜。
原辅导机构在项目组进场之后向德邦证券移交了辅导工作相关底稿，德邦证
券项目组（辅导工作小组）通过查阅前期辅导工作底稿、询问中介机构、访谈原
辅导机构辅导人员、访谈公司相关人员等方式，结合《证券发行上市保荐业务管
理办法》相关法律法规及规范性文件对原辅导机构的辅导工作进行了复核。根据
各项复核程序反馈情况，项目组认为：原辅导机构按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》及浙江证监局相关文件的要求，认真履行了辅导协议和辅导计划规定
的各项内容，中坚科技已基本建立了良好的公司治理结构，相关人员已树立了较
为良好的法制观念、诚信意识及规范运作意识，资产权属梳理清晰，业务运营独
立，为德邦证券的后续辅导工作奠定了良好基础。在原辅导机构前期辅导工作基
础上，德邦证券在规范关联交易、完善公司治理等重要方面强化了相应辅导工作，
原辅导机构辅导人员郭锋、张海加入项目组也为辅导工作的承接起到了积极有效
的作用。
2-2-21
项目组就原辅导机构辅导工作的复核情况以及项目组实施的后续辅导工作
情况向浙江证监局进行了汇报，并于 2012 年 3 月 31 日报送了《关于浙江中坚科
技股份有限公司首次公开发行股票辅导工作备案报告（中期）》。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问
题的研究、分析与处理情况
1、对报告期内公司关联交易情况核查
报告期内，公司不存在经常性关联交易，存在的主要偶发性关联交易为关联
方为公司提供担保。
经核查，关联方为发行人提供的担保，未收取费用，为发行人的融资提供了
帮助，未损害公司及股东的利益。
股份公司成立以来，公司在《公司章程》、《内部控制制度》等公司治理制度
中建立了规范各项关联交易的具体规定。报告期内，公司严格遵守了相关规定，
不存在利用关联业务进行利润操纵及利益输送的情形。
为了进一步减少和规范关联交易，同时为杜绝控股股东及关联方资金占用行
为的发生，项目组督促发行人完善了董事会、监事会、股东大会等决策机制，对
《公司章程》进行了修订，并制定了《浙江中坚科技股份有限公司防止大股东及
关联方占用资金管理制度》，以加强公司的规范运作和资金管理，建立防止控股
股东及关联方占用公司资金的长效机制。同时，项目组还取得了公司控股股东中
坚集团、实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇出具的关于规范关联交易的承诺及避免
资金占用的承诺。
2、公司设立时首次出资所存在的瑕疵对本次发行上市的影响分析
公司在成立时，股东永康博大以房屋建筑物、土地使用权出资后，由于未能
办理财产权利的转移手续，且该等资产亦未经评估，不符合《公司法》等相关法
律、法规的规定；股东吴明根用以出资的实物资产（相关机器设备和原材料）未
经评估，不符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
对于发行人首次出资不规范事项，2012 年 5 月，永康市工商行政管理局出
具说明，确认不会因上述不规范行为对中坚工具或中坚工具相关股东进行处罚。
保荐机构核查意见：（1）公司成立时，永康博大出资的非货币资产未履行评
估程序且未及时办理财产权利转移手续，不符合《公司法》等相关法律、法规的
2-2-22
规定；（2）为弥补上述瑕疵，经股东会同意，永康博大的实物出资变更为浙江博
大货币出资，完整履行了出资义务；（3）股东吴明根实物出资尽管未履行评估程
序，但相关资产均已投入公司并被使用，出于谨慎原则，吴明根又投入与实物资
产价格等额的现金 101.7 万元；（4）当地工商主管部门已出具证明，鉴于相关各
方已对不规范行为进行了修正，相关影响已经消除，不对相关各方进行行政处罚。
保荐机构认为：中坚工具在设立时出资存在瑕疵，但该等行为现已得到规范，
相关潜在影响已经消除，且当地工商行政主管部门已确认不对相关各方进行行政
处罚。因此，公司设立时出资不规范行为不会对本次发行上市构成实质障碍。
发行人律师认为：上述出资瑕疵问题已经得到充分解决，不会对发行人本次
发行上市构成实质法律障碍。
3、公司实际控制人控制的上海翔展机械工业有限公司的经营范围变更事项
公司实际控制人控制的上海翔展机械工业有限公司的原经营范围中包含
“油锯”等相关内容，与股份公司可能存在潜在的同业竞争。
项目组经履行核查上海翔展机械工业有限公司工商登记资料、访谈相关人
员、实地查看生产经营场所等程序，确认上海翔展机械工业有限公司成立至今并
未实际开展任何油锯有关的制造、销售业务，未产生与发行人同业竞争情形，但
为避免潜在同业竞争的可能，在项目组的建议下，上海翔展机械工业有限公司现
已将营业执照的经营范围进行了变更，变更后的经营范围为：生产、加工包装机
械，销售公司自产产品。
4、关于发行人利润分配政策的核查意见
项目组查阅了公司关于利润分配政策的董事会和股东大会的会议记录、会议
决议等相关文件，列席了股东大会并对上述文件的签署情况进行了核查。经核查，
发行人关于利润分配的有关情况如下：
2012 年 5 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于修改<浙江中坚科技股份有限公司章程（草案）>的议案》以及《关于制定<浙
江中坚科技股份有限公司未来分红回报规划>的议案》，并发出召开 2012 年第三
次临时股东大会的通知，提请股东大会审议该等议案。
2012年5月20日，发行人召开2012年第三次临时股东大会，审议并通过了上
述两个议案；并在审议通过的《公司章程（草案）》中，对利润分配原则、利润
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分配形式、利润分配的决策机制、利润分配政策调整程序等进行了具体的规定。
2014年3月12日，发行人召开2013年度股东大会，审议并通过了《关于制订<
浙江中坚科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》；并在审议通
过的《公司章程（草案）》中，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》的相关规定对利润分配原则、利润分配形式、利润分配的决策机制、利润
分配政策调整程序等进行了具体的规定。
发行人在招股说明书对利润分配事项的规定和信息进行了详细披露。
项目组认为：发行人制定的利润分配决策机制增强了股利分配决策透明度和
可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督；发行人制定的利润分配政策及
未来分红规划，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；公司的
《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关
法律、法规、规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全、有效并有利于保
护公众股东权益。发行人利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规
定。
5、与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准
确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过
程如下：
（1）收入的真实性和准确性的核查情况
1）获取发行人与主要竞争对手报告期主要产品海关出口数量、金额相关数
据，分析发行人收入情况是否符合行业和市场同期整体状况。
经核查，发行人主要产品油锯与行业、主要竞争对手的整体状况吻合，不
存在明显背离情形。
2) 对发行人主要产品油锯等的销售价格、销量及变动趋势进行核查，核查
发行人的定价政策；获取发行人与主要竞争对手报告期主要产品海关出口数量、
金额相关数据，并通过网络查询了解市场上相近产品的信息，分析发行人产品价
格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比是否存在显著
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异常。
经核查，发行人主要产品油锯等的价格、销量及变动趋势与市场上相同或
相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
3）发行人不属于强周期性行业，但有一定的季节性波动。本保荐机构对发
行人收入构成进行了分析，分析了公司产品的用途及销售区域，获取了发行人报
告期各季度营业收入明细表，核查了发行人销售订单。
经核查，发行人营业收入的季节性波动符合发行人的业务模式、产品构成、
客户类型和行业特点，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
4）发行人产品主要为出口，国外销售收入占发行人营业收入比重较大，经
访谈发行人销售部门负责人、走访客户、查阅销售合同，报告期内发行人主要国
内销售客户多数为经销商，发行人不存在加盟商模式。项目组对发行人主要内销
客户进行了实地走访，并获取期后销售退回明细表，了解分析产品最终销售的实
现情况。
经核查，发行人国内销售主要采用经销商模式，内销收入占比不高，发行
人与主要内销客户（经销商）之间的销售业务行为具备正常商业交易逻辑，不存
在向经销商虚假销售的情况。
5）本保荐机构通过了解发行人的业务模式、实际经营情况，查看交易合同
条款，获取发行人关于不同模式收入确认具体政策的说明，分析发行人收入确认
标准的合规性。
经核查，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显
著差异。
6）通过核查发行人业务合同、发货单、海运提单等资料，确认收入时点是
否准确；获取发行人报告期内主要客户明细表，对主要客户采用核查业务合同、
实地走访、函证、Email 访谈等形式确认其与发行人业务往来情况，对新增客户
诸如 MANAGEMENT SCIENCE LTD、ADEO SERVICES 等公司进行实地访谈，分析发行
人主要客户的稳定性和变化情况；获取发行人期后销售收入明细表、退货明细表，
对会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况进行
核查；获取发行人应收账款明细表、账龄分析表，结合主要客户明细表，分析应
收账款的合理性；获取发行人回款明细表，查看发行人银行流水账，抽查客户回
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款记录，分析应收款项的收回情况。
经核查，发行人收入确认时点准确，不存在提前或延期确认收入情形；发
行人主要客户保持基本稳定，新增主要客户系发行人正常商业市场开发，符合正
常商业逻辑；发行人会计期末不存在突击确认销售致期后销售大幅下滑情形，期
后亦不存在大量销售退货情形；发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额
匹配；报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的
应收账款金额与其营业收入亦较为匹配；发行人大额应收款项能够按期收回、不
存在异常情况，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
7）履行获取发行人主要销售客户名单及关联方名单、实地走访客户等程序
对是否利用关联销售实现收入增长进行核查。
经核查，报告期内，发行人不存在向关联方销售的情况，发行人独立开展
业务，不存在利用关联销售实现收入增长的情形。
总体核查结论：发行人销售收入真实、准确。
（2）成本的准确性和完整性的核查情况
1）获取发行人主要原材料和能源的价格明细表与市场上相同或相近原材料
和能源的价格及其走势对比，分析报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用
与产能、产量、销量之间的匹配情况以及报告期发行人料、工、费的波动情况及
其合理性。
经核查，发行人主要原材料和能源价格波动较为平稳，符合市场整体状况，
发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相互匹配，报告期发行人
料、工、费的波动合理。
2）对主要供应商与发行人业务情况采用了核查业务合同、实地走访、函证
等程序进行核查。
项目组关注到发行人 2013 年、2014 年对主要客户 GGP 进行了相关采购，针
对该特别事项，项目组核查了业务合同、进口关税专用缴款书、付款凭证、进口
货物报关单、入库单等相关资料并访谈公司相关业务人员，确认发行人 2013 年
对 GGP 的采购系 GGP 特别指定公司相关产品采用特定进口发动机等配件从而委托
其代为采购。
此外，项目组关注到发行人 2011 年、2012 年主要原材料部件化油器供应商
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福建华龙化油器有限公司在 2013 年业务交易额有一定幅度下降，新增化油器供
应商江门华联工业有限公司。项目组履行了获取交易对方出具的说明、实地走访、
查阅工商登记资料、通过企业信用信息系统查询、函证等核查程序，确认福建华
龙化油器有限公司与江门华联工业有限公司系关联企业，公司 2013 年对上述两
家企业化油器的合计采购金额与 2012 年、2011 年相比基本保持稳定。
经核查，公司与主要供应商的业务往来真实发生，具有正常的商业逻辑。发
行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法
保持一贯性，发行人不存在外协或外包方占比较高情况。
3）保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并实地监盘，确认
了发行人存货的真实性；对发行人营业成本、销售费用、管理费用做截止性测试，
确认发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当
期成本费用的情况。发行人已建立较为健全的存货盘点制度，报告期内，盘点工
作有效执行，不存在盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
总体核查结论：发行人成本真实、完整。
（3）期间费用的准确性和完整性的核查情况
1）获取发行人销售费用、管理费用和财务费用明细表，确认发行人销售费
用、管理费用明细科目不存在异常大额波动。查阅相近业务类型或业务模式公司
的销售费率，确认发行人销售费率合理。抽查销售费用相关会计凭证，分析比较
销售费用和营业收入的变动趋势，确认发行人销售费用的变动趋势与营业收入的
变动趋势具有一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹
配。通过访谈利益相关方等程序确认不存在发行人相关支出由其代为支付的情
况。
2）核查发行人报告期管理人员薪酬明细表及支付凭证，确认报告期管理人
员薪酬整体保持上涨趋势、正常合理；获取发行人研发费用明细表及在研项目情
况表，确认研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相互匹
配。
3）获取发行人报告期的贷款合同，确认发行人足额计提各项贷款利息支出；
核查确认发行人财务费用汇兑损益波动与汇率走势相符。
4）获取报告期各期发行人员工工资明细表，了解永康当地上市公司及类似
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行业公司相关薪酬水平，确认发行人工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所
在地区平均水平之间不存在显著差异。
总体核查结论：发行人期间费用准确、完整。
（4）其他影响净利润的项目的核查情况
项目组核查影响发行人净利润的相关项目，包括但不限于：
1）对发行人政府补助项目核查了相关政府文件、收款凭证及记账凭证，确
认发行人政府补助合规、合法，会计处理符合相关会计准则规定。
2）对发行人的高新技术企业资格进行了核查，认为发行人符合《高新技术
企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，满足高
新技术企业认定的相关条件。
6、审计截止日后主要经营状况的核查情况
项目组根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45 号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信
息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日
2015 年 6 月 30 日后主要财务信息及经营状况进行核查。具体核查情况如下：
（1）发行人经营模式核查
发行人主要从事园林机械及数码发电机的研发、生产与销售业务。经核查，
审计截止日后，发行人经营模式未发生变化。
（2）主要原材料采购规模及采购价格核查
项目组获取了 2015 年 7 月至 9 月发行人主要原材料采购明细表，查阅了发
行人采购订单、材料入库单等资料。经核查，发行人主要原材料采购规模及采购
价格未发生重大变化。
（4）主要产品生产销售规模及销售价格核查
项目组实地查看了发行人生产场地，并对相关人员进行访谈；核查并收集了
发行人 2015 年 7 月至 9 月销售订单、发货单、运输凭据、海关报关单等。经核
查，发行人的生产、销售规模较 2014 年同期有所下降，销售价格保持基本稳定。
（5）主要客户及供应商情况核查
项目组获取了 2015 年 7 月至 9 月供应商采购明细表及客户销售明细表，并
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与以前年度情况相对比。经核查，发行人主要客户及供应商构成未发生重大变化。
（6）税收政策核查
项目组查阅了发行人 2015 年 7 月至 9 月增值税、所得税纳税申报表，核对
了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
（7）核查结论
经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格保持基本稳定；主要产品
生产和销售规模较 2014 年同期有所下降；发行人供应商、客户构成未发生重大
变化，经营模式和税收政策未发生变化。
7、关于私募投资基金备案问题的核查情况
项目组按照《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行
备案程序的问题进行了核查，具体核查情况和过程如下：
（1）核查对象确定
根据发行人股东情况，确定中坚集团和漳州笑天为核查对象。
（2）核查方式说明
针对发行人非自然人股东中坚集团和漳州笑天是否属于私募投资基金、是
否按规定履行备案程序，德邦证券采取的核查方式如下：
①获取工商登记材料，核查其历次股权变动情况和股东构成及股东之间的
相互关系；
②查阅核查对象的公司章程，核查章程中关于经营范围、股东权利义务关
系的约定；
③访谈核查对象的法定代表人，了解核查对象的设立情况及设立时是否存
在非公开募集资金的情况。
（3）核查过程及核查结论
经查阅、分析中坚集团和漳州笑天的工商登记资料、公司章程，并经与法
定代表人访谈，保荐机构认为中坚集团和笑天投资均不属于私募投资基金。
（4）核查结论
经核查，发行人股东中不存在有私募投资基金和私募投资基金未按规定履
行备案程序的情形。
2-2-29
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况
质量控制部通过项目跟踪核查及现场核查，对项目组提出了关注事项：
1、发行人 2010 年 12 月整体变更设立股份有限公司时以净资产折股 6,600
万,请项目组核查发行人改制时所涉及的股东个人所得税缴纳情况。
项目组履行了访谈发行人相关人员、查阅改制所涉及股东个人所得税缴付凭
证等程序，确认发行人改制时所涉及的自然人股东个人所得税已按照相关规定予
以缴纳。
2、请项目组披露漳州笑天受让发行人股权资金的来源，并核查其是否存在
股份代持情形，以及与发行人及其关联方、客户、供应商和发行上市中介机构是
否存在关联关系。
项目组履行了查阅股权转让协议、股权转让款支付凭证，查阅发行人及其关
联方、主要客户及供应商工商登记资料并对相关各方实施走访、访谈相关人员等
核查程序，并取得漳州笑天就该事项出具的确认函。
项目组在招股说明书“第五节 发行人基本情况”中补充披露了漳州笑天受
让发行人股权相关情况说明：
“漳州笑天受让公司股权的资金来源于自身经营积累及向其股东融入资金，
所持有的公司股权不存在权属争议，漳州笑天独立享有和履行作为公司股东的权
利和义务，不存在为其他第三方代持情形。漳州笑天及其股东与公司及其关联方、
公司客户及供应商、本次发行上市各中介机构及经办人员不存在关联关系。”
3、发行人外销收入占销售收入比重达 90%以上，主要产品出口退税率较高，
请项目组对出口退税率变动对发行人经营业绩的影响做相关敏感性分析并作为
“风险因素”予以披露。
项目组通过履行查阅相关政策文件、就出口退税程序访谈公司财务人员、询
问会计师等程序，对出口退税政策变动公司给经营业务造成影响的情况进行了核
查与分析：
公司属于增值税一般纳税人，内销产品增值税按 17%的税率计缴；出口产品
实行免、抵、退的退税政策。根据财税[2008]177 号《关于提高部分机电产品出
口退税率的通知》和财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的
通知》等相关规定，报告期内公司主要产品适用的增值税退税率情况如下：
2-2-30
出口商品 2012 年 1 月至 2015 年 6 月
油锯 15%
其他园林工具 15%
便携式数码发电机 17%
配件 15%
根据测算，出口退税率每下降 1%，报告期营业成本、营业毛利及营业利润
的变动情况如下：
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业成本上升（万元） 345.39 354.81 464.66 232.93
营业成本的变动比率 1.14% 1.13% 1.21% 1.19%
营业毛利的变动比率 -3.11% -3.28% -3.74% -4.08%
营业利润的变动比率 -6.18% -6.71% -7.00% -7.86%
出口退税政策是国家税收政策的重要组成部分，既是国际惯例，也符合 WTO
规则。我国政府一直将鼓励出口作为拉动国内经济增长的一项长期举措，特别是
对于新兴行业，给予较高的出口退税率进行鼓励、扶持，是国家实现产业结构调
整、发展新兴产业的重要战略手段。出口退税对企业经营业绩影响较大是我国出
口型企业的基本特征，也是我国园林机械行业的基本特征。
公司报告期内外销收入占销售收入比例高、主要产品出口退税率高，如果国
家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司的产品成本，在出口产品价格不变
的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经营业绩。
针对上述情况，项目组在招股说明书“风险因素”中披露了“出口退税风险”。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落
实情况
（一）内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
1、请项目组核查发行人与锐奇股份主要客户情况，是否存在主要客户重叠、
共用销售渠道情形，并说明对发行人未来市场拓展的影响。
项目组查阅了锐奇股份招股说明书、审计报告、历年年度报告等相关资料、
发放相关调查函，对发行人与锐奇股份主要客户情况说明如下：
公司主要客户 TECHTRONIC INDUSTRIES 与锐奇股份主要客户 TECHTRONIC
INDUSTRIES CO., LTD、TECHTRONIC INDUSTRIES ELC GMBH 同属 TTI 集团。
经核查 TTI 历年年报等资料，TTI 集团——TECHTRONIC INDUSTRIES CO.,LTD.
（创科实业有限公司），注册于中国香港地区，系香港联合交易所上市公司，交
2-2-31
易代码 669，为全球知名的工具制造商， 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月营业
收入分别为 38.52 亿美元、43.00 亿美元和 22.50 亿美元，发行人及锐奇股份对
其销售占比极其微小。
项目组经发放调查函，获取锐奇股份确认其系独立实施原材料采购及产品销
售，不存在与发行人联合进行谈判议价实施原材料采购及产品销售情形。
项目组认为：发行人独立开展业务，与锐奇股份客户结构存在较大差异，不
存在共用销售渠道情形；发行人通过不断开发新客户、维护并提升现有客户销售
等方式强化未来自身市场拓展能力，不存在依赖关联方拓展市场情形。
2、欧债危机发展趋势尚不明朗，欧洲各国经济状况表现不一，请进一步细
化披露公司出口市场区域情况。
项目组在招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”一节中进一步细化披露
了发行人出口市场区域情况：
“公司产品主要出口地区为欧洲各国，包括法国、德国、意大利、俄罗斯等
国家；公司通过不断提升产品品质及技术标准，已顺利进入全球最大消费市场同
时也是技术标准要求最高的市场——美国。报告期内，公司对各市场区域的出口
情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
欧洲 15,982.25 33,896.24 27,554.74 26,871.13
其中： 法国 2,932.81 5,863.63 4,260.72 2,695.98
德国 2,287.36 5,781.42 4,494.19 4,679.17
意大利 5,292.31 11,020.84 7,059.95 8,167.67
俄罗斯 199.20 4,596.64 4,906.14 3,721.45
美国 4,404.90 6,581.77 4,946.71 3,439.76
亚洲 1,182.74 1,774.35 2,865.58 1,147.99
其他地区 1,497.85 4,405.93 2,043.89 5,220.32
总计 23,067.75 46,658.28 37,410.93 36,679.20
目前，经历五年欧债危机的欧洲经济正缓慢复苏，欧洲核心国家英国、法国、
德国经济形势逐步好转。公司对欧洲市场出口主要集中在法国、德国、意大利、
俄罗斯，2013 年公司对上述四国的出口额出现了一定幅度增长，达 7.56%，而
2013 年全年对欧洲出口额较 2012 年上升 2.54%。2014 年，法国、德国、意大利
的采购明显增加。2015 年 1-6 月，受俄罗斯卢布贬值及俄罗斯市场环境不稳定
2-2-32
因素影响，公司对俄罗斯销售大幅减少。
2014 年及 2015 年 1-6 月公司对美国及等其他地区市场的销售有较大幅度增
长。未来，公司在稳定欧洲市场的同时，将进一步加强对美国、东南亚、南美等
市场及国内市场的开拓力度。
欧债危机发生以来，欧洲经济正处于结构调整阶段，目前出现缓和复苏。从
2012 年以来公司经营情况分析，欧债危机对公司经营状况产生一定影响，公司
密切关注欧洲经济演变趋势，同时与各主要客户保持了积极的沟通。
公司将“全球经济波动风险”作为主要风险因素在招股说明书“第四节 风
险因素”中予以披露。”
3、发行人账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例为 3%，请说明该坏账
计提比例是否合理、稳健；假定该比例调整为 5%，对发行人报告期的经营业绩
影响进行测算，说明是否存在利用较低坏账计提比例调节利润情形。
项目组履行了访谈公司财务人员、查阅主要客户的销售回款记录等核查程
序，对发行人账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例为 3%的情况说明如下：
（1）公司综合考虑了应收账款特性、客户的资信情况、历史回款记录、销
售模式等因素确定上述坏账准备计提比例；
（2）报告期内，公司应收账款回款记录良好，未发生大额坏账损失情形；
（3）公司主要客户为 GGP、TTI 等国际知名企业，资信实力良好，发生坏账
损失的风险较小；
（4）公司主要销售模式为 TT（电汇）、LC（信用证），OA（赊销）模式占比
较小，TT 及 LC 模式下应收账款产生坏账的风险较小。
公司 1 年以内应收账款坏账计提比例符合公司业务经营特点，与以出口业
务、ODM 模式为主的公司坏账准备计提比例相比较，不存在较大差异：
公司名称 1 年以内坏账准备计提比例
中坚科技 3%
金莱特 3%
利欧股份 5%
奥马电器 5%
假定发行人账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例调整为 5%，对发行
人报告期的经营业绩影响测算如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
2-2-33
需补提的坏账准备（万） 35.61 11.41 3.64
占当期利润总额比重 0.54% 0.22% 0.07%
通过以上测算分析可知，坏账准备计提比例差异对发行人报告期内经营业绩
影响非常有限。
项目组认为：发行人应收账款坏账计提比例综合考虑了应收账款特性、客户
的资信情况、历史回款记录、销售模式等因素，坏账准备计提比例稳健、合理，
符合发行人实际经营状况，不存在利用较低坏账计提比例调节利润情形。
项目组在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”一节中补充披露了相
关内容。
4、报告期内，由于人民币汇率波动，对发行人产生一定汇兑损失，未来人
民币汇率波动将更加市场化，请补充披露发行人应对汇率波动所采取的相关措
施。
项目组在招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”一节中补充披露了发行
人应对汇率波动所采取的相关措施：
“2012 年、2013 年及 2014 年，公司因人民币升值产生的汇兑损失分别为
87.63 万元、455.28 万元和 7.14 万元，对公司的经营业绩造成了一定影响。为
应对人民币汇率波动风险，公司拟进一步采取相关措施，强化公司在经营中的外
汇风险管理，在一定程度上以达到降低或规避汇率风险的目的：
①对已签订的销售合约，与中国建设银行等金融机构合作，开展锁定汇率结
售汇业务，规避签约到收汇期间的汇率波动风险；
②与长期合作客户达成共识，约定未来新签订单将在汇率波动达到一定幅度
的基础上，对产品销售价格进行相应调整，根据新的汇率水平重新定价；
③积极收集、研究、分析人民币汇率未来走势预测的各类专业信息，有针对
性的预测人民币汇率走势，并在此基础上与客户签订销售合同；
④尝试性与长期合作客户开展以人民币结算的销售业务，并视实际情况加以
推广。”
5、请补充披露报告期内股东大会、董事会、监事会具体运行情况及董事会
各专门委员会的实际运作情况。
项目组在招股说明书第九节“公司治理”一节中补充披露了股份公司设立以
来，历次股东大会、董事会、监事会具体运作情况。
2-2-34
报告期内，董事会战略委员会召开会议就公司未来业务发展目标、公司未来
战略、募集资金投资项目等事项进行了讨论审议；董事会审计委员会召开会议就
公司年度财务报告、关联交易等事项进行了讨论审议；董事会薪酬与考核委员会
召开会议就公司高管人员整体薪酬水平等事项进行了讨论审议；董事会提名委员
会召开会议就新改选的董事、高管人员等任职资格及专业素质进行了讨论审议。
招股说明书第九节“公司治理”一节补充披露了上述董事会专门委员会实际运作
情况。
（二）内核小组的审核意见
内核小组关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的
审核意见如下：
浙江中坚科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股
票并上市管理办法》关于公开发行股票的条件；公司经营稳健、管理规范，具备
较好的盈利能力，发展前景良好；本次募集资金投向符合相关法律法规及文件的
要求，具备较强的社会效益和间接经济效益。本保荐机构同意向中国证监会保荐
浙江中坚科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
五、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与
保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
本保荐机构对申报会计师出具的《审计报告》等文件、发行人律师出具的《律
师工作报告》等文件以及资产评估机构出具的《资产评估报告》等文件进行了审
阅，并对照本保荐机构所出具的相关文件，确认本保荐机构与其他证券服务机构
的专业意见无重大差异。
六、保荐机构的保荐意见
综上所述，德邦证券认为中坚科技本次公开发行股票符合《公司法》、《证券
法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、
法规所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，德邦证券同意向中国
证监会保荐中坚科技申请首次公开发行股票。
特此呈报。
2-2-35
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于浙江中坚科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人
签名： 刘 平 _________ 邓建勇_________
项目协办人
签名： 张 海 _________
项目组其他成员
签名： 郭 锋_________ 张红云_________
张 婕_________ 孙 峰_________
保荐业务部门负责人
签名： 余庆生_________
内核负责人
签名： 余庆生_________
保荐业务负责人
签名： 胡 旭_________
保荐机构法定代表人
签名： 姚文平_________
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年 月 日
2-2-36
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