北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010－52682888 传真：010－52682999 邮编：100033
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北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（六）
北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（六）
D20120613400310049SH-14
致：浙江中坚科技股份有限公司
本所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任
发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并上市项目的法律顾问，已于 2012
年 6 月就本次发行出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京
德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于 2012 年 9 月出具《北京
德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2013 年 3 月出具
《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于 2013 年 8 月
出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于 2014 年
3 月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”），于
2014 年 8 月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公
开 发 行 股票并上市补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
五》”）。
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鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 2 月 4 日出具
（2015）京会兴审字第 05010006 号《浙江中坚科技股份有限公司审计报告及财
务报表（2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止）》（以下简称“《审计报
告》”）、（2015）京会兴专字第 05010003 号《浙江中坚科技股份有限公司非经常
性损益专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）、（2015）京会
兴专字第 05010004 号《关于浙江中坚科技股份有限公司主要税种纳税情况说明
的专项审核报告》（以下简称“《主要税种纳税情况说明审核报告》”）、（2015）
京会兴内鉴字第 05010001 号《浙江中坚科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），根据前述报告及发行人其他更新资料、
信息，本所律师现就 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日及本所《补充法律
意见书五》出具日迄今（以下简称“相关期间”）发行人的财务状况和其他变化
事项发表补充法律意见。
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补充法律意见书（六）
第一部分律师声明事项
一、本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，
并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律
意见书就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》和《律师工作报告》的
内容仍然有效。对于《法律意见书》、《律师工作报告》以及之前补充法律意见
书中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不作重复披露。
二、除非文义另有所指，《法律意见书》和《律师工作报告》中的前提、假
设、承诺、声明、释义适用于本补充法律意见书。
三、本补充法律意见书中所称“报告期”是指 2012 年度、2013 年度及
2014 年度。
第二部分相关期间更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人第二届董事会第 4 次会
议文件；2、发行人 2014 年度股东大会文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一) 经核查，2015 年 2 月 4 日，发行人第二届董事会召开第 4 次会议，会
议审议通过了《关于继续授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的
议案》、《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》等议
案，并决定召集发行人 2014 年度股东大会。
(二) 经核查，2015 年 2 月 26 日，发行人召开 2014 年度股东大会，会议审
议通过了董事会提交审议的《关于继续授权董事会办理首次公开发行股票并上
市有关事宜的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期
的议案》等议案。
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根据发行人 2014 年度股东大会通过的《关于延长公司首次公开发行股票并
上市相关决议有效期的议案》，该次股东大会对 2012 年第 3 次临时股东大会、
2013 年度股东大会审议通过的与本次发行上市相关决议的有效期进行了延长，
延长至自该《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》
经 2014 年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
根据该次股东大会通过的《关于继续授权董事会办理首次公开发行股票并
上市有关事宜的议案》，发行人股东大会继续授权董事会，在审议通过该授权议
案之日起 12 个月内，办理本次发行上市相关事宜，主要授权事项如下：
(1) 聘请与本次发行上市有关的中介机构，与其签署相关协议并决定其报
酬；
(2) 依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定和发行人股东大会决议
具体实施本次发行上市方案；
(3) 根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相
关主管部门的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，确定
募集资金项目的投资进度计划，并签署本次募集资金投资项目运作过程中的重
大合同；
(4) 按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确
定具体的发行数量、发行对象及向发行对象发行的股票数量和比例、定价方
式、发行方式、发行价格、发行时间及其他与本次发行上市有关的具体事项；
(5) 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市以及募
集资金投资项目等事宜向中国证监会等政府主管部门以及深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
(6) 根据需要，在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户；
(7) 签署、执行、修改与本次发行上市相关的所有相关文件；
(8) 根据法律法规的规定、相关主管部门的要求及本次发行结果补充《浙
江中坚科技股份有限公司章程（草案）》，并办理工商变更登记、备案手续；
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(9) 其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。
(三) 经核查，本所律师认为：
1. 发行人第二届董事会第 4 次会议、2014 年度股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规、规范性文件以及发行人现行《章程》的规定，发行人董事
会、股东大会已经依据法定程序作出批准本次发行上市的决议；
2. 发行人第二届董事会第 4 次会议、2014 年度股东大会通过的与本次发
行上市相关的各项决议符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人现行《章
程》的规定，其内容合法、有效；
3. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程
序合法、有效；
4. 发行人本次发行上市已依其现行《章程》等内部组织文件取得相应的批
准并已作出相应的授权；
5. 发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于
深圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、《审计报告》；2、《主要税种纳
税情况说明审核报告》；3、《内部控制鉴证报告》；4、发行人现行《章程》；5、
《招股说明书》。
根据北京兴华于 2015 年 2 月出具的相关报告并经审慎核查，本所律师对发
行人本次发行并上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充意见：
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人具备持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无
虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第
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（三）项以及第五十条第一款第（四）项相关规定。
(二)发行人本次发行上市符合《管理办法》相关规定
1. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条相关
规定。
2. 根据《内部控制鉴证报告》，北京兴华已经就发行人的内部控制情况出
具无保留结论的内部控制鉴证报告，认为发行人按照财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十九条相关规
定。
3. 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，北京兴华已经就
发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第三十条相关规定。
4. 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以
实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎；对相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，
符合《管理办法》第三十一条相关规定。
5. 根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披
露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条相关规定。
6. 根据《审计报告》，发行人下列事项符合《管理办法》第三十三条相关
规定：
(1) 发行人 2012、2013、2014 三年连续盈利，按扣除非经常性损益前后孰
低的净利润分别为 46,649,801.46 元、44,048,997.60 元和 56,188,788.81 元，累计
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为 146,887,587.87 元，发行人最近三个会计年度净利润为正数且累计超过 3,000
万元；
(2) 发行人 2012、2013、2014 三年经营性活动产生的现金流量净额分别为
48,870,776.88 元、49,142,417.15 元和 55,434,686.06 元，累计为 153,447,880.09
元；发行人 2012、2013、2014 三年的营业收入分别为 414,465,778.02 元、
421,346,284.46 元和 509,912,265.70 元，累计为 1,345,724,328.18 元，发行人最
近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元、营业收入
累计超过 3 亿元；
(3) 发行人本次发行前股本总额为 6,600 万元，不低于 3,000 万元；
(4) 截至 2014 年 12 月 31 日，除土地使用权外，发行人的无形资产为办公
软件，净值为 115,641.19 元，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的净资产为
322,811,571.43 元，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产
的比例为 0.04%，不高于 20%；
(5) 发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
7. 根据《主要税种纳税情况说明审核报告》并经本所律师核查，发行人在
报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条相关规定。
8. 根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管
理办法》第三十五条相关规定。
9. 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发
行人本次发行上市申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的不当情形。
10. 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发
行人不存在《管理办法》第三十七条规定的可能影响其持续盈利能力的情形。
经核查，本所律师认为，发行人继续符合公开发行股票并上市的实质条
件。
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三、发行人的发起人、股东、实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人、中坚集团、笑天投资的工商登记备
案资料。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
发行人共有股东 8 人，其中自然人股东 6 人，非自然人股东 2 人，非自然
人股东为中坚集团、笑天投资。非自然人股东为是否属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查对象。
如《律师工作报告》第六章“发行人的发起人、股东、实际控制人”、第七
章“发行人的股本及其演变”所述，中坚集团的股东为吴明根、赵爱娱、吴晨
璐、吴展，其中吴明根与赵爱娱为夫妻，吴晨璐为吴明根和赵爱娱之女，吴展
为吴明根和赵爱娱之子，中坚集团不属于以非公开方式向投资者募集资金设立
的私募投资基金。
如《律师工作报告》第六章“发行人的发起人、股东、实际控制人”所
述，笑天投资的股东为韩文彬、韩素云，二者为夫妻，笑天投资不属于以非公
开方式向投资者募集资金设立的私募投资基金。
经核查，本所律师认为，发行人股东中不存在《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募投资基金、发行人股东无须按规定履行私募投资基金备案
程序。
四、发行人业务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》等文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
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根据《审计报告》，2012、2013、2014 三年，发行人的主营业务收入分别
为 404,343,859.98 元、412,353,879.58 元和 498,534,209.04 元，营业收入分别为
414,465,778.02 元、421,346,284.46 元和 509,912,265.70 元，发行人主营业务收入
占公司营业收入的比例均在 90%以上。本所律师认为，报告期内，发行人主营
业务突出。
五、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、山东美星置业有限公司等关联
方的工商登记备案资料；2、发行人与建设银行永康支行签订的《银行承兑协
议》；3、吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订的《保证合同》；4、《审计报
告》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一) 关联方
经核查，本所《补充法律意见书五》出具至今，已经披露的关联方发生以
下主要变更：
山东美星置业有限公司发生股权转让。2015 年 1 月 19 日，经枣庄市工商局
核准，山东美星置业有限公司股权结构变更为吴明芳出资 4,000 万元，持股
20%，赵爱娱出资 13,400 万元，持股 67%，郑晓霞出资 2,600 万元，持股
13%。
经核查，本所《补充法律意见书五》出具至今，永康市东城绍伊五金工具
加工厂新增为发行人主要关联方。
永康市东城绍伊五金工具加工厂成立于 2014 年 12 月 19 日，经营者为发行
人董事王东台的配偶王绍红，经营场所为浙江省永康市东城街道葛塘下村大房
63 号（第二幢东起 4-6 间），经营范围为五金工具制造、加工（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，该公司尚未开展经营。
根据王东台声明，该公司日后将不会从事与发行人相竞争的业务，也没有与发
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行人进行交易的计划。
(二) 关联交易
经核查，本所《补充法律意见书五》出具至今，发行人与关联方新发生如
下关联交易。
1. 2014 年 10 月 17 日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保证
合同》（67722799902014251 号），为发行人与建设银行永康支行签订的《银行
承兑协议》（67722792302014251 号）项下债务提供担保，被担保债务金额为
1,836.33 万元，承兑期限为 6 个月，自 2014 年 10 月 17 日至 2015 年 4 月 17
日。
2. 2014 年 11 月 13 日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保证
合同》（67722799902014267-1 号），为发行人与建设银行永康支行签订的《银行
承兑协议》（67722792302014267 号）项下债务提供担保，被担保债务金额为
1,529.73 万元，承兑期限为 6 个月，自 2014 年 11 月 13 日至 2015 年 5 月 13
日。
经核查，本所律师认为，以上关联担保为发行人向银行融资提供了便利，
且未收取担保费用，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、二冲程汽油机（TBC-5）等的
《外观设计专利证书》；2、吹吸风机风管连接装置的《实用新型专利证书》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一)专利
经核查，发行人新取得以下外观设计专利：
序号 专利名称 专利号 申请日
1 二冲程汽油机（TBC-5） ZL201430053569.5 2014.03.18
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2 吹吸风机（TBV） ZL201430188303.1 2014.06.18
经核查，发行人新取得以下实用新型专利：
序号 专利名称 专利号 申请日
1 吹吸风机风管连接装置 ZL201420112508.6 2014.03.13
经核查，发行人通过自行申请的方式取得上述外观设计和实用新型专利的
专利权。
(二)商标
经核查，发行人如下商标根据《商标国际注册马德里协定》及《商标国际
注册马德里协定有关议定书》新获世界知识产权组织国际局（The International
Bureau of the World Intellectual Property Organization）注册：
序号 商标图文 类别 注册号 到期日
1 7 1185383 2023.11.06
根据世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/romarin）检索结果，截至
本补充法律意见书出具之日，该国际商标已获欧盟、英国、俄罗斯、土耳其、
乌克兰、日本同意注册保护。
经核查，发行人系通过自行申请的方式取得上述商标的专用权。
（三）主要生产经营设备及运输工具
根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人机器设备的账面净值
为 29,236,597.86 元，发行人运输设备的账面净值为 1,685,415.43 元。
经核查，发行人系通过自行购置的方式取得上述生产经营设备及运输工具
的所有权。
经核查，本所律师认为，就上述专利、商标、生产经营设备、运输工具，
发行人已经依法取得彰显所有权、使用权所需的、完备的权属证书；发行人对
上述资产的所有权、使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押等
情形外，上述资产未被设定抵押、质押或存在其他形式的权利限制情形。
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七、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人与博能特（福州）工业
有限公司等供应商之间的采购合同、订单；2、发行人与重庆市汉斯安海酉阳
进出口有限公司等客户之间的销售合同、订单；3、发行人与建设银行永康支行
之间的《银行承兑协议》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一)重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的或将要履行的重大合同
（金额在 300 万元以上或金额虽不超过 300 万元但有较大影响或具有代表性）
如下：
1. 采购合同
(1) 2014 年 12 月 8 日 ， 发 行 人 与 Walbro Japan Ltd. 签 订 采 购 合 同
（2014ZJ018 号），采购化油器，采购金额为 2,111,850.00 元，合同对采购品
种、数量、价格等事项进行了约定。
(2) 2014 年 12 月 27 日，发行人与 GGP Italy Spa.签订采购合同，采购发动
机，采购金额为 2,742,727.68 元，合同对设备型号、规格、数量、单价等事项
进行了约定。
2. 销售合同
(1) 2014 年 12 月，重庆市汉斯安海酉阳进出口有限公司向发行人下达采
购订单，订购蓝色油锯，订单金额为 661,341.32 元。订单对产品数量、单价、
交货日期、装货港、交货港、付款期限等条款作了相应规定。
(2) 2014 年 12 月，Techtronic Trading Ltd.向发行人下达采购订单，订购数
码变频发电机，订单总金额为 201,029.50 美元，订单对交货日期、产品规格、
数量、单价、付款方式等作了相应规定。
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(3) 2014 年 12 月 22 日，GGP Italy Spa.向发行人下达采购订单，订购油
锯，订单金额合计为 642,133.86 元，订单对产品规格、数量、单价等作了相应
规定。
(4) 2014 年 11 月 12 日，Garyard Industry Co., Limited 向发行人下达采购订
单，订购 YD-KU03-38C 油锯，订单金额合计为 113,280.00 美元，订单对产品规
格、数量、单价、交货港等作了相应规定。
3. 承兑合同
(1) 2014 年 11 月 13 日，发行人与建设银行永康支行签订《银行承兑协
议》（67722792302014267 号），约定后者为发行人总金额为 15,297,300 元的商
业汇票进行承兑，期限为 6 个月，自 2014 年 11 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日。
该债务属发行人与建设银行永康支行于 2013 年 5 月 15 日签订的《最高额抵押
合同》（67722792502013119 号）约定的担保债务范围。该《银行承兑协议》由
吴明根、赵爱娱按其与建设银行永康支行于 2014 年 11 月 13 日签订的《保证合
同》（6772299902014267-1 号）承担连带保证责任。
(2) 2014 年 10 月 17 日，发行人与建设银行永康支行签订《银行承兑协
议》（67722792302014251 号），约定后者为发行人总金额为 18,363,300 元的商
业汇票进行承兑，期限为 6 个月，自 2014 年 10 月 17 日至 2015 年 4 月 17 日。
该债务属发行人与建设银行永康支行于 2013 年 5 月 15 日签订的《最高额抵押
合同》（67722792502013119 号）约定的担保债务范围。该《银行承兑协议》由
吴明根、赵爱娱按其与建设银行永康支行于 2014 年 10 月 17 日签订的《保证合
同》（67722799902014251 号）承担连带保证责任。
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的以上重大合同不存在违反法
律、行政法规的强制性规定的情形，为合法、有效。
(二)侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身损害等原因
而新产生的侵权之债。
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八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、2014 年度股东大会文件；2、
发行人第二届董事会第 4 次会议文件；3、发行人第二届监事会第 3 次会议文
件；4、发行人第二届董事会薪酬与考核委员会第 2 次会议文件；5、发行人第
二届董事会审计委员会第 2 次会议文件；6、发行人第二届董事会战略委员会第
1 次会议文件；7、发行人第二届董事会提名委员会第 1 次会议文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
发行人于 2015 年 2 月 26 日召开 2014 年度股东大会会议，审议通过《关于
继续授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于延长公
司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于审议公司<2014 年
度董事会工作报告>的议案》、《关于审议公司<2014 年度监事会工作报告>的议
案》、《关于审议<2014 年度财务报告>的议案》、《关于审议<2014 年度财务决算
报告>的议案》、《关于审议<2015 年度财务预算报告>的议案》、《关于审议<2014
年度利润分配预案>的议案》、《关于审议<2014 年度独立董事述职报告>的议
案》和《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审
计机构的议案》。
发行人于 2015 年 2 月 4 日召开第二届董事会第 4 次会议，审议通过《关于
继续授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于延长公
司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于审议公司<2014 年
度总经理工作报告>的议案》、《关于审议公司<2014 年度董事会工作报告>的议
案》、《关于审议<2014 年度财务报告>的议案》、《关于审议<2014 年度财务决算
报告>的议案》、《关于审议<2015 年度财务预算报告>的议案》、《关于审议<2014
年度利润分配预案>的议案》、《关于审议<2014 年度独立董事述职报告>的议
案》、《关于审议<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议公司
2014 年度经营情况与高管薪酬事项的议案》、《关于续聘北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》和《关于召开公司 2014
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北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（六）
年度股东大会的议案》等议案。
发行人于 2015 年 1 月 22 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第 2 次会
议，审议通过《关于审议公司 2014 年度经营情况与高管薪酬事项的议案》。
发行人于 2015 年 1 月 22 日召开第二届董事会审计委员会第 2 次会议，审
议通过《公司 2014 年度财务报告》、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》、《公司 2015 年度财务预算报告》、
《公司 2014 年度财务决算报告》和《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
等议案。
发行人于 2015 年 1 月 22 日召开第二届董事会战略委员会第 1 次会议，审
议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
发行人于 2015 年 1 月 22 日召开第二届董事会提名委员会第 1 次会议，审
议通过《关于修订经理人员选择标准的议案》。
发行人于 2015 年 2 月 4 日召开第二届监事会第 3 次会议，审议通过《关于
审议公司<2014 年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2014 年度财务报
告>的议案》、《关于审议<2014 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2015
年度财务预算报告>的议案》、《关于审议<2014 年度利润分配预案>的议案》和
《关于审议<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会、董事会
专门委员会会议的召集、召开程序、决议内容及决议、记录的签署均为合法、
合规、真实、有效。
九、发行人的税务和财政补助
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人《税务登记证》；2、发
行人《高新技术企业证书》；3、发行人近三年来的纳税申报表；4、永康市国家
税务局出具的证明；5、永康市地方税务局出具的证明；6、相关财政补助的会
计凭证。
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北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（六）
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
经核查，发行人原《高新技术企业证书》有效期已于 2014 年 10 月 13 日届
满，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于浙江省
2014 年第二批高新技术企业备案的复函》[国科火字（2015）31 号]，发行人已
通过高新技术企业备案审核，证书编号为 GR20143300195，发证日期为 2014 年
10 月 27 日，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法
律法规，公司可继续享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
经本所律师核查，发行人新收到如下财政补助：
补助项目 补助金额（元） 补助依据
永康市科学技术局、永康市财政局《关于下
2013 年度科技专
404,000.00 达 2013 年科技专项资金补助的通知》[永科
项资金补助
字（2010）17 号]
永康市高校毕业 永康市人民政府《关于做好就业工作促进社
41,265.00
生就业见习补贴 会和谐的实施意见》[永政（2010）1 号]
中共永康市委、永康市人民政府《关于进一
专利奖励 68,000.00 步促进工业经济发展的若干意见》[永委
（2013）13 号]
永康市商务局、永康市财政局《关于兑现
2013 年度外经贸
612,300.00 2013 年度对外经贸各项奖励的通知》[永商
各项奖励
务字（2014）35 号]
永康市人民政府《关于表彰 2013 年度安全
企业安全生产标
100,000.00 生产目标管理责任制与标准化等四项达标考
准化达标奖励
核获奖单位的决定》[永政发（2014）52 号]
经核查，本所律师认为，发行人获得的上述财政补助符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，为合法、合规、真实、有效。
十、发行人的募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、永康市发展和改革局出具的
《永康市企业投资项目备案通知书（基本建设）》[永发改备（2015）6 号、永发
改备（2015）7 号]。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
经核查，2015 年 1 月 23 日，永康市发展和改革局分别出具永发改备
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北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（六）
（2015）6 号、永发改备（2015）7 号《永康市企业投资项目备案通知书（基本
建设）》，对发行人“园林机械研发中心”建设项目和“油锯、割灌机和绿篱修
剪机生产厂房及附属设施”建设项目予以延期备案。
本所律师认为，发行人本次发行募投项目的延期建设已获得所在地企业投
资项目主管部门备案。
十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、浙江省永康市人民法院《民事
调解书》[（2014）金永民初字第 1649 号]；2、发行人出具的《对相关事项的确
认书》；3、相关主管部门就发行人守法情况出具的证明文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
就《补充法律意见书五》所披露的自然人关德佳向永康市人民法院提起诉
讼，要求发行人及另两名共同被告（浙商财产保险股份有限公司、发行人员工
闫友清）就 2012 年发生的一起交通事故向其赔偿医疗费、住院伙食费、误工费
等损失总计 270,289 元一案，2014 年 8 月 27 日，永康市人民法院作出（2014）
金永民初字第 1649 号《民事调解书》。根据该《民事调解书》，各被告与原告关
德佳达成协议，发行人赔偿原告医疗费等各项费用共计 24,226 元，款项已付
清；浙商财产保险股份有限公司赔偿原告医疗费等各项费用共计 197,817.80
元，款项于 2014 年 9 月 27 日前付清；各方就该案所涉纠纷处理完毕。
经核查，本所律师认为，于本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续符合
《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的首
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北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（六）
次公开发行股票并上市的有关条件；发行人本次发行上市不存在实质性法律障
碍。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
19
（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市补充法律意见书（六）》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：________________________
王丽
经办律师：________________________
沈宏山
经办律师：________________________
陈波
二○一五年月日
5-1-7-20
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