北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010－52682888 传真：010－52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（五）
北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（五）
D20120613400310049SH-12
致：浙江中坚科技股份有限公司
本所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任
发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并上市项目的法律顾问，已于 2012
年 6 月就本次发行出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京
德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于 2012 年 9 月出具《北京
德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2013 年 3 月出具
《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于 2013 年 8 月
出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于 2014 年
3 月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”）。
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 8 月 9 日出具
（2014）京会兴审字第 05010121 号《浙江中坚科技股份有限公司审计报告及财
务报表（2011 年 1 月 1 日至 2014 年 06 月 30 日止）》（以下简称“《审计报
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告》”）、（2014）京会兴专字第 05010043 号《关于浙江中坚科技股份有限公司非
经 常 性 损 益 的 专 项 审 核 报 告 》（ 以 下 简 称 “《 非 经 常 性 损 益 审 核 报 告 》”）、
（2014）京会兴专字第 05010044 号《关于浙江中坚科技股份有限公司主要税种
纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《主要税种纳税情况说明审核报
告》”）、（2014）京会兴内鉴字第 05010003 号《浙江中坚科技股份有限公司内部
控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），根据前述报告及发行人
其他更新资料、信息，本所律师现就 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日及本
所《补充法律意见书四》出具日迄今（以下简称“相关期间”）发行人的财务状
况和其他变化事项发表补充法律意见。
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补充法律意见书（五）
第一部分律师声明事项
一、本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，
并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律
意见书就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》和《律师工作报告》的
内容仍然有效。对于《法律意见书》、《律师工作报告》以及之前补充法律意见
书中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不作重复披露。
二、除非文义另有所指，《法律意见书》和《律师工作报告》中的前提、假
设、承诺、声明、释义适用于本补充法律意见书。
三、本补充法律意见书中所称“报告期”是指 2011 年度、2012 年度、2013
年度及 2014 年 1 至 6 月。
第二部分相关期间更新事项
一、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、《审计报告》；2、《主要税种纳
税情况说明审核报告》；3、《内部控制鉴证报告》；4、《公司章程》；5、《招股说
明书》。
根据北京兴华于 2014 年 8 月出具的相关报告并经审慎核查，本所律师对发
行人本次发行并上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充意见：
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人具备持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无
虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第
（三）项以及第五十条第一款第（四）项相关规定。
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补充法律意见书（五）
(二)发行人本次发行上市符合《管理办法》相关规定
1. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条相关
规定。
2. 根据《内部控制鉴证报告》，北京兴华已经就发行人的内部控制情况出
具无保留结论的内部控制鉴证报告，认为发行人按照财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十九条相关规
定。
3. 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，北京兴华已经就
发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第三十条相关规定。
4. 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以
实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎；对相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，
符合《管理办法》第三十一条相关规定。
5. 根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披
露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条相关规定。
6. 根据《审计报告》，发行人下列事项符合《管理办法》第三十三条相关
规定：
(1) 发行人 2011、2012、2013 三年及 2014 年 1 至 6 月连续盈利，按扣除
非经常性损益前后孰低的净利润分别为 48,860,498.03 元、46,649,801.46 元、
44,048,997.60 元和 27,271,160.96 元，累计为 166,830,458.05 元，发行人最近三
个会计年度净利润为正数且累计超过 3,000 万元；
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(2) 发行人 2011、2012、2013 三年及 2014 年 1 至 6 月经营性活动产生的
现金流量净额分别为 67,732,110.64 元、48,870,776.88 元、49,142,417.15 元和
24,717,796.90 元，累计为 190,463,101.57 元；发行人 2011、2012、2013 三年及
2014 年 1 至 6 月的营业收入分别为 418,354,077.83 元、414,465,778.02 元、
421,346,284.46 元和 247,717,968.96 元，累计为 1,501,884,109.27 元，发行人最近
三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元、营业收入累
计超过 3 亿元；
(3) 发行人本次发行前股本总额为 6,600 万元，不低于 3,000 万元；
(4) 截至 2014 年 6 月 30 日，除土地使用权外，发行人的无形资产为财务
软件和办公软件，净值分别为 0 元和 143,846.29 元，合计为 143,846.29 元，截
至 2014 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 293,152,758.49 元，发行人最近一期末
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为 0.05%，不高于 20%；
(5) 发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
7. 根据《主要税种纳税情况说明审核报告》并经本所律师核查，发行人在
报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条相关规定。
8. 根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管
理办法》第三十五条相关规定。
9. 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发
行人本次发行上市申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的不当情形。
10. 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发
行人不存在《管理办法》第三十七条规定的可能影响其持续盈利能力的情形。
经核查，本所律师认为，发行人继续符合公开发行股票并上市的实质条
件。
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补充法律意见书（五）
二、发行人业务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》等文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
根据《审计报告》，2011、2012、2013 三年及 2014 年 1 至 6 月，发行人的
主营业务收入分别为 407,439,913.37 元、404,343,859.98 元、412,353,879.58 元和
242,352,294.86 元，营业收入分别为 418,354,077.83 元、414,465,778.02 元、
421,346,284.46 元和 247,717,968.96 元，发行人主营业务收入占公司营业收入的
比例均在 90%以上。本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
三、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、永康市盛泰动力机械厂等关联
方的工商登记备案资料；2、发行人与建设银行永康支行签订的《银行承兑协
议》；3、吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订的《保证合同》；4、《审计报
告》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一) 关联方
经核查，本所《补充法律意见书四》出具至今，已经披露的关联方发生以
下主要变更：
1. 永康市盛泰动力机械厂
经永康市工商局核准，永康市盛泰动力机械厂于 2014 年 5 月 13 日注销。
(二) 关联交易
经核查，本所《补充法律意见书四》出具至今，发行人与关联方新发生如
下关联交易：
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补充法律意见书（五）
1. 2014 年 4 月 9 日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保证合
同》（67722799902014133 号），为发行人与建设银行永康支行签订的《银行承
兑协议》（67722792302014133 号）项下债务提供担保，被担保债务金额为
2,332.20 万元，承兑期限为 6 个月，自 2014 年 4 月 9 日至 2014 年 10 月 9 日。
2. 2014 年 4 月 10 日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保证
合同》（67722799902014134 号），为发行人与建设银行永康支行签订的《银行
承兑协议》（67722792302014134 号）项下债务提供担保，被担保债务金额为
1,828.11 万元，承兑期限为 6 个月，自 2014 年 4 月 10 日至 2014 年 10 月 10
日。
3. 2014 年 6 月 12 日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保证
合同》（67722799902014175 号），为发行人与建设银行永康支行签订的《银行
承兑协议》（67722792302014175 号）项下债务提供担保，被担保债务金额为
1,451.25 万元，承兑期限为 6 个月，自 2014 年 6 月 12 日至 2014 年 12 月 12
日。
经核查，本所律师认为，以上关联担保为发行人向银行融资提供了便利，
且未收取担保费用，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、坐骑式割草机(XCT86)等的
《外观设计专利证书》；2、T 型臂联动皮带传动机构等的《实用新型专利证
书》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一)专利
经核查，发行人新取得以下外观设计专利：
序号 专利名称 专利号 申请日
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1 坐骑式割草机(XCT86) 201330429626.0 2013.09.06
2 油锯机体(HCS42) 201330610130.3 2013.12.10
经核查，发行人新取得以下实用新型专利：
序号 专利名称 专利号 申请日
1 T 型臂联动皮带传动机构 201320804155.1 2013.12.10
2 草坪机刀盘悬挂机构 201320802660.2 2013.12.10
3 曲柄操纵的刀片驱动机构 201320802658.5 2013.12.10
4 转轴式变档操纵机构 201320802659.X 2013.12.10
5 刀盘升降操纵机构 201320802639.2 2013.12.10
经核查，发行人通过自行申请的方式取得上述外观设计和实用新型专利的
专利权。
(二)商标
经核查，发行人如下商标新获马来西亚知识产权局（Intellectual Property
Corporation of Malaysia）注册：
序号 商标图文 类别 注册号 到期日
1 7 2012056241 2022.08.10
经核查，发行人系通过自行申请的方式取得上述商标的专用权。
（三）主要生产经营设备及运输工具
根据《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人机器设备的账面净值为
26,233,519.04 元，发行人运输设备的账面净值为 1,989,090.04 元。
经核查，发行人系通过自行购置的方式取得上述生产经营设备及运输工具
的所有权。
经核查，本所律师认为，就上述专利、生产经营设备、运输工具，发行人
已经依法取得彰显所有权、使用权所需的、完备的权属证书；发行人对上述资
产的所有权、使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押等情形
外，上述资产未被设定抵押、质押或存在其他形式的权利限制情形。
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五、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人与博能特（福州）工业
有限公司之间等供应商之间的采购合同、订单；2、发行人与重庆市汉斯安海
酉阳进出口有限公司等客户之间的销售合同、订单；3、发行人与建设银行永康
支行之间的《银行承兑协议》；4、发行人与叶红卫之间的《厂房租赁合同》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一)重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的或将要履行的重大合同
（金额在 300 万元以上或金额虽不超过 300 万元但有较大影响或具有代表性）
如下：
1. 采购合同
(1) 2014 年 4 月，发行人与博能特（福州）工业有限公司签订采购订单，
向该公司采购导板，采购金额为 1,071,105.91 元。订单对采购品种、数量、交
货日期等事项进行了规定。
(2) 2014 年 6 月，发行人与 WALBRO JAPAN LTD.签订采购合同，向该公
司采购化油器，采购金额为 2,435,175.00 元。合同对采购品种、数量、交货日
期、付款期等事项进行了约定。
2. 销售合同
(1) 2014 年 6 月，重庆市汉斯安海酉阳进出口有限公司向发行人下达采
购订单，订购油锯，订单金额为 632,015.52 元。订单对产品数量、单价、交货
日期、装货港、交货港、付款期限等条款作了相应约定。
(2) 2014 年 6 月，ADEO SERVICES 向发行人下达采购订单，订购绿篱
机，订单金额合计为 96,768.00 美元，订单对产品数量、单价、交货日期、交货
地点、付款方式等作了相应约定。
(3) 2014 年 6 月，WERCO LTD.向发行人下达采购订单，订购 YD-KU01-
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45A、YD-KU01-50 型号油锯，订单总金额为 154,830 美元，订单对交货日期、
产品规格、数量、单价、付款方式等作了相应约定。
3. 承兑合同
(1) 2014 年 4 月 9 日，发行人与建设银行永康支行签订《银行承兑协议》
（67722792302014133 号），约定后者为发行人总金额为 2,332.20 万元的商业汇
票进行承兑，期限为 6 个月，自 2014 年 4 月 9 日至 2014 年 10 月 9 日。该债务
属发行人与建设银行永康支行于 2013 年 5 月 15 日签订的《最高额抵押合同》
（67722792502013119 号）约定的担保债务范围。
(2) 2014 年 4 月 10 日，发行人与建设银行永康支行签订《银行承兑协议》
（67722792302014134 号），约定后者为发行人总金额为 1,828.11 万元的商业汇
票进行承兑，期限为 6 个月，自 2014 年 4 月 10 日至 2014 年 10 月 10 日。该债
务属发行人与建设银行永康支行于 2013 年 5 月 15 日签订的《最高额抵押合同》
（67722792502013119 号）约定的担保债务范围。
(3) 2014 年 6 月 12 日，发行人与建设银行永康支行签订《银行承兑协议》
（67722792302014175 号），约定后者为发行人总金额为 1,451.25 万元的商业汇
票进行承兑，期限为 6 个月，自 2014 年 6 月 12 日至 2014 年 12 月 12 日。该债
务属发行人与建设银行永康支行于 2013 年 5 月 15 日签订的《最高额抵押合同》
（67722792502013119 号）约定的担保债务范围。
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的以上重大合同不存在违反法
律、行政法规的强制性规定的情形，为合法、有效。
4. 租赁合同
根据公司说明并经核查，发行人位于名园南大道 8 号的房屋（综合楼一
楼）的原承租人为自然人陶远仙，2014 年 3 月 6 日，陶远仙与自然人叶红卫签
订了《超市转让合同》，将前者在所承租的发行人的上述房屋内经营的“乐佳家
购物”超市转让给后者经营。2014 年 6 月 16 日，发行人与叶红卫直接签订《厂
房租赁合同》，将座落于名园南大道 8 号的房屋（综合楼一楼）出租给后者使
用，租赁房屋建筑面积为 456 平方米，租金为每年 25 万元，租赁期限为 4 年，
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补充法律意见书（五）
自 2014 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止。
(二)侵权之债
如本补充法律意见书第二部分第九章“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”
所述，作为共同被告之一，发行人新涉及一起民事诉讼案件。经核查，本所律
师认为，该起诉讼及或有负债将不会对发行人本次发行上市构成实质影响。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身损害等原因
而新产生的侵权之债。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人第二届董事会第 3 次会
议文件；2、发行人第二届监事会第 2 次会议文件；3、发行人第二届董事会薪
酬与考核委员会第 1 次会议文件；4、发行人第二届董事会审计委员会第 1 次会
议文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
发行人董事会于 2014 年 8 月 9 日召开第二届董事会第 3 次会议，审议通过
《关于审议公司 2014 年 1-6 月财务报告的议案》、《关于审议总经理 2014 年上
半年度工作报告的议案》。
发行人董事会薪酬与考核委员会于 2014 年 7 月 25 日召开第二届董事会薪
酬与考核委员会第 1 次会议，审议通过《关于审议公司 2014 年上半年经营情况
与高管薪酬事项的议案》。
发行人董事会审计委员会于 2014 年 7 月 25 日召开第二届董事会审计委员
会第 1 次会议，审议通过《浙江中坚科技股份有限公司 2014 年 1-6 月财务报
告》。
发行人监事会于 2014 年 8 月 9 日召开第二届监事会第 2 次会议，审议通过
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《关于审议公司 2014 年 1-6 月财务报告的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会、董事会专门委员会
会议的召集、召开程序、决议内容及决议、记录的签署均为合法、合规、真
实、有效。
七、发行人的税务和财政补助
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、相关财政补助的会计凭证。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
经本所律师核查，发行人新收到如下财政补助：
补助金额
补助项目 补助依据
（元）
永康市高校毕业生就 永康市人民政府《关于做好就业工作促进社
7,860.00
业见习补贴 会和谐的实施意见》（永政[2010]1 号）
永康市人民政府《关于表彰 2013 年度永康市
2013 年度永康市自
100,000.00 自营进出口先进企业的通报》（永政发
营出口先进企业奖励
[2014]33 号）
永康市人民政府《关于表彰永康市发展工业
“浙江省绿色企业”
100,000.00 循环经济先进单位的通报》（永政发[2014]34
奖励
号）
永康市经济和信息化局、永康市财政局、永
XCH62 割草机奖励 50,000.00 康市科技局《关于对技术创新企业进行奖励
的通知》（永经信[2014]20 号）
浙江省知名商号奖
《永康市人民政府关于表彰永康市 2013 年度
励、浙江省 AAA 级
250,000.00 品牌建设先进企业的通报》（永政发[2014]51
“守合同重信用”奖
号）
励
经核查，本所律师认为，发行人获得的上述财政补助符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，为合法、合规、真实、有效。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术监督标准
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、《关于浙江中坚科技股份有限
公司环保核查的补充意见》。
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补充法律意见书（五）
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
浙江省环境保护厅 2014 年 6 月 27 日出具《关于浙江中坚科技股份有限公
司环保核查的补充意见》。根据该补充意见，由于发行人上市申报期限调整，在
2012 年 5 月出具的《关于浙江中坚科技股份有限公司上市环保核查情况的函》
[浙环函（2012）199 号]的基础上，根据金华市环保局初审意见以及浙江环科环
境咨询有限公司补充核查技术报告，浙江省环境保护厅对发行人的厂区进行了
补充核查，补充核查期限为 2012 年 1 月至 2013 年 12 月（其中科源路厂区为新
增厂区，核查期限为 2013 年 1 月至 2013 年 12 月）。经核查，该厅确认，“核查
时段内，企业的废水、废气、噪声基本达到国家污染物排放限值相应标准；危
险废物处置基本符合管理要求，工业固体废物能按照国家规定进行处置或综合
利用；现有项目基本符合环境影响评价制度要求；企业已依法领取排污许可
证，并按规定缴纳排污费；总量减排和总量控制要求能满足要求；未发现该企
业使用的物质中存在国家法律法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公
约中禁用的物质。该公司已通过 ISO14001 认证和清洁生产审核验收；最近一次
环境信用等级评价为绿色。”
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动持续符合有关环境保护的
要求，发行人的环境保护主管部门已就此出具补充确认意见，发行人近三年不
存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处罚的情形。
九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、关德佳诉发行人、闫友清、浙
商财产保险股份有限公司永康支公司的《民事诉状》等诉讼文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
2014 年 8 月 4 日，自然人关德佳向永康市人民法院提起诉讼，要求发行人
及另两名共同被告就 2012 年发生的一起交通事故向其赔偿医疗费、住院伙食
费、误工费等损失总计 270,289 元。同日，发行人收到永康市人民法院的应诉
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北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（五）
通知。另外两名共同被告分别为发行人员工闫友清，涉事车辆的保险单位浙商
财产保险股份有限公司永康支公司。闫友清被认定为对事故发生负有全部责
任。该案尚处审理过程中，所涉交通事故为此前披露的发行人涉及的交通事故
之一。
根据相关法律法规，如果被判决向原告赔偿的金额超过发行人投保的交通
事故责任强制保险和商业保险机构所能理赔的金额，发行人应自行承担剩余部
分。经核查，本所律师认为，该起诉讼及或有负债将不会对发行人本次发行上
市构成实质影响。
十、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续符合
《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的首
次公开发行股票并上市的有关条件；发行人本次发行上市不存在实质性法律障
碍。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
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北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（五）
（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市补充法律意见书（五）》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：________________________
王丽
经办律师：________________________
沈宏山
经办律师：________________________
陈波
二○一四年月日
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