北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
(九)
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书(九)
北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
(九)
D20120613400310049SH-18
致:浙江中坚科技股份有限公司
本所接受浙江中坚科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任
发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并上市项目的法律顾问,已于 2012
年 6 月就本次发行出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京
德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师
工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并分别于 2012 年 9 月出具《北京
德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充
法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书一》”),于 2013 年 3 月出具
《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书二》”),于 2013 年 8 月
出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书三》”),于 2014 年
3 月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书四》”),于
2014 年 8 月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书
五》”),于 2015 年 2 月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限
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公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意
见书六》”),于 2015 年 4 月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)》(以下简称“《补充法
律意见书七》”),于 2015 年 6 月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书(八)》(以下简称“《补
充法律意见书八》”)。
鉴于北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 8 月 28 日出具
(2015)京会兴审字第 05010112 号《浙江中坚科技股份有限公司审计报告及财
务报表(2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止)》(以下简称“《审计报告》”)、
(2015)京会兴专字第 05010047 号《浙江中坚科技股份有限公司非经常性损益
专项审核报告》(以下简称“《非经常性损益审核报告》”)、(2015)京会兴专字
第 05010045 号《关于浙江中坚科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项
审核报告》(以下简称“《主要税种纳税情况说明审核报告》”)、(2015)京会兴
内鉴字第 05010008 号《浙江中坚科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下
简称“《内部控制鉴证报告》”),根据前述报告及发行人其他更新资料、信息,
本所律师现就 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日及本所《补充法律意见书
六》出具日迄今(以下简称“相关期间”)发行人的财务状况和其他变化事项发
表补充法律意见。
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补充法律意见书(九)
第一部分 律师声明事项
一、本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充,
并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分,除本补充法律
意见书就有关问题所作的修改或补充外,《法律意见书》和《律师工作报告》的
内容仍然有效。对于《法律意见书》、《律师工作报告》以及之前补充法律意见
书中已披露但至今未发生变化的内容,本补充法律意见书不作重复披露。
二、除非文义另有所指,《法律意见书》和《律师工作报告》中的前提、假
设、承诺、声明、释义适用于本补充法律意见书。
三、本补充法律意见书中所称“报告期”是指 2012 年度、2013 年度、
2014 年度及 2015 年 1 至 6 月。
第二部分 相关期间更新事项
一、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件:1、《审计报告》;2、《主要税种纳
税情况说明审核报告》;3、《内部控制鉴证报告》;4、发行人现行《章程》;5、
《招股说明书》。
根据北京兴华于 2015 年 8 月出具的相关报告并经审慎核查,本所律师对发
行人本次发行并上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充意见:
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书
出具日,发行人具备持续盈利能力,财务状况良好,最近三年财务会计文件无
虚假记载,无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项、第
(三)项以及第五十条第一款第(四)项相关规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《管理办法》相关规定
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1. 根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债
结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条相关
规定。
2. 根据《内部控制鉴证报告》,北京兴华已经就发行人的内部控制情况出
具无保留结论的内部控制鉴证报告,认为发行人按照财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制,符合《管理办法》第二十九条相关规
定。
3. 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,发行人会计工作规范,财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允
地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量,北京兴华已经就
发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》
第三十条相关规定。
4. 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,发行人编制财务报表均以
实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎;对相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策,未发生随意变更,
符合《管理办法》第三十一条相关规定。
5. 根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查,发行人已完整披
露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,关联交易价格公允,不
存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条相关规定。
6. 根据《审计报告》,发行人下列事项符合《管理办法》第三十三条相关
规定:
(1) 发行人 2012、2013、2014 三年及 2015 年 1 至 6 月连续盈利,按扣除
非经常性损益前后孰低的净利润分别为 46,649,801.46 元、44,048,997.60 元、
56,188,788.81 元和 24,986,716.57 元,累计为 171,874,304.44 元,发行人最近三
个会计年度净利润为正数且累计超过 3,000 万元;
(2) 发行人 2012、2013、2014 三年及 2015 年 1 至 6 月经营性活动产生的
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现金流量净额分别为 48,870,776.88 元、49,142,417.15 元、55,434,686.06 元和
19,216,057.90 元,累计为 172,663,937.99 元;发行人 2012、2013、2014 三年及
2015 年 1 至 6 月的营业收入分别为 414,465,778.02 元、421,346,284.46 元、
509,912,265.70 元和 252,424,499.84 元,累计为 1,598,148,828.02 元,发行人最
近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元、营业收入
累计超过 3 亿元;
(3) 发行人本次发行前股本总额为 6,600 万元,不低于 3,000 万元;
(4) 截至 2015 年 6 月 30 日,除土地使用权外,发行人的无形资产为办公
软件,净值为 87,436.09 元,截至 2015 年 6 月 30 日,发行人的净资产为
348,744,283.24 元,发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权后)占净资产
的比例为 0.03%,不高于 20%;
(5) 发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
7. 根据《主要税种纳税情况说明审核报告》并经本所律师核查,发行人在
报告期内依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条相关规定。
8. 根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债
风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管
理办法》第三十五条相关规定。
9. 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,发
行人本次发行上市申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的不当情形。
10. 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,发
行人不存在《管理办法》第三十七条规定的可能影响其持续盈利能力的情形。
经核查,本所律师认为,发行人继续符合公开发行股票并上市的实质条
件。
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二、发行人业务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》等文件。
在审慎核查基础上,本所律师发表如下法律意见:
根据《审计报告》,2012、2013、2014 三年及 2015 年 1 至 6 月,发行人的
主营业务收入分别为 404,343,859.98 元、412,353,879.58 元、498,534,209.04 元和
245,045,806.90 元,营业收入分别为 414,465,778.02 元、421,346,284.46 元、
509,912,265.70 元和 252,424,499.84 元,发行人主营业务收入占公司营业收入的
比例均在 90%以上。本所律师认为,报告期内,发行人主营业务突出。
三、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件:1、浙江金华金磐电动工具有限公
司等关联方的工商登记备案资料;2、发行人与建设银行永康支行签订的《银行
承兑协议》;3、吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订的《自然人保证合
同》;4、《审计报告》。
在审慎核查基础上,本所律师发表如下法律意见:
(一) 关联方
经核查,本所《补充法律意见书六》出具至今,已经披露的关联方发生以
下主要变更:
浙江金华金磐电动工具有限公司发生股权转让。2015 年 5 月 27 日,经磐安
县市场监督管理局登记,浙江金华金磐电动工具有限公司股权结构变更为金磐
集团出资 1,200 万元,持股 100%,原股东吴明芳不再持有该公司股权。
永康市辉腾工具配件厂经核准于 2015 年 2 月 17 日注销。
(二) 关联交易
经核查,本所《补充法律意见书六》出具至今,发行人与关联方新发生如
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下关联交易。
1. 2015 年 5 月 19 日,吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《自然人
保证合同》(6772279990201500092 号),为发行人与建设银行永康支行签订的
《银行承兑协议》(6772279230201500092 号)项下债务提供担保,被担保债务
金额为 2,310.62 万元,承兑期限为 6 个月,自 2015 年 5 月 19 日至 2015 年 11 月
19 日。
2. 2015 年 5 月 20 日,吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《自然人
保证合同》(6772279990201500093 号),为发行人与建设银行永康支行签订的
《银行承兑协议》(6772279230201500093 号)项下债务提供担保,被担保债务
金额为 2,022.00 万元,承兑期限为 6 个月,自 2015 年 5 月 20 日至 2015 年 11 月
20 日。
经核查,本所律师认为,以上关联担保为发行人向银行融资提供了便利,
且未收取担保费用,不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件:1、吹吸风机(TBV22)专利的
《外观设计专利证书》;2、链锯链条快速修磨装置等专利的《实用新型专利证
书 》; 3 、 带 滑 润 装 置 的 链 锯 等 专 利 申 请 的 《 专 利 申 请 受 理 通 知 书 》; 4 、
“Smartpull”等商标的《商标注册证》;5、《审计报告》。
在审慎核查基础上,本所律师发表如下法律意见:
(一)专利、专利申请
经核查,发行人新取得以下外观设计专利:
序号 专利名称 专利号 申请日
1 吹吸风机(TBV22) ZL201530008586.1 2015.01.13
经核查,发行人新取得以下实用新型专利:
序号 专利名称 专利号 申请日
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1 链锯链条快速修磨装置 ZL201520282683.4 2015.05.05
2 小型二冲程汽油发动机自动调速装置 ZL201520281476.7 2015.05.05
经核查,发行人通过自行申请的方式取得上述外观设计和实用新型专利的
专利权。
经核查,发行人以下专利申请新获国家知识产权局受理:
序号 专利申请名称 申请号 申请日
1 链锯链条快速修磨装置 201510221732.8 2015.05.05
2 小型二冲程汽油发动机自动调速装置 201510221731.3 2015.05.05
3 带滑润装置的链锯 201520600415.2 2015.08.11
经核查,发行人通过自行申请的方式取得上述专利的专利申请权。
(二)商标
经核查,发行人以下商标新获国家工商行政管理总局商标局注册:
序号 商标图文 类别 注册号 到期日
1 7 8721114 2021.10.13
2 7 8721129 2021.10.13
3 7 13184886 2025.04.27
经核查,发行人系通过自行申请的方式取得上述商标的专用权。
经核查,根据世界知识产权组织网站(http://www.wipo.int/romarin)检索结
果,截至本补充法律意见书出具之日,发行人在世界知识产权组织国际局(The
International Bureau of the World Intellectual Property Organization ) 注 册 的
“ ”商标新获澳大利亚、美国同意注册保护。
(三)主要生产经营设备及运输工具
根据《审计报告》,截至 2015 年 6 月 30 日,发行人机器设备的账面净值为
29,022,229.98 元,发行人运输设备的账面净值为 1,753,574.42 元。
经核查,发行人系通过自行购置的方式取得上述生产经营设备及运输工具
的所有权。
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经核查,本所律师认为,就上述专利、专利申请、商标、生产经营设备、
运输工具,发行人已经依法取得彰显所有权、使用权所需的、完备的权属证
书;发行人对上述资产的所有权、使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷;除已经
披露的抵押等情形外,上述资产未被设定抵押、质押或存在其他形式的权利限
制情形。
五、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件:1、发行人与 GGP Italy Spa.等供
应商之间的采购合同、订单;2、发行人与重庆市汉斯安海酉阳进出口有限公
司等客户之间的销售合同、订单;3、发行人与建设银行永康支行之间的《最高
额抵押合同》;4、发行人与建设银行永康支行之间的《银行承兑协议》。
在审慎核查基础上,本所律师发表如下法律意见:
(一) 重大合同
截至本补充法律意见书出具日,发行人正在履行的或将要履行的重大合同
(金额在 300 万元以上或金额虽不超过 300 万元但有较大影响或具有代表性)
如下:
1. 采购合同
(1) 2015 年 8 月 6 日,发行人与 GGP Italy Spa.签订采购合同,采购发动
机,采购金额为 595,474.88 美元,合同对设备型号、数量、单价、付款期限等
事项进行了约定。
(2) 2015 年 8 月 13 日,发行人与 Blount International, Inc. 签订采购合同,
采购链条和导板,采购金额为 221,989.16 元,合同对采购品种、数量、价格等
事项进行了约定。
2. 销售合同
(1) 2015 年 8 月 1 日,GGP Italy Spa. 向发行人下达采购订单,订购汽油链
锯,订单金额合计为 679,203.84 元,订单对产品规格、数量、单价等作了相应
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规定。
(2) 2015 年 8 月 25 日,重庆市汉斯安海酉阳进出口有限公司向发行人下
达采购订单,订购汽油链锯,订单金额为 299,040.10 元。订单对产品数量、单
价、交货日期、装货港、交货港、付款期限等条款作了相应规定。
(3) 2015 年 8 月 31 日,JULA AB 向发行人下达采购订单,订购割灌机,
订单总金额为 110,000.00 美元,订单对交货日期、产品规格、数量、单价、付
款期限等作了相应规定。
3. 抵押合同
2015 年 5 月 11 日,发行人与建设银行永康支行签订《最高额抵押合同》
(6772279250201500313 号),将永国用(2011)第 780 号、永国用(2011)第
781 号《国有土地使用证》所载国有土地使用权连同永康房权证五金园字第
00002354 号、永康房权证五金园字第 00002355 号、永康房权证五金园字第
00002356 号、永康房权证五金园字第 00002357 号《房屋所有权证》所载房屋
抵押给该行,为 2015 年 5 月 12 日至 2017 年 5 月 11 日期间内、发行人可能与
该行签订的人民币/外币贷款、承兑商业汇票等合同项下的债务提供担保,担保
责任的最高限额为 11,678.23 万元。双方此前基于相同房产于 2013 年 5 月 15 日
签订的《最高额抵押合同》(67722792502013119 号)于 2015 年 5 月期满。
4. 承兑合同
(1) 2015 年 5 月 19 日,发行人与建设银行永康支行签订《银行承兑协议》
(6772279230201500092 号),约定后者为发行人总金额为 13,235,650 元的商业
汇票进行承兑,期限为 6 个月,自 2015 年 5 月 19 日至 2015 年 11 月 19 日。该
债务属发行人与建设银行永康支行于 2015 年 5 月 11 日签订的《最高额抵押合
同》(6772279250201500313 号)约定的担保债务范围。该《银行承兑协议》由
吴明根、赵爱娱按其与建设银行永康支行于 2015 年 5 月 19 日签订的《自然人
保证合同》(6772279990201500092 号)承担连带保证责任。
(2) 2015 年 5 月 20 日,发行人与建设银行永康支行签订《银行承兑协议》
(6772279230201500093 号),约定后者为发行人总金额为 20,220,000 元的商业
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汇票进行承兑,期限为 6 个月,自 2015 年 5 月 20 日至 2015 年 11 月 20 日。该
债务属发行人与建设银行永康支行于 2015 年 5 月 11 日签订的《最高额抵押合
同》(6772279250201500313 号)约定的担保债务范围。该《银行承兑协议》由
吴明根、赵爱娱按其与建设银行永康支行于 2015 年 5 月 20 日签订的《自然人
保证合同》(6772279990201500093 号)承担连带保证责任。
经核查,本所律师认为,发行人正在履行的以上重大合同不存在违反法
律、行政法规的强制性规定的情形,为合法、有效。
(二) 侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行
人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身损害等原因
而新产生的侵权之债。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件:1、发行人股东大会 2015 年第一
次临时会议文件;2、发行人第二届董事会第 5 次、第 6 次及第 7 次会议文件;
2、发行人第二届监事会第 4 次会议文件;3、发行人第二届董事会薪酬与考核
委员会第 3 次会议文件;4、发行人第二届董事会审计委员会第 3 次会议文件;
5、发行人第二届董事会提名委员会第 2 次、第 3 次会议文件。
在审慎核查基础上,本所律师发表如下法律意见:
发行人于 2015 年 9 月 18 日召开 2015 年第一次临时股东大会会议,审议通
过《关于任免公司董事的议案》。
发行人于 2015 年 4 月 3 日召开第二届董事会第 5 次会议,审议通过《关于
聘任公司副总经理的议案》等议案。
发行人于 2015 年 5 月 30 日召开第二届董事会第 6 次会议,审议通过《关
于批准公司 2015 年 1-3 月财务报表的议案》。
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发行人于 2015 年 8 月 28 日召开第二届董事会第 7 次会议,审议通过《关
于审议公司 2015 年 1-6 月财务报告的议案》、《关于审议总经理 2015 年上半年
度工作报告的议案》、《关于对外出租房屋的议案》、《关于任免公司董事的议
案》和《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
发行人于 2015 年 8 月 17 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第 3 次会
议,审议通过《关于审议公司 2015 年上半年经营情况与高管薪酬事项的议
案》。
发行人于 2015 年 8 月 17 日召开第二届董事会审计委员会第 3 次会议,审
议通过《浙江中坚科技股份有限公司 2015 年 1-6 月财务报告》。
发行人于 2015 年 3 月 25 日召开第二届董事会提名委员会第 2 次会议,审
议通过《关于提名王东台先生担任公司副总经理的议案》。
发行人于 2015 年 8 月 17 日召开第二届董事会提名委员会第 3 次会议,审
议通过《关于提名杨海岳先生担任公司董事的议案》。
发行人于 2015 年 8 月 28 日召开第二届监事会第 4 次会议,审议通过《关
于审议公司 2015 年 1-6 月财务报表的议案》。
经核查,本所律师认为,发行人上述董事会、监事会、董事会专门委员会
会议的召集、召开程序、决议内容及决议、记录的签署均为合法、合规、真
实、有效。
七、发行人的董事、监事、高级管理人员及变化
本所律师查验了包括但不限于如下文件:1、发行人股东大会 2015 年第一
次临时会议文件;2、发行人第二届董事会第 5 次、第 7 次会议文件。
在审慎核查基础上,本所律师发表如下法律意见:
1. 董事变化情况
2015 年 9 月 18 日,因发行人董事兼副总经理王东台出于个人原因申请辞去
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董事职务,发行人 2015 年第一次临时股东大会补选杨海岳为董事。
2. 高级管理人员变化情况
2015 年 4 月 3 日,因发行人副总经理胡耀元由于个人原因申请辞去副总经
理职务,发行人第二届董事会第 5 次会议聘任王东台为副总经理。
2015 年 8 月 14 日,发行人董事兼副总经理王东台因个人原因申请辞去副总
经理职务,其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
经核查,本所律师认为,发行人上述董事、高级管理人员的产生、变更均
履行了必要的法律程序,符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规
定。发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
八、发行人的税务和财政补助
本所律师查验了包括但不限于如下文件:1、相关财政补助的会计凭证。
在审慎核查基础上,本所律师发表如下法律意见:
经本所律师核查,发行人新收到如下财政补助:
补助项目 补助金额(元) 补助依据
永康市经济和信息化局、永康市财政局《关
工业企业技术改 于下达 2014 年第二期工业企业技术改造项
500,000.00
造奖励 目财政奖励资金的通知》[永经信联
(2015)3 号]
永康市人民政府办公室《关于表彰 2014 年
自营出口先进企
100,000.00 度永康市自营进出口先进企业的通报》 [永
业奖励
政办发(2015)28 号]
永康市人民政府《关于授予浙江中坚科技股
2014 年度永康市
600,000.00 份有限公司等企业 2014 年度永康市政府质
政府质量奖奖励
量奖的通知》 [永政发(2014)160 号]
“工人先锋号” 金华市总工会《关于命名金华市“工人先锋
1,000.00
奖励 号”的决定》 [金总工(2015)5 号]
永康市人民政府办公室《关于表彰 2014 年
“中小企业培育
220,000.00 度永康市中小企业培育工程首次达标企业的
工程”奖励
通报》[永政办发(2015)29 号]
经核查,本所律师认为,发行人获得的上述财政补助符合相关法律、法规
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北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书(九)
和规范性文件的规定,为合法、合规、真实、有效。
九、结论意见
经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人持续符合
《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的首
次公开发行股票并上市的有关条件;发行人本次发行上市不存在实质性法律障
碍。
本补充法律意见书正本一式三份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。
(以下无正文,为本补充法律意见书签署页)
4-1-15
(此页为《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市补充法律意见书(九)》签署页)
北京德恒律师事务所
负 责 人:________________________
王 丽
经办律师:________________________
沈宏山
经办律师:________________________
陈 波
二○一五年 月 日
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