北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
1
北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（一）
D20120613400310049SH-4
致：浙江中坚科技股份有限公司
本所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任
发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并上市项目的法律顾问，已于 2012
年 6 月就本次发行出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒
律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于北京兴华会计师事务有限责任公司已于 2012 年 8 月 8 日出具（2012）
京会兴审字第 05014202 号《浙江中坚科技股份有限公司 2009 年度、2010 年度、
2011 年度、2012 年 1-6 月财务报表审计报告》 以下简称“《审计报告》”）、 2012）
京会兴核字第 05012171 号《浙江中坚科技股份有限公司非经常性损益审核报告》
（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）、（2012）京会兴核字第 05012174
号《浙江中坚科技股份有限公司主要税种计缴及税收优惠审核报告》（以下简称
“《主要税种计缴及税收优惠审核报告》”）、（2012）京会兴核字第 05012172
号《浙江中坚科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴
证报告》”），根据前述报告及发行人其他更新资料、信息，本所律师现就 2012
年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日及本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具
日迄今（以下简称“相关期间”）发行人的财务状况和其他变化事项发表补充法
律意见。
2
第一部分 律师声明事项
一、本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并
构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见
书就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》和《律师工作报告》的内容
仍然有效。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化
的内容，本补充法律意见书不作重复披露。
二、除非文义另有所指，《法律意见书》和《律师工作报告》中的前提、假
设、承诺、声明、释义适用于本补充法律意见书。
三、本补充法律意见书中所称“报告期”是指 2009 年度、2010 年度、2011
年度及 2012 年 1 至 6 月。
第二部分 相关期间更新事项
一、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、《审计报告》；2、《主要税种计
缴及税收优惠审核报告》；3、《内部控制鉴证报告》；4、《公司章程》；5、《招股
说明书》。
根据北京兴华于 2012 年 8 月出具的相关报告并经审慎核查，本所律师对发
行人本次发行并上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充意见：
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，发
行人具备持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无
重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项以及第
五十条第一款第（四）项相关规定。
3
(二) 发行人本次发行上市符合《管理办法》相关规定
1. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条相关规
定。
2. 根据《内部控制鉴证报告》，北京兴华已经就发行人的内部控制情况出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，认为发行人管理层作出的发行人内部控制于
2012 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的的认定是公允的，符合《管理办法》
第二十九条相关规定。
3. 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，北京兴华已经就发行人报告期内
的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条相关规定。
4. 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以实
际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，符合《管
理办法》第三十一条相关规定。
5. 根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披
露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条相关规定。
6. 根据《审计报告》，发行人下列事项符合《管理办法》第三十三条相关规
定：
(1) 发行人 2009、2010、2011 三年及 2012 年 1 至 6 月连续盈利，按扣除非
经常性损益前后孰低的净利润分别为 21,990,331.91 元、34,602,305.82 元、
48,860,498.03 元和 22,211,626.35 元，累计为 127,664,762.11 元，发行人最近三个
会计年度净利润为正数且累计超过 3,000 万元；
(2) 发行人 2009、2010、2011 三年及 2012 年 1 至 6 月经营性活动产生的现
4
金流量净额分别为 13,981,357.24 元、19,611,694.93 元、67,732,110.64 元和
17,983,401.19 元，累计为 119,308,564 元；发行人 2009、2010、2011 三年及 2012
年 1 至 6 月 的 营 业 收 入 分 别 为 184,753,198.71 元 、 330,464,260.89 元 、
418,354,077.83 元和 197,756,406.77 元，累计为 1,131,327,944.2 元，发行人最近
三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元、营业收入累计
超过 3 亿元；
(3) 发行人本次发行前股本总额为 6,600 万元，不低于 3,000 万元；
(4) 截至 2012 年 6 月 30 日，除土地使用权外，发行人的无形资产为财务
软件和办公软件，净值分别为 49,579.81 元和 219,373.25 元，合计为 268,953.06
元，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 194,673,315.96 元，发行人最近
一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
为 0.14%，不高于 20%；
(5) 发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
7. 根据《主要税种计缴及税收优惠审核报告》并经本所律师核查，发行人
在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条相关规定。
8. 根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理
办法》第三十五条相关规定。
9. 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行
人本次发行上市申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的不当情形。
10. 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行
人不存在《管理办法》第三十七条规定的可能影响其持续盈利能力的情形。
经核查，本所律师认为，发行人继续符合公开发行股票并上市的实质条件。
5
二、发行人业务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》等文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
根据《审计报告》，2009、2010、2011 三年及 2012 年 1 至 6 月，发行人的
主营业务收入分别为 179,268,731.01 元、320,518,647.22 元、407,439,913.37 元和
193,412,204.12 元，营业收入分别为 184,759,865.38 元、330,464,260.89 元、
418,354,077.83 元和 197,756,406.77 元，发行人主营业务收入占公司营业收入的
比例均在 90%以上。本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
三、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、财通典当工商登记备案资料；2、
发行人与建设银行永康支行签订的《人民币流动资金贷款合同》；3、吴明根、赵
爱娱与建设银行永康支行签订的《保证合同》；4、《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一) 关联方
经核查，本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具至今，发行人新增关
联方金华财通典当有限责任公司（以下简称“财通典当”）。财通典当相关信息
如下：
2012 年 5 月，发行人的关联方中超科技（中坚集团、吴明根和赵爱娱分别
持股 86.209%、8.2759%和 5.5172%）与奔达建设有限公司签订股权转让协议，
受让后者所持财通典当 50%股权，受让价格为 500 万元。2012 年 7 月，该项股
权转让完成工商变更登记。
财通典当成立于 2007 年 9 月 29 日，注册资本为 1,000 万元，注册资本迄今
未发生变更。财通典当经营范围为“动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；
房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或未取得商品房预售许可证的在建工程
6
除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依
法批准的其他典当业务（典当经营许可证有效期至 2015 年 7 月 7 日）”。
2007 年 9 月，财通典当成立时，股权结构为浙江奔达建设有限公司和金华
万鼎建设有限公司分别持股 80%、20%；2009 年 2 月，浙江奔达建设有限公司、
金华万鼎建设有限公司分别与永康市茂泰工具制造有限公司签订股权转让协议，
将所持财通典当 30%、20%股权分别转让给后者，转让完成后，财通典当股权结
构变更为浙江奔达建设有限公司和永康市茂泰工具制造有限公司各持股 50%；
2012 年 5 月，中超科技与奔达建设有限公司签订股权转让协议，受让后者所持
财通典当 50%股权，转让完成后，财通典当股权结构变更为中超科技和永康市茂
泰工具制造有限公司各持股 50%。
(二) 关联交易
经核查，本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具至今，发行人与关联
方新发生如下关联交易：
2012 年 8 月 9 日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保证合同》，
为发行人与建设银行永康支行签订的《人民币流动资金贷款合同》项下债务提供
担保，被担保债务金额为 2,000 万元，借款期限为 1 年，自 2012 年 8 月 9 日至
2013 年 8 月 8 日。
另经核查，2012 年 5 月 11 日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保
证合同》，为发行人与建设银行永康支行签订的《银行承兑协议》项下债务提供
担保，被担保债务金额为 1698.4 万元，承兑期限为 6 个月，自 2012 年 5 月至 2012
年 11 月。
经核查，本所律师认为，以上关联担保为发行人向银行融资提供了便利，且
未收取担保费用，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
7
四、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、汽油链锯的《外观设计专利证
书》；2、两冲程发动机节气门与空气阀的传动连接机构的《实用新型专利证书》；
3、PRORUN 等国内外商标的注册证书。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一) 专利
经核查，李卫杭向发行人无偿转让的以下外观设计专利已完成变更登记：
序号 专利名称 专利号 申请日
1 汽油链锯 200930205022.1 2009.09.22
经核查，发行人新取得以下实用新型专利：
序号 专利名称 专利号 申请日
两冲程发动机节气门与空气
1 201120454217.1 2011.11.16
阀的传动连接机构
经核查，发行人通过自行申请的方式取得上述实用新型专利的专利权。
(二) 商标
经核查，发行人如下商标新获国家工商总局商标局注册：
序号 商标图文 注册号 国际分类号 专用权期限
2012.08.28
1 9715249 7 至
2022.08.27
2012.08.28
2 9715281 7 至
2022.08.27
经 核 查 ， 发 行 人 如 下 商 标 新 获 欧 盟 内 部 市 场 协 调 局 （ The Office of
Harmonization for the Internal Market）注册：
序号 商标图文 注册号 欧盟分类号 到期日
1 010627982 6、7、8 2022.02.09
8
2 010691053 6、7、8 2022.03.02
经核查，发行人系通过自行申请的方式取得上述商标的专用权。
(三) 主要生产经营设备及运输工具
经核查，发行人的主要生产经营设备包括加工中心、注塑机、汽油锯装配线、
三坐标测量机、焊接机等设备。
根据《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人机器设备的账面净值为
20,122,435.86 元。根据《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人运输设备
的账面净值为 2,713,739.76 元。
经核查，发行人系通过自行购置的方式取得上述生产经营设备及运输工具的
所有权。
经核查，本所律师认为，就上述专利、商标、生产经营设备、运输工具，发
行人已经依法取得彰显所有权、使用权所需的、完备的权属证书；发行人对上述
资产的所有权、使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押等情形外，
上述资产未被设定抵押、质押或存在其他形式的权利限制情形。
五、发行人重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人与建设银行永康支行签
订的《人民币流动资金贷款合同》；2、发行人与博能特（福州）工业有限公司之
间《采购订单》等采购合同、订单；3、发行人与宁波力普进出口有限公司之间
《工矿产品购销合同》等销售合同、订单。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一) 重大合同
截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》中披露的重大合同外（部
分已经履行完毕），发行人正在履行的或将要履行的重大合同如下：
9
1. 采购合同
(1) 2012 年 6 月，发行人向博能特（福州）工业有限公司下达采购订单，
向该公司采购导板、链条，采购金额为 47.50 万美元。订单对采购品种、数量、
交货日期、付款期等事项进行了规定。
(2) 2012 年 8 月，发行人与 WALBRO JAPAN LTD.签订采购合同，向该公
司采购化油器，采购金额为 32.89 万美元。合同对采购品种、数量、交货日期、
付款期等事项进行了约定。
2. 销售合同
(1) 2012 年 7 月 ， GGP ITALY SPA 向 发 行 人 下 达 采 购 订 单 ， 订 购
YD-KU06-38A 等型号油锯，订单金额为 11.17 万美元。订单对交货日期、产品
包装、产品颜色、付款期限等事项作了相应规定。
(2) 2012 年 7 月，重庆汉斯安海酉阳进出口有限公司向发行人下达采购订
单，订购 3400621 型号油锯，订单金额为 13.80 万美元。订单对交货日期、产品
包装、装货港、交货港、付款期等事项作了相应规定。
(3) 2012 年 7 月，SARES TEKSTIL VE SANAYI RNLERI TIC. LTD.
STI.向发行人下达采购订单，订购 YD-KU01-62、YD-KU01-50 等型号油锯，订
单金额为 45.63 万美元。订单对交货日期、产品包装、付款期限等事项作了相应
规定。
3. 贷款合同
2012 年 8 月 9 日，发行人与建设银行永康支行签订《人民币流动资金贷款
合同》，向后者借款 2,000 万元，借款期限为 1 年，自 2012 年 8 月 9 日至 2013
年 8 月 8 日。该债务属发行人与建设银行永康支行于 2011 年 4 月 18 日签订的《最
高额抵押合同》约定的担保债务范围。
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的以上重大合同不存在违反法律、
行政法规的强制性规定的情形，为合法、有效。
(二) 侵权之债
10
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除两起
致人受伤的交通事故引致的侵权之债（发行人已为相关车辆投保交通事故责任强
制保险和第三者责任险）外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全和人身损害等原因而产生的侵权之债。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人第一届董事会第 12 次会
议文件；2、发行人第一届监事会第 6 次会议文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
发行人董事会于 2012 年 8 月 8 日召开第一届董事会第 12 次会议，审议通过
《关于审议公司 2012 年 1-6 月财务报告的议案》和《关于向银行贷款事项的议
案》。
发行人监事会于 2012 年 8 月 8 日召开第一届监事会第 6 次会议，审议通过
《关于审议公司 2012 年 1-6 月财务报告的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会会议、监事会会议的召集、召开
程序、决议内容及决议、记录的签署均为合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务和财政补助
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、《关于下达 2010 年科技专项资
金补助的通知》等规范性文件；2、相关补助的银行转账凭证。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
经本所律师核查，发行人新收到如下财政补助：
补助金额
补助项目 补助依据
（元）
2010 年科技进步专项 150,000.00 永康市财政局《关于下达 2010 年科技专项
资金补助的通知》（永科字[2012]3 号）
11
资金补助
永康外贸企业 2011 年 9,100.00 永康市商务局、永康市财政局《关于给予永
度本地报关奖励费 康外贸企业 2011 年度本地报关奖励的通
知》（永商务字[2012]14 号）
2011 年度自营出口先 100,000.00 永康市人民政府《关于表彰 2011 年度自营
进企业奖励费 出口先进企业的通报》（永政发[2012]51 号）
2011 年度品牌建设先 200,000.00 永康市人民政府《关于表彰奖励 2011 年度
进企业奖励 品 牌 建 设 先 进 企 业 的 通 报 》（ 永 政 发
[2012]52 号）
经核查，本所律师认为，发行人获得的上述财政补助符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，为合法、合规、真实、有效。
八、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续符合《公
司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的首次公开
发行股票并上市的有关条件；发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
12
（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市补充法律意见书（一）》签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：________________________
王 丽
经办律师：________________________
沈宏山
经办律师：________________________
陈 波
二○一二年 月 日
13
首页
微信公众号
证券之星APP
