海航投资：补充公告_股票频道

证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2015-103

海航投资集团股份有限公司

补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 19 日在《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关

于转让北京亿城、江苏亿城及北京阳光四季等三家全资子公司股权暨关联交易的

公告》，现就本次股权转让事项中三家标的公司北京亿城房地产开发有限公司（以

下简称“北京亿城”、江苏亿城地产有限公司（以下简称“江苏亿城”）、北京阳

光四季花园房地产开发有限公司（以下简称“北京阳光四季”）及其各自子公司

相关详细信息，进一步补充公告如下：

一、三家标的公司的历史沿革、近三年又一期的交易或权益变动情况

（一）北京亿城房地产开发有限公司及其子公司

1、北京亿城历史沿革、近三年又一期的交易或权益变动

北京亿城房地产开发有限公司于 2000 年 2 月正式注册成立，目前注册资本

为 10,000 万元人民币，为海航投资全资子公司。其主营业务包括房地产项目开

发、销售商品房、自有房屋物业管理等。

北京亿城房地产开发有限公司近三年及一期未发生交易或者权益变动情况。

截止 2015 年 10 月 31 日，北京亿城主要核心资产主要为对天津亿城地产有限公

司（以下简称“天津亿城”）以及唐山亿城房地产开发有限公司（以下简称“唐

山亿城”）的 100%长期股权投资。

北京亿城自成立至今历史沿革如下:

⑴ 2000 年 2 月成立时原名称为北京星标房地产开发有限公司，股权结构如

下：

股东金额（万元）出资比例

海南星标实业投资有限公司 700 70.00%

北京南开汇天科技有限公司 300 30.00%

合计 1,000 100.00%

⑵ 2000 年 9 月，股权结构变更为：

股东投资额（万元）出资比例

海南星标实业投资有限公司 490 49.00%

大连渤海饭店（集团）股份有限公司 510 51.00%

合计 1,000 100%

注：大连渤海饭店（集团）股份有限公司为海航投资集团股份有限公司前身。

⑶ 2001 年 5 月股权变更及增资，注册资本金变更为 2000 万元。

股东金额（万元）出资比例

海南星标实业投资有限公司 490 24.50%

大连渤海饭店(集团）股份有限公司 1,020 51.00%

海南卓尔实业投资有限公司 200 10.00%

海南盛坤科技开发有限公司 200 10.00%

北京晨谷科技发展有限公司 90 4.50%

合计 2,000 100.00%

⑷ 2001 年 6 月增资，注册资本变更为 10000 万元。

股东金额（万元）出资比例

海南星标实业投资有限公司 2,450 24.50%

大连渤海饭店(集团）股份有限公司 5,100 51.00%

海南卓尔实业投资有限公司 1,000 10.00%

海南盛坤科技开发有限公司 1000 10.00%

北京晨谷科技发展有限公司 450 4.50%

合计 10,000 100.00%

⑸ 2002 年 5 月，股权结构变更为：

股东金额（万元）出资比例

大连渤海饭店(集团）股份有限公司 5,100 51.00%

海南卓尔实业投资有限公司 2,035 20.35%

海南盛坤科技开发有限公司 2,000 20.00%

北京晨谷科技发展有限公司 865 8.65%

合计 10,000 100.00%

⑹ 2002 年 8 月，股权结构变更为：

股东金额（万元）出资比例

大连渤海饭店(集团）股份有限公司 5,100 51.00%

云南科新投资有限公司 4,900 49.00%

合计 10,000 100.00%

⑺ 2002 年 9 月，北京星标房地产开发有限公司更名为北京亿城房地产开发

有限公司。

⑻ 2003 年 8 月，股东大连渤海饭店（集团）股份有限公司更名为大连亿城

集团股份有限公司。股权结构为：

股东投资额（万元）出资比例

大连渤海教育投资有限公司 2,100 21.00%

大连亿城集团股份有限公司 7,900 79.00%

合计 10,000 100.00%

⑼ 2003 年 12 月，股东大连渤海教育投资有限公司更名为大连亿城教育投资

有限公司。

⑽ 2005 年 12 月，股东大连亿城集团股份有限公司更名为亿城集团股份有限

公司。

⑾ 2010 年 1 月，股权结构变更为：

股东投资额（万元）出资比例

亿城集团股份有限公司 10,000 100.00%

合计 10,000 100.00%

2、天津亿城地产有限公司

天津亿城地产有限公司成立于 2004 年 11 月，目前为止注册资本 1.9 亿元。

该公司于 2015 年 10 月 30 日股权发生变更，海航投资集团按账面投资成本将所

持 41.06%股权转让给北京亿城，至此天津亿城变为北京亿城全资子公司。天津

亿城地产有限公司核心开发项目为天津倍幸福，不过该项目目前已经基本售罄，

仅存少量的商铺及车位。

天津亿城自设立注册至今历史沿革如下：

⑴ 天津亿城地产有限公司成立于 2004 年 11 月，注册资本 2,000.00 万元，

成立时股权结构如下:

股东投资额(万元）出资比例

大连亿城集团股份有限公司 1,400.00 70%

天津永成投资有限公司 400.00 20%

海南洋浦泰邦农业开发有限公司 200.00 10%

合计 2,000.00 100%

⑵ 2005 年 6 月 20 日增资，注册资本变更为 5,000.00 万元，股权变更为：

股东投资额(万元）出资比例

亿城集团股份有限公司 3,500.00 70%

天津永成投资有限公司 1,000.00 20%

海南洋浦泰邦农业开发有限公司 500.00 10%

合计 5,000.00 100%

⑶ 2005 年 7 月 14 日增资，注册资本变更为 19000.00 万元，股权变更为：

股东投资额(万元）出资比例

亿城集团股份有限公司 3,500.00 18.42%

天津永成投资有限公司 1,000.00 5.26%

海南洋浦泰邦农业开发有限公司 500.00 2.63%

中泰信托投资有限责任公司 14,000.00 73.69%

合计 19,000.00 100%

⑷ 2006 年 5 月 10 日股东变更，股权变更为：

股东投资额(万元）出资比例

亿城集团股份有限公司 4,000.00 21.06%

北京亿城房地产开发有限公司 1,000.00 5.26%

中泰信托投资有限责任公司 14,000.00 73.68%

合计 19,000.00 100%

⑸ 2006 年 8 月 22 日股东变更，相应股权变更为：

股东投资额(万元）出资比例

亿城集团股份有限公司 4,000.00 21.06%

北京亿城房地产开发有限公司 11,200.00 58.94%

刘新斌 3,800.00 20.00%

合计 19,000.00 100%

⑹ 2006 年 12 月 27 日股东变更，相应股权变更为：

股东投资额(万元）出资比例

亿城集团股份有限公司 7,800.00 41.06%

北京亿城房地产开发有限公司 11,200.00 58.94%

合计 19,000.00 100%

⑺ 2015 年 10 月 30 日，海航投资集团按账面投资成本将所持 41.06%股权转

让给北京亿城，相应股权变更为：

股东投资额(万元）出资比例

北京亿城房地产开发有限公司 19,000.00 100%

合计 19,000.00 100%

3、唐山亿城房地产开发有限公司

唐山亿城成立于 2011 年 11 月 11 日，目前为止注册资本 5000 万元。该公司

股权曾于 2013 年 6 月 30 日发生过变更，北京亿城受让小股东北京润德灏天投资

咨询有限公司所持股权 20%，自此成为唐山亿城唯一股东。

唐山亿城自设立至今历史沿革如下：

⑴ 公司于 2011 年 11 月 11 日成立，注册资本 500 万，其中北京亿城地产开

发有限公司入资 400 万元，北京润德灏天投资咨询有限公司入资 100 万元。

股东投资额（万元）出资比例

北京亿城地产开发有限公司 400 80.00%

北京润德灏天投资咨询有限公司 100 20.00%

合计 500 100.00%

⑵ 2012 月 3 月 22 日，股东增资，注册资本变更为 5000 万。

股东投资额（万元）出资比例

北京亿城地产开发有限公司 4,000 80.00%

北京润德灏天投资咨询有限公司 1,000 20.00%

合计 5,000 100.00%

⑶ 2013 年 6 月 30 日，北京润德灏天投资咨询有限公司按投资成本 1,000

万将所持 20%股权转让给北京亿城，股权变更为：

股东投资额（万元）出资比例

北京亿城地产开发有限公司 5,000 100.00%

合计 5,000 100.00%

（二）江苏亿城地产有限公司及其子公司

1、江苏亿城地产有限公司

江苏亿城地产有限公司系由亿城集团股份有限公司及北京亿城房地产开发

有限公司于 2005 年 8 月 16 日投资成立的有限责任公司。本次股权转让前，公司

唯一股东为海航投资集团股份有限公司。公司经营范围：房地产开发经营；自有

房屋物业管理等。公司目前主要从事房地产项目开发。公司注册资本

94,249.378151 万元。

截止 2015 年 10 月 31 日，江苏亿城地产有限公司的核心资产主要为对苏州

万城置地房地产开发有限公司、苏州亿城翠城地产有限公司以及苏州亿城山水房

地产开发有限公司的 100%长期股权投资。

江苏亿城自设立至今历史沿革如下：

⑴ 江苏亿城地产有限公司成立于 2005 年 8 月 16 日，原注册资本人民币

2,000 万元。

股东金额（万元）出资比例

亿城集团股份有限公司 1,200 60.00%

北京亿城房地产开发有限公司 800 40.00%

合计 2,000 100.00%

⑵ 2006年7月4日江苏亿城增资至1亿元，其中，北京亿城新增注册资本500

万元；苏州信托投资有限公司发行总规模为7,500万元的集合资金信托计划，认

购江苏亿城新增注册资本7,500万元。

股东金额（万元）出资比例

亿城集团股份有限公司 1,200 12.00%

北京亿城房地产开发有限公司 1,300 13.00%

苏州信托投资有限公司 7,500 75.00%

合计 10,000 100.00%

⑶ 2007年6月25日江苏亿城第四届董事会临时会议批准，亿城股份以

8143.13万元的价格收购了由苏州信托投资有限公司所持有的江苏亿城75%的股

权。

股东金额（万元）出资比例

亿城集团股份有限公司 8700 87.00%

北京亿城房地产开发有限公司 1,300 13.00%

合计 10000 100.00%

⑷ 2008年7月5日江苏亿城股东会决议：同意股东北京亿城将所持有的江苏

亿城13%的股权全部转让给亿城股份。至此，江苏亿城成为亿城股份全资控股子

公司。

股东金额（万元）出资比例

亿城集团股份有限公司 10000 100.00%

合计 10000 100.00%

⑸ 2015年10月末海航投资对江苏亿城通过债转股增资，注册资本由10,000

万元变更为94,249.378151万元。

股东金额（万元）出资比例

海航投资集团股份有限公司 94,249.378151 100.00%

合计 94,249.378151 100.00%

注：该次海航投资对江苏亿城债转股增资事项，于 2015 年 10 月 29 日通过

公司第七届董事会第七次会议审议，具体内容详见公司于 2015 年 10 月 30 日公

告在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《2015-096：

对外投资公告》。

2、苏州万城置地房地产开发有限公司

苏州万城置地房地产开发有限公司成立于 2011 年 12 月 27 日，由江苏亿城

地产有限公司出资 800 万元设立，其股权结构自设立至今未发生过变更。

3、苏州亿城翠城地产有限公司

苏州亿城翠成立于 2008 年 1 月 25 日，其近三年及一期期间，除发生过股权

信托融资外，其股权未发生过实质变更。其自设立至今历史沿革如下：

⑴ 苏州亿城翠城地产有限公司成立于 2008 年 1 月 25 日，公司注册资本

5,000 万元。股权结构如下：

股东金额（万元）出资比例

北京亿城房地产开发有限公司 2,750 55%

苏州翠城投资顾问有限公司 2,250 45%

合计 5,000 100.00%

⑵ 2012 年 03 月 20 日，股权变更为：

股东金额（万元）出资比例

北京亿城房地产开发有限公司 5,000 100%

合计 5,000 100.00%

⑶ 2015 年 9 月 21 日，北京亿城将苏州亿城翠城 100%股权转让给江苏亿城

地产。

股东金额（万元）出资比例

江苏亿城地产有限公司 5,000 100%

合计 5,000 100.00%

⑷ 苏州亿城山水房地产开发有限公司成立于 2011 年 3 月 23 日，注册资本

6500 万元，全部由江苏亿城地产有限公司出资。

股东金额（万元）出资比例

江苏亿城地产有限公司 6,500 100%

合计 6,500 100.00%

⑸ 2011 年 4 月 6 日，股权信托融资，增资后股权结构为：

股东金额（万元）出资比例

江苏亿城地产有限公司 6,500 65%

苏州信托有限公司 3,500 35%

合计 10,000 100.00%

⑹ 2012 年 11 月 4 日，苏州信托融资到期，股权变更为：

股东金额（万元）出资比例

江苏亿城地产有限公司 10,000 100%

合计 10,000 100.00%

（三）北京阳光四季花园房地产开发有限公司

北京阳光四季花园房地产开发有限公司（以下简称“北京阳光四季”）系由

北京天泰置业有限公司、北京首创阳光房地产有限责任公司及海南洋浦嫣然农业

开发有限公司于 2002 年 5 月 15 日投资成立的有限责任公司。本次股权转让前，

北京阳光四季花园房地产开发有限公司股东为海航投资集团股份有限公司。公司

注册资本为 5,000 万元。公司经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询（中

介服务除外）；自有房屋的物业管理。

北京阳光四季近三年一期未发生交易或者权益变动情况。

北京阳光四季自设立至今历史沿革如下：

1、公司成立于 2002 年 5 月，注册资本 1000 万，股权结构：

股东金额（万元）出资比例

北京天泰置业有限公司 400 40.00%

北京首创阳光房地产有限责任公司 350 35.00%

海南洋浦嫣然农业开发有限公司 250 25.00%

合计 1000 100.00%

2、2002 年 6 月，股权变更为：

股东金额（万元）出资比例

北京天泰置业有限公司 750 75.00%

海南洋浦嫣然农业开发有限公司 250 25.00%

合计 1000 100.00%

3、2002 年 8 月，股权变更为：

股东金额（万元）出资比例

北京天泰置业有限公司 750 60.00%

海南洋浦嫣然农业开发有限公司 200 35.00%

北京安和顺投资咨询有限公司 50 5.00%

合计 1000 100.00%

4、2002 年 10 月，股权变更为：

股东金额（万元）出资比例

北京大元房地产开发有限公司 750 75.00%

北京安和顺投资咨询有限公司 250 25.00%

合计 1000 100.00%

5、2002 年 10 月，股权变更、增资：

股东金额（万元）出资比例

北京亿城房地产开发有限公司 3000 60.00%

北京大元房地产开发有限公司 1750 35.00%

北京安和顺投资咨询有限公司 250 5.00%

合计 5000 100.00%

6、2004 年 1 月，股东变更：

股东金额（万元）出资比例

北京亿城房地产开发有限公司 3000 60.00%

深圳市道勤投资有限公司 2000 40.00%

合计 5000 100.00%

7、2009 年 11 月，股权变更为：

股东金额（万元）出资比例

亿城集团股份有限公司 5000 100%

二、公司获得本次交易标的每项资产的时间、方式以及每项资产的运营情况

（一）唐山亿城房地产开发有限公司：大城山项目

2011 年 10 月 8 日，公司全资子公司北京亿城与北京润德灏天组成联合体，

通过“招拍挂”形式，以 38,999.29 万元竞得大城山地块中约 173 亩土地的使用

权。项目计划分三期开发建设，一期预计交付时间为 2016 年 4 月。

（二）苏州亿城翠城地产有限公司开发项目：胥江一号别墅

2007 年 12 月 28 日，苏州亿城翠城地产有限公司以 25，200 万元的总价竞得

苏州吴中区宗地编号为苏地 2007-B-51 号的土地，土地出让方式获得。共分为四

块地块，土地面积为 105,399.9 平方米（1 号地 60,371.7 平方米，2 号地 5,880.8

平方米，3 号地 22,792.9 平方米，4 号地 16,354.5 平方米）。

项目分三期开发，1、2 号地块为一期在开发，开工时间为 2012 年 9 月；3、

4 号地未开发。一期开发项目名称为胥江一号别墅。1 号地块 1-7 号楼在建，8-36

号楼已竣工，2 号地块现在建。

（三）苏州亿城山水房地产开发有限公司：胥悦名苑

项目地块由江苏亿城地产有限公司于 2011 年 1 月 7 日苏州土地储备中心公

开挂牌出让取得，土地面积总面积为 72,462.3 平方米，宗地用途为城镇住宅用

地，成交总价 51,000 万元（不含契税）。根据土地出让合同的补充协议，该土地

开发权转到亿城山水名下，截至报告期土地价款及契税等相关税费已经全部付清。

该项目于 2011 年 8 月开工，2014 年 6 月竣工备案，现在售。

（四）苏州万城置地房地产开发有限公司：苏秀天地

项目地块由江苏亿城地产有限公司于 2011 年 6 月 23 日苏州土地储备中心公

开挂牌出让取得，土地面积总面积为 10,393.1 平方米，宗地用途为批发零售用

地，性质为商业用地，成交总价 6,100 万元（不含契税）。根据土地出让合同的

补充协议，该土地开发权转到万城置地名下，截至报告期土地价款及契税等相关

税费已经全部付清。

该项目于 2012 年 6 月开工，2013 年 8 月竣工备案。今年未销售。

三、交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度

交易标的全部是房地产开发与销售公司，公司主要负责：一是设计研发；二

是项目管理，公司有成熟的采购模式和协作机制，招标由成本部负责，设计由技

术部负责，工程由工程部负责，各部门能互相技术交底，控制关键节点；三是成

本管理，包括成本预算和动态管理，实行目标成本管理；四是销售，北京地区项

目主要由公司销售，其余地区项目由销售代理销售。

公司与标的子公司建立了管理和协调机制，总部设定售价、目标成本、方案、

资本金配置和内部核算，项目公司负责工程施工管理。

标的子公司的盈利模式相对较简单，一般为取得土地后的开发建设，向目标

客户售出，以此获得销售收入和利润；利用分期建设减少一次性投入，再利用分

期销售不断回笼资金以投入下一期的开发。

由于公司的开发产品主要为住宅，目标客户为个人，所以不存在客户集中度

的问题。

四、三家标的子公司财务数据中非经常性损益情况

标的金额说明

主要为公司补缴税款滞纳金 1103.11 万元；

北京亿城 -9,038,445.08 元收到密云开发区管委会企业发展扶持基金

257.70 万元。

子公司苏州亿城翠城股权报告日调整，同一

江苏亿城地产 -4,759,420.18 元控制下企业合并产生的期初至合并日的当期

净损益。

北京阳光四季 -710.00 元固定资产盘亏

五、涉及债权债务转移的相关债权债务发生原因、历史沿革

（一）应付北京亿城 237,767,616.21 元的债务

应付北京亿城 237,767,616.21 元债务，为历年与北京亿城业务和资金往来

的余额。

（二）应收唐山亿城 468,366,300 元的债权

应收唐山亿城 468,366,300 元债权，为应收唐山两河管委会项目债权转让给

唐山亿城所形成，形成过程如下：

2010 年 12 月 6 日和 2011 年 1 月 13 日，公司与唐山市陡河青龙河管理委员

会（筹建）（以下简称“两河管委会”）、唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任

公司（以下简称“两河投资公司”）签订了《唐山市环城水系周边土地一级开发

投资合作协议》和《唐山市环城水系大城山片区一级开发投资合作协议》，由公

司提供 2 亿元用于唐山环城水系周边凤凰新城项目土地的一级开发，提供 4 亿元

用于唐山大城山项目土地的一级开发，并约定了利息计算方法、还款期限等。协

议生效后，本公司向两河管委会、两河投资公司支付了上述一级开发资金共 6

亿元；

2011 年 10 月 8 日，公司之全资子公司北京亿城与北京润德灏天组成联合体，

通过“招拍挂”形式，以 38,999.29 万元竞得大城山地块中 173.33 亩土地的使

用权，剩余土地尚未完成“招拍挂”的前置工作，两河管委会、两河投资公司归

还一级开发资金本金 2.4 亿元。

截至目前，两河管委会、两河投资公司尚有 3.6 亿本金未归还公司，本息合

计 468,366,300 元未归还。

根据公司区域化管理需要，公司于 2015 年 10 月 26 日，与唐山亿城公司签

署《债权转让协议》，将该笔应收唐山两河管委会、两河投资公司的 468,366,300

元债权转让给唐山亿城，两河管委会和两河投资公司出具了关于该笔债权转让的

确认函。

至此，公司与唐山两河管委会、两河投资公司不再有债权关系，公司对唐山

亿城形成 468,366,300 元债权，唐山公司对两河管委会、两河投资公司形成

468,366,300 元债权关系。

六、交易标的的评估方法、主要评估参数及评估过程

本次对三家交易标的北京亿城、江苏亿城、北京阳光四季及其各自体内子公

司资产的评估均采用资产基础法。评估中在假设被评估单位持续经营的前提下，

采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估单位的各项资

产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

对于其中的主要资产存货（包括开发成本），采用剩余法或收益法评估：

（1）剩余法评估，主要参数包括：根据目前当地房地产行业的平均水平，

销售费用率确定为 3%；销售税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地

方教育费，税率合计为 5.6%；所得税 25%；在确定开发产品评估结果时，需扣减

适当税后净利润。由于开发产品的主要生产环节已经完成，其贡献的利润已经实

际产生，只是销售环节未完成，所以评估中应扣除销售环节形成的利润。委估开

发产品需要一定的营销策略及时间过程，故评估中确定净利润扣除比例为 30%。

（2）收益法主要参数：折现率为 7%，房产税为 12%、营业税为 5%、城建税

为 7%、教育费附加为 3%。

关于各交易标的的具体评估细节，详见于 11 月 19 日公告的三家标的公司评

估报告《北京亿城评估报告》、江苏亿城评估报告》及《北京阳光四季评估报告》。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二○一五年十一月二十三日

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