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*ST广夏：广发证券股份有限公司关于公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易反馈意见回复的核查意见

来源：深交所
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 2015-11-23 00:00:00
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广发证券股份有限公司

关于广夏（银川）实业股份有限公司

定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易反馈意见回复的核查意见

二零一五年十一月

中国证券监督管理委员会：

受广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”、“上市公司”或

“公司”）的委托，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任

广夏（银川）实业股份有限公司关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易事宜的独立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于广夏（银

川）实业股份有限公司关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交之

独立财务顾问报告》。银广夏已收到贵会于 2015 年 6 月 26 日下发的《中国证监

会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151189 号）及 2015 年 8 月 14 日

下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151189 号），

本独立财务顾问现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《广夏（银川）实业股份有限公司

定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组报告书》一

致。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数直

接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1

目 录

反馈问题一：申请材料显示，2008 年宁东铁路成立时，宁夏回族自治区国资委与其他股东

就宁东铁路董事、高管提名推荐存在相关协议和约定；2012 年 1 月，神华宁煤出具《托管

函》，将所持宁东铁路股权托管给宁国运公司；2013 年 12 月宁东铁路的第一大股东由神华

宁煤变更为宁国运公司。请你公司：1）补充提供前述协议、约定和《托管函》，并补充披

露主要内容。2）补充披露报告期内宁东铁路各主要股东权利行使情况、推荐董事情况及对

股东大会、董事会决议的影响。3）结合报告期内宁东铁路股东持股变动情况、股东权利行

使情况、董事高管提名及任免情况，补充披露宁东铁路实际控制人最近三年是否发生变

化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12 条的有关规定。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 5

反馈问题二：申请材料显示，*ST 广夏《重整计划》拟定宁东铁路或其关联方为重组方，《重

整计划》第 2.4 条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于

40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后*ST 广夏连续三个会计年度净利润合计不低于

10 亿元。收益法评估显示宁东铁路 2015 年至 2017 年预测净利润合计 6.88 亿元。请你公司

补充披露本次交易完成后宁东铁路业绩指标能否达到《重整计划》确定的重整条件，《重整

计划》是否存在不能执行的风险，并就上述情形对上市公司的影响作出风险提示。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................ 21

反馈问题三：申请材料显示，为了避免重组后上市公司与子公司交叉持股，*ST 广夏以现

金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司总 100,430,245 股股份并予

以注销。本次交易是以资产基础法评估结果作为定价依据，且资产基础法评估按照宁东铁

路实际取得股票的成本确认了价值。交易完成后，上述回购注销反映为*ST 广夏母公司对

宁东铁路的应付款项。请你公司：1）根据《公司法》的有关规定，补充披露回购并注销股

份应当履行的法律程序。2）结合本次交易的交易价格，补充披露本次交易完成后，母公司

对上述回购注销会计处理的合理性及对财务报告的影响。请独立财务顾问、律师和会计师

核查并发表明确意见。 ........................................................ 29

反馈问题四：申请材料显示，2015 年 1 月 1 日起实施的《铁路运输企业准入许可办法》（交

通运输部令 2014 年第 19 号）规定，在中国境内从事铁路旅客、货物公共运输营业的企业法

人，应向国家铁路局提出申请，经审查合格后取得铁路运输许可证。宁东铁路尚未取得铁

2

路运输许可证。请你公司补充披露宁东铁路申请办理铁路运输许可证的进展情况及未取得

铁路运输许可证对宁东铁路生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。 ....................................................................... 33

反馈问题五：申请材料显示，宁东铁路通过与大秦铁路、铁龙物流和广深铁路市盈率和市

净率比较，说明本次交易价格的合理性。请你公司结合大秦铁路、铁龙物流和广深铁路与

宁东铁路的可比性等，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发

表明确意见。................................................................ 34

反馈问题六：申请材料显示，宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交易

中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失（即 9,897.21 万元）。

请会计师充分披露上述会计处理依据、过程对宁东铁路业绩的影响及合理性，请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 40

反馈问题七：申请材料显示，宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一的铁路运输企业，负

责为基地内企业提供货物运输服务。如果有其他方在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路

运输业务，将会对重组实施后宁东铁路主营业务产生不利影响。请你公司补充披露在宁东

铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务的可能性及对宁东未来盈利的影响。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。 .................................................... 43

反馈问题八：申请材料显示，本次收益法评估考虑神华宁煤煤炭间接液化等在建设项目的

运输收益。请你公司结合宏观政策、能源行业发展趋势、神华宁煤煤炭间接液化等在建项

目的建设及投产情况等，补充披露宁东铁路实现神华宁煤煤炭等在建项目运输收益的可能

性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............. 47

反馈问题九：申请材料显示，评估的假设条件之一为宁东铁路目前正在建设的在建工程及

未来预测期资本性支出形成的铁路工程均能按计划完工并投入使用。请你公司结合宁东铁

路相关项目审批的进展情况、建设进度、资金状况及融资能力等，补充披露宁东铁路在建

及规划项目按计划完工并投入使用的可能性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师

核查并发表明确意见。 ........................................................ 53

反馈问题十：申请材料显示，煤炭是宁东铁路运输的主要货物。为促进煤炭销售、稳定经

济增长，宁东铁路 2014 年下调运输费用，加之固定资产折旧等成本因素，2014 年净利润较

以前年度存在较大下滑。请你公司结合宏观发展趋势、煤炭销售的行业发展趋势、与其他

3

地区煤炭销售竞争优势等，量化分析并补充披露煤炭销售对宁东铁路未来盈利的影响，并

就宁东铁路运输价格变动对评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。.......................................................... 57

反馈问题十一：请你公司量化分析并补充披露柴油价格对宁东铁路未来盈利的影响，并就

柴油价格变动对宁东铁路评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查

并发表明确意见。............................................................ 62

反馈问题十二：申请材料显示，宁东铁路参与*ST 广夏破产重整、受让*ST 广夏 14.64%股份

时，审计机构对宁东铁路 2009 年至 2011 年财务报表出具了保留意见的审计报告。宁东铁路

2012 年 1 月披露的《详式权益变动报告书》未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定披露上述审计意见类型。请你公司补充披露

上述信息披露遗漏的原因、是否损害投资者合法权益、是否构成本次交易的法律障碍。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 63

反馈问题十三：申请材料显示，宁东铁路与秦源煤炭因合同纠纷存在未决诉讼。请你公司

补充披露上述诉讼事项的最新进展情况，相关会计处理及对宁东铁路业绩的影响。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................ 66

反馈问题十四：请你公司以列表形式进一步补充披露原关联方占款的相关情况，包括但不

限于资金占用方、资金金额、解决方式及对宁东铁路业绩的影响。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。 ...................................................... 67

反馈问题十五：请你公司结合宁东铁路各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优

惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露

资产负债表、现金流量表相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原

始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........ 69

反馈问题十六：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条规定，更新并补充披露宁东铁路 2014 年

主要财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................... 82

4

反馈问题一：申请材料显示，2008 年宁东铁路成立时，宁夏回族自治区国资委

与其他股东就宁东铁路董事、高管提名推荐存在相关协议和约定；2012 年 1

月，神华宁煤出具《托管函》，将所持宁东铁路股权托管给宁国运公司；2013

年 12 月宁东铁路的第一大股东由神华宁煤变更为宁国运公司。请你公司：1）

补充提供前述协议、约定和《托管函》，并补充披露主要内容。2）补充披露报

告期内宁东铁路各主要股东权利行使情况、推荐董事情况及对股东大会、董事

会决议的影响。3）结合报告期内宁东铁路股东持股变动情况、股东权利行使情

况、董事高管提名及任免情况，补充披露宁东铁路实际控制人最近三年是否发

生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12 条的有关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）协议、约定及《托管函》内容的补充披露

1、协议及约定的主要内容

2008 年 5 月 22 日，自治区国资委、神华宁煤、信达资产、华电国际、黄河

水电及大唐大坝签署了《宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股企业类型变更协议

书》（以下简称“《变更协议书》”）。《变更协议书》主要内容如下：

（1）变更事项：上述各方同意对大古有限进行增资扩股，并将其更名为宁

东铁路，公司性质由有限责任公司变更为股份有限公司；

（2）经营范围：宁东铁路经营范围为铁路开发建设和经营管理、仓储和物

流、机车和车辆维修、酒店管理等；

（3）股本及股权结构变更：宁东铁路注册资本增加为 30 亿元，协议约定的

股权结构如下：

序号 发起人 注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式

1 自治区人民政府 15,000 5 其他（净资产）

2 神华宁煤 103,500 34.5 铁路资产

3 信达资产 91,500 30.5 股权资产

4 华电国际 30,000 10 货币资金

5 黄河水电 30,000 10 货币资金

6 大唐大坝 30,000 10 货币资金

合计 300,000 100 -

5

（4）股东大会构成：前述全部出资方组成宁东铁路股东大会；

（5）董事会构成：宁东铁路董事会共 11 人组成，董事长 1 名，由自治区党

委、政府推荐，经董事会选举产生，副董事长 2 名，由董事会选举产生。宁东铁

路董事会成员按下表中的名额分配方式从各出资方产生：

提名单位/方式 人数（名）

自治区国资委 1

神华宁煤 3

信达资产 3

华电国际 1

黄河水电 1

大唐大坝 1

职工董事 1

合计 11

（6）监事会构成：宁东铁路监事会共 5 人组成，监事会主席 1 名，由监事

会选举产生。宁东铁路监事会成员提名权安排如下：

提名单位/方式 人数（名）

自治区国资委 1

神华宁煤 1

信达资产 1

职工监事 2

合计 5

（7）高级管理人员构成：宁东铁路设总经理 1 名，由自治区党委、政府推

荐，由宁东铁路董事会聘任；设副总经理若干名，均由自治区国资委推荐，由宁

东铁路董事会聘任；各出资方不直接向宁东铁路派出高级管理人员。

同日，前述各方依照《变更协议书》内容共同制定并签署宁东铁路当时有效

的《公司章程》。

2、《托管函》的主要内容

2012 年 1 月 8 日，神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》。《托管函》全文

如下：“根据宁夏宁东铁路股份有限公司（简称“宁东铁路”）2012 年第一次临时

股东大会会议决议，本公司将所持有宁东铁路的股权转让给你公司。在完成前述

股权转让前，将本公司所持有的宁东铁路相关股权托管给你公司，由你公司行使

宁东铁路的股东权利。”

3、《托管函》出具背景及相关方履行的决策程序

6

2012 年 1 月神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》，该《托管函》出具背景

及相关主体履行决策程序情况如下：

（1）2012 年 1 月 5 日，宁东铁路召开股东大会，审议同意神华宁煤及中国

神华拟将其分别持有的部分宁东铁路股权转让给原宁夏国投。

（2）2012 年 1 月 8 日，神华宁煤向原宁夏国投出具《托管函》，该《托管

函》由神华宁煤董事长签字并已经神华宁煤盖章。

（3）2012 年 1 月 18 日，宁东铁路按照《重整计划》规定向银广夏提供了

3.2 亿元资金，受让重整专用账户中的 82,902,914 股银广夏股份并成为银广夏第

一大股东。基于前述事项，宁东铁路发布《详式权益变动报告书》。根据该报告

书信息披露确认，为推进宁东铁路借壳上市进程，神华宁煤已向原宁夏国投出具

《托管函》，并约定在完成股权转让前，委托宁夏国投管理神华宁煤持有的宁东

铁路相关股权，由原宁夏国投行使其在宁东铁路的股东权利。

（4）2013 年 7 月 15 日，宁东铁路召开股东大会并再次确认前述股权转让

事项。2013 年 7 月 18 日，神华宁煤及中国神华分别与原宁夏国投签署《股权转

让协议》。根据该等协议，神华宁煤及中国神华分别同意将其所持宁东铁路 25%

及 4.24%股权转让给原宁夏国投。

（5）2013 年 11 月 2 日，国务院国资委向神华集团下发《关于宁夏宁东铁

路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954 号），

批准上述股权转让事宜。

综上，神华宁煤向原宁夏国投出具的《托管函》确系神华宁煤作出，已取得

宁国运公司的书面确认，《托管函》在作出后已提交深交所审阅，且其主要内容

已经在宁东铁路出具的《详式权益变动报告书》中予以公开披露。

4、宁夏国投是否依据《托管函》行使宁东铁路股东权利

作为宁东铁路的股东，宁夏国投主要通过参加股东大会的形式及通过其提名

的董事参加宁东铁路董事会的形式行使其股东权利（包括但不限于：重大事项决

策、利润分配、公司治理结构、股权转让及高级管理人员聘任等）。

根据宁东铁路提供的资料、宁国运公司出具的《说明函》并经核查，自神华

宁煤出具《托管函》之日起至国务院国资委出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公

司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954 号）的期间内，宁

东铁路共召开 6 次股东大会及 6 次董事会，神华宁煤在相关董事会和股东大会的

7

表决上均与宁夏国投保持一致，同时在前述期间内宁东铁路的董事长、总经理、

副总经理及总会计师的职位均由宁夏国投推荐/提名人员担任。

根据宁国运公司出具的《说明函》，自宁夏国投接受《托管函》之日起至国

务院国资委下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的

批复》（国资产权[2013]954 号）同意前述股权变更前，宁夏国投均依照《托管

函》约定履行管理前述股权的权利义务，且神华宁煤在宁东铁路日常经营及重大

事项决策均与宁夏国投保持一致。

在国务院国资委出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有

关问题的批复》（国资产权[2013]954 号）后至神华宁煤所持股权过户至宁夏国

投名下期间，宁东铁路曾于 2013 年 11 月 16 日召开董事会、股东大会，审议通

过：（1）就前述股权转让相关事项修订《公司章程》；（2）宁东铁路购买营业

房。其中在宁东铁路购买营业房议案的审议表决过程中，神华宁煤在股东大会的

投票及其委派董事在董事会的投票均投下反对票，与宁夏国投的投票不一致。

根据宁国运公司出具的《说明函》，神华宁煤在宁东铁路董事会、股东大会

审议表决宁东铁路购买营业房议案过程中与宁夏国投表决不一致的事项，系因国

务院国资委下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的

批复》（国资产权[2013]954 号）后，双方股东均认为股权交割事宜已经取得有

权机构批准因而终止履行《托管函》相关权利义务。

（二）宁东铁路主要股东在报告期内行使权力、推荐董事的情况及对公司

股东大会、董事会的影响

1、报告期内宁东铁路的主要股东

根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺， 2012 年度、2013 年度、2014

年度及 2015 年 1-6 月内（以下简称“报告期”），宁东铁路主要股东为宁国运公

司（2014 年 12 月前为宁夏国投）及信达资产和神华宁煤。前述股东报告期内持

有宁东铁路股权比例变动情况如下：

股东名称 2012 年 1 月 2013 年 1 月 自 2013 年 11 月起 报告期末

宁国运公司 5% 19.34% 48.58% 48.58%

信达资产 30.5% 25.90% 25.90% 25.90%

神华宁煤 39.5% 33.54% 8.54% 8.54%

2、报告期内主要股东权力行使的情况

8

报告期内，宁东铁路共召开 14 次股东大会，宁东铁路主要股东主要通过参

加股东大会的形式行使其对宁东铁路的股东权利（包括但不限于：重大事项决策、

利润分配、公司治理结构、股权转让等）。报告期内宁东铁路召开股东大会的具

体情况及主要股东表决情况如下：

主要股东表决情况

召开日期 审议事项 宁国运 神华 信达

公司 宁煤 资产

1. 2012.01.05 1.审议同比例增资议案； 同意 同意 弃权

2.审议股权转让议案； 同意 同意 弃权

3.审议关于聘请中介机构的议案。 同意 同意 弃权

2. 2012.02.09 审议向广夏（银川）实业股份有限公司董事会、 同意 同意 同意

监事会推荐董事、监事人选的提案。

3. 2012.03.31 1.审议关于宁东铁路《2011 年董事会工作报 同意 同意 同意

告》的议案；

2.审议关于宁东铁路《2011 年监事会工作报 同意 同意 同意

告》的议案；

3.审议关于宁东铁路《2011 年财务决算及 2012 同意 同意 同意

年财务预算》的议案；

4.审议关于宁东铁路《2011 年基本建设完成情 同意 同意 同意

况及 2012 年基本建设安排》的议案；

5.审议《关于黎家新庄站和鸳鸯湖站置换土地 同意 同意 同意

的议案》；

6.审议关于《注销宁东铁路勘察设计院（有限 同意 同意 同意

公司）清算组工作报告》的议案；

7.审议关于修改《公司章程》的议案； 同意 同意 同意

8.审议关于宁东铁路及股东与广夏（银川）实 同意 同意 同意

业股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案；

9.审议《关于将土地出让金转增宁夏国有投资 同意 同意 同意

运营有限公司对公司出资的议案》；

10.审议《关于补足出资的议案》； 同意 同意 反对

11.审议《关于对神华宁夏煤业集团有限责任 同意 同意 同意

公司投入部分实物资产进行确认的议案》；

12.审议《关于解决银广夏历史遗留问题的议 同意 同意 同意

案》；

13.审议《关于股权转让的议案》。 同意 同意 同意

4. 2012.10.22 1.关于调整广夏（银川）实业股份有限公司换 同意 同意 同意

股吸收合并宁夏宁东铁路股份有限公司新增

股份发行价格的议案；

2.关于设立世纪大厦全资子公司的议案； 同意 同意 同意

3.关于解决递延所得税的议案。 同意 同意 同意

5. 2013.04.09 1.审议宁东铁路《2012 年董事会工作报告》； 同意 同意 同意

9

2.审议宁东铁路《2012 年监事会工作报告》； 同意 同意 同意

3.审议宁东铁路《2012 年财务决算及 2013 年 同意 同意 同意

财务预算》的报告；

4.审议宁东铁路《2012 年度利润分配方案》的 同意 同意 反对

报告；

5.审议宁东铁路《2012 年基本建设完成情况及 同意 同意 同意

2013 年基本建设安排》的报告；

6.审议增加宁东铁路经营范围的议案； 同意 同意 同意

7.审议成立中铁宁夏宁东石化有限公司的议 同意 同意 同意

案；

8.审议购置葡萄种植及酿酒厂用地的议案； 同意 同意 同意

9.审议处置葡萄酿酒设备的议案。 同意 同意 同意

6. 2013.07.05 1.关于新建酿酒葡萄基地酒厂酒庄项目的相 同意 同意 同意

关事项；

2.关于缴纳工业用电补贴的决议； 同意 同意 同意

3.关于更换董事的决议。 同意 同意 同意

7. 2013.07.15 审议宁东铁路股权转让的议案。 同意 同意 同意

8. 2013.11.16 1.审议宁东铁路购买营业房的议案； 同意 反对 同意

2.审议修订章程的议案。 同意 同意 同意

9. 2013.11.25 审议公司利润分配的议案。 同意 同意 同意

10. 2014.04.09 1.审议宁东铁路《2013 年度董事会工作报告》； 同意 同意 同意

2.审议宁东铁路《2013 年度监事会工作报告》； 同意 同意 同意

3.审议宁东铁路《2013 年度财务决算及 2014 同意 同意 同意

年度财务预算》的报告；

4.审议宁东铁路《关于 2013 年度利润分配的 同意 同意 同意

议案》；

5.审议宁东铁路《2013 年度基本建设完成情况 同意 同意 同意

及 2014 年度基本建设投资计划》的报告；

6.审议《关于成立物流公司的议案》； 同意 同意 同意

7.《关于成立中铁宁东石化有限公司的议案》。 同意 同意 同意

11. 2014.08.19 1.审议《关于审议重组有关协议的议案》； 同意 同意 同意

2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议 同意 同意 同意

案》。

12. 2014.12.19 1.审议《关于“银广夏”约 1.1 亿元应付款项 同意 同意 同意

处置的议案》；

2.审议《关于“银广夏”重组方案的议案》； 同意 同意 同意

3.审议《关于签署<股份回购协议>的议案》； 同意 同意 同意

4.审议《关于孟虎不再担任公司董事的议案》。 同意 同意 同意

13. 2015.02.03 1.审议《2014 年度董事会工作报告》； 同意 同意 同意

2.审议《2014 年度监事会工作报告》； 同意 同意 同意

10

3.审议《2014 年度财务决算及 2015 年度财务 同意 同意 同意

预算》；

4.审议《2014 年度利润分配的议案》； 同意 同意 同意

5.审议《2014 年度基本建设完成情况及 2015 同意 同意 同意

年度基本建设投资计划》；

6.审议《关于变更董事的议案》； 同意 同意 同意

7.审议《关于变更监事的议案》。 同意 同意 同意

14. 2015.04.17 1.审议《关于修订公司<章程>的议案》； 同意 同意 同意

2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议 同意 同意 同意

案》；

3.审议《关于调整<股份回购协议>的议案》； 同意 同意 同意

4.审议《关于全体股东确认历次股东大会程序 同意 同意 同意

合规的议案》；

5.审议《关于收购巴彦淖尔市农垦神舟光伏电 同意 同意 同意

力有限公司的议案》。

综上，自 2012 年 1 月 8 日神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》时起至神华

宁煤与宁夏国投股权转让事项完成之日止，神华宁煤已将其持有的宁东铁路股权

委托宁夏国投管理，因此，宁东铁路股东大会议案审议表决过程中，除 2013 年

11 月 16 日审议宁东铁路购买营业房的议案外（该议案最终按宁夏国投审议意见

执行），神华宁煤就上述表格所述议案的审议意见及表决结果均与宁夏国投保持

一致。因此，尽管神华宁煤未在历次股东大会审议、表决中书面委托宁夏国投代

其行使表决权，但股东大会各项议案（除购买营业房议案外）表决结果均与宁夏

国投一致，扩大了宁夏国投对宁东铁路股东大会的影响力。

上述 2013 年 11 月宁东铁路相关股东大会决议中，神华宁煤与宁国投公司表

决不一致系双方股东均认为股权交割事宜已经取得有权机构批准因而终止履行

《托管函》相关权利义务，而未继续按照股权交割完成时点执行《托管函》。同

时，经本公司确认上述表决不一致事项涉及的房产购置事项，不会对本公司实际

的生产经营构成重大影响，更不会对本次重组构成障碍。

3、报告期内宁东铁路主要股东推荐董事、高级管理人员的情况

根据宁东铁路报告期初有效的《公司章程》的规定，宁东铁路董事会成员由

宁国运公司推荐 1 人，神华宁煤推荐 3 人，信达资产推荐 3 人。公司设董事长 1

名，由自治区党委、政府推荐，董事会选举产生。

11

根据宁东铁路现行有效的《公司章程》的规定，宁东铁路董事会成员由宁国

运公司推荐 3 人，信达资产推荐 3 人，神华宁煤推荐 1 人。公司设董事长 1 名，

由自治区党委、政府推荐，董事会选举产生。

根据前述规定、宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁

路主要股东报告期内推荐董事、高级管理人员及其任免、变动情况如下：

董事

时间

宁国运公司1 信达资产 神华宁煤

报告期初任职 樊永宁、孟

鲍金全（董事长） 邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞

情况 虎、柏青

2014 年 4 月 9 日

王天林、孟虎、柏青 邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞 樊永宁

任职情况

2014 年 11 月 11

王天林（董事长） 邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞 樊永宁

日任职情况

2014 年 12 月 19

王天林、柏青 邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞 樊永宁

日任职情况

2015 年 2 月 4 日

王天林、柏青 黄占平、张江雪、韩鹏飞 樊永宁

任职情况

报告期末任职

王天林、柏青 黄占平、张江雪、韩鹏飞 樊永宁

情况

高级管理人员

时间 宁国运公司 信达资产 神华宁煤

总经理 副总经理 总会计师 - -

报告期初任职 柏青 李银山 代钢

- -

情况 孟虎

李银山

2014 年 12 月 25

柏青 王清杰 代钢 - -

日任职情况

李洪钧

李银山

报告期末任职

柏青 王清杰 代钢 - -

情况

李洪钧

综上，报告期内，宁东铁路董事长均由宁夏国投及宁国运公司提名并经董事

会选举表决后获得任命，且宁东铁路总经理、副总经理等主要高级管理人员均由

1

宁国运公司推荐董事、高级管理人员系指自治区党委、人民政府及国资委通过宁夏国投及宁国运公司向宁

东铁路推荐的董事、高级管理人员。以下同。

12

宁夏国投及宁国运公司提名并由董事会聘任，符合《变更协议书》及当时有效《公

司章程》的规定。

4、报告期内主要股东提名董事的权力行使情况

报告期内，宁东铁路共召开 17 次董事会，宁东铁路主要股东提名董事主要

通过参加董事会的形式行使权利（包括但不限于：重大事项决策、利润分配、公

司治理结构、股权转让、高级管理人员聘任等）。报告期内宁东铁路召开董事会

的具体情况及主要股东提名董事表决情况如下：

（1）报告期初至 2014 年 4 月 9 日

宁国运公司提名董 神华宁煤提名董事表

召开日期 审议事项 事表决情况 决情况

鲍金全 樊永宁、孟虎、柏青

1. 2012.02.09 审议向广夏（银川）实业 同意 均同意

股份有限公司董事会、监

事会推荐董事、监事人选

的提案。

2. 2012.03.31 1. 审 议 关 于 公 司 《 2011 同意 均同意

年董事会工作报告》的议

案；

2. 审 议 关 于 公 司 《 2011 同意 均同意

年财务决算及 2012 年财

务预算》的议案；

3. 审 议 关 于 公 司 《 2011 同意 均同意

年基本建设完成情况及

2012 年基本建设安排》的

议案；

4.审议《关于公司黎家新 同意 均同意

庄站和鸳鸯湖站置换土

地的议案》；

5.审议关于修改《公司章 同意 均同意

程》的议案；

6.审议关于公司及股东 同意 均同意

与广夏（银川）实业股份

有限公司签订《吸收合并

协议》的议案；

7.审议《关于将土地出让 同意 均同意

金转增宁夏国有投资运

营有限公司对公司出资

的议案》；

8.审议《关于补足出资的 同意 均同意

议案》；

13

9.审议《关于对神华宁夏 同意 均同意

煤业集团有限责任公司

投入部分实物资产进行

确认的议案》；

10.审议《关于股权转让 同意 均同意

的议案》。

3. 2012.10.10 1.审议《公司 2012 年 1-3 同意 均同意

季度生产经营情况和第 4

季度工作安排》；

2.审议《关于改选公司副 同意 均同意

董事长的提案》

4. 2012.10.22 1.关于调整广夏（银川） 同意 均同意

实业股份有限公司换股

吸收合并宁夏宁东铁路

股份有限公司新增股份

发行价格的议案；

2.关于设立世纪大厦全 同意 均同意

资子公司的议案；

3.关于解决递延所得税 同意 均同意

的议案。

5. 2013.04.09 1.审议《2012 年生产经营 同意 均同意

情况和 2013 年重点工作

安排》；

2.审议《2013 年生产经营 同意 均同意

计划》；

3.审议《2012 年财务决算 同意 均同意

及 2013 年财务预算》；

4.审议《2012 年度利润分 同意 均同意

配方案》；

5.审议《2012 年基本建设 同意 均同意

完成情况及 2013 年基本

建设安排》的报告；

6.审议增加公司经营范 同意 均同意

围的议案

6. 2013.08.16 审议公司管理层 2012 年 同意 均同意

度年薪分配方案

7. 2013.11.16 1.审议公司购买营业房 同意 樊永宁反对

的议案；

2.审议修订章程的议案。 同意 均同意

8. 2013.11.25 审议公司利润分配的议 同意 均同意

案。

9. 2014.03.06 1.审议《公司 2013 年度 同意 均同意

生产经营情况和 2014 年

14

度重点工作安排》；

2.审议《2014 年度生产经 同意 均同意

营计划》；

3.审议《2013 年度财务决 同意 均同意

算 及 2014 年 度 财 务 预

算》；

4.审议《关于 2013 年度 同意 均同意

利润分配的议案》；

5.审议《2013 年度基本建 同意 均同意

设完成情况及 2014 年度

基本建设投资计划》的报

告；

6.审议《关于组建董事会 同意 均同意

各专业委员会及委员提

名的议案》；

7.审议《关于<现代物流 同意 均同意

发展可行性研究报告>的

议案》；

8.审议《关于成立物流公 同意 均同意

司的议案》；

9.审议《2013 年度董事会 同意 均同意

工作报告》

（2）2014 年 4 月 9 日至 2014 年 11 月 11 日

宁国运公司提名董事 神华宁煤提名董事

召开日期 审议事项 表决情况 表决情况

王天林、孟虎、柏青 樊永宁

10. 2014.04.09 审议选举王天林为公司 均同意 同意

董事长的议案

11. 2014.08.19 1.审议《关于调整重组 均同意 同意

方案的议案》；

2.审议《关于调整“银 均同意 同意

广夏”重组方案的议

案》。

12. 2014.09.01 审议调整 2014 年度经营 均同意 同意

计划的议案

（3）2014 年 11 月 11 日起

宁国运公司提名董事 神华宁煤提名董事

召开日期 审议事项 表决情况 表决情况

王天林、柏青 樊永宁

13. 2014.11.11 1.审议《关于免于孟虎 均同意 同意

公司董事、副董事长职

务的议案》；

15

2.审议《关于孟虎辞去 均同意 同意

“银广夏”董事、董事

长职务的议案》；

3.审议《关于提名王天 均同意 同意

林为“银广夏”董事、

董事长人选的议案》

14. 2014.12.19 1. 审 议 《 关 于 “ 银 广 均同意 同意

夏”约 1.1 亿元应付款

项处置的议案》；

2. 审 议 《 关 于 “ 银 广 均同意 同意

夏”重组方案的议案》；

3.审议《关于签署<股份 均同意 同意

回购协议>的议案》；

4.审议《关于召开公司 均同意 同意

2014 年度第二次临时股

东大会的议案》

15. 2014.12.25 审议聘任李洪钧、王清 均同意 同意

杰为公司副总经理的议

案

16. 2015.01.14 1.审议《公司 2014 年度 均同意 同意

生产经营情 况和 2015

年度重点工作安排》；

2.审议《2015 年度生产 均同意 同意

经营计划》；

3.审议《2014 年度财务 均同意 同意

决算及 2015 年度财务

预算》；

4.审议《关于利润分配 均同意 同意

的议案》；

5.审议《2014 年度基本 均同意 同意

建设完成情 况及 2015

年度基本建设投资计

划》的报告；

6.审议《2014 年度董事 均同意 同意

会工作报告》；

7.审议《关于变更董事 均同意 同意

的议案》；

8.审议《关于召开公司 均同意 同意

2014 年度第二次临时股

东大会的议案》

17. 2015.04.02 1.审议《关于修订公司< 均同意 同意

章程>的议案》；

2.审议《关于调整“银 均同意 同意

广夏”重组方案的议

16

案》；

3.审议《关于调整<股份 均同意 同意

回购协议>的议案》；

4.审议《关于全体股东 均同意 同意

确认历次股东大会程序

合规的议案》；

5.审议《关于收购巴彦 均同意 同意

淖尔市农垦神舟光伏电

力有限公司的议案》；

6.审议《关于选举公司 均同意 同意

副董事长的议案》；

7.审议《关于更换公司 均同意 同意

董事会秘书的议案》；

8.审议《关于召开公司 均同意 同意

2015 年度第二次临时股

东大会的议案》

经核查，自 2012 年 1 月 8 日神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》时起至神

华宁煤与宁夏国投股权转让事项完成之日止，宁东铁路董事会议案审议表决过程

中，除在 2013 年 11 月 16 日审议宁东铁路购买营业房的议案时神华宁煤提名董

事之一樊永宁反对外（该议案最终按宁夏国投提名董事审议意见执行），神华宁

煤提名董事就宁东铁路董事会议案的审议意见及表决结果均与宁夏国投提名董

事保持一致。

上述 2013 年 11 月宁东铁路相关董事会决议中，神华宁煤与宁国投公司表决

不一致系双方股东均认为股权交割事宜已经取得有权机构批准因而终止履行《托

管函》相关权利义务，而未继续按照股权交割完成时点执行《托管函》。同时，

经本公司确认上述表决不一致事项涉及的房产购置事项，不会对本公司实际的生

产经营构成重大影响，更不会对本次重组构成障碍。

5、报告期内主要股东对宁东铁路股东大会、董事会的影响

宁东铁路主要股东宁国运公司、信达资产及神华宁煤，均已依照《公司法》、

《证券法》等法律法规及宁东铁路当时有效的《公司章程》等公司治理文件的规

定，向宁东铁路推荐董事、高级管理人员，出席董事会、股东大会并对重大事项

进行审议表决。其中，宁国运公司向宁东铁路推荐的董事、董事长及总经理、副

总经理人选，均通过宁东铁路股东大会、董事会当选或接受聘任。

17

综上，宁东铁路主要股东通过向宁东铁路推荐董事及高级管理人员、出席股

东大会并以投票表决等形式参与宁东铁路重大事项审议决策方式履行了作为股

东的权利义务，符合《公司法》等相关法律法规及宁东铁路《公司章程》的规定。

其中：（1）宁国运公司通过向宁东铁路推荐董事、董事长及总经理、副总经理

人选实现对宁东铁路主要人事任免和日常经营管理活动的控制；（2）神华宁煤

及其所提名的宁东铁路董事在宁东铁路董事会、股东大会绝大多数议案审议表决

及公司重大事项决策中均依照《托管函》的要求与宁国运公司保持一致。

因此，报告期内宁东铁路的主要股东中宁国运公司对宁东铁路股东大会、董

事会具有重要影响，神华宁煤依照《托管函》要求在宁东铁路绝大多数重大事项

决策中与宁夏国投保持一致，加强了宁夏国投对宁东铁路的影响，中国信达对宁

东铁路股东大会、董事会的影响相对较小，不影响宁夏国投或宁国运公司对宁东

铁路的实际控制与运营管理。

（三）宁东铁路最近三年实际控制人情况

根据自治区国资委与神华宁煤分别出具的说明，宁东铁路现任董事长、总经

理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均由自治区党委、政府或自治区国资

委提名，并由宁东铁路董事会选举或聘任，现任高级管理人员均按照自治区国资

委规定的相关考评制度进行考核。尽管神华宁煤在自 2008 年公司设立至 2013

年 12 月股权转让完成期间，股权比例上为宁东铁路第一大股东，但神华宁煤并

不实际参与和决定宁东铁路的生产经营，并于 2012 年 1 月 8 日向宁夏国投出具

《托管函》，将其所持宁东铁路部分股权托管给宁夏国投，由宁夏国投行使其在

宁东铁路的股东权利。

根据中国证监会于 2007 年 11 月 25 日发布的《＜首次公开发行股票并上

市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货

法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）的规定，最近 3 年内实际控

制人没有发生变更以公司控制权的稳定为标准，认定公司控制权的归属，既需要

审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对股东大会、董事

会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行

分析判断。

18

因此基于以下判断，自宁东铁路设立至自治区国资委不再持有宁东铁路控股

股东宁国运公司股权的期间内，宁国运公司对宁东铁路拥有控制权，自治区国资

委为宁东铁路实际控制人：

（1）截至 2013 年 12 月股权转让完成前，宁国运公司并非宁东铁路第一大

股东，但鉴于神华宁煤已于 2012 年 1 月 8 日出具《托管函》且依照《托管函》

要求在宁东铁路股东大会、董事会绝大多数议案的审议表决及重大事项决策中与

宁国运公司保持一致，因此宁国运公司在宁东铁路重大事项决策中有重大影响；

同时考虑到：①根据宁东铁路当时有效的《公司章程》、《变更协议书》及《托管

函》，报告期内，宁东铁路董事长均由宁夏国投及宁国运公司提名并经董事会选

举表决后获得任命，加之，神华宁煤提名董事在表决中与宁国运公司提名董事保

持一致，宁国运公司对宁东铁路董事会具有重大影响；②根据宁东铁路当时有效

的《公司章程》及《变更协议书》，报告期内，宁东铁路主要高级管理人员均由

宁国运公司提名并接受宁东铁路聘任，对宁东铁路实际生产经营产生重大影响，

宁国运公司藉此对宁东铁路生产经营事项进行控制。③根据宁国运公司出具的《说

明函》，2013 年 11 月宁东铁路相关董事会、股东大会决议中，神华宁煤与宁国投

公司表决不一致系双方股东均认为股权交割事宜已经取得有权机构批准因而终止

履行《托管函》相关权利义务，而未继续按照股权交割完成时点执行《托管函》。

同时，经上市公司确认上述表决不一致事项涉及的房产购置事项，不会对上市公司

实际的生产经营构成重大影响，更不会对本次重组构成障碍。因此，认定宁国运公

司对宁东铁路具有实际控制权。

（2）2013 年 12 月股权转让完成后，宁国运公司持有宁东铁路 48.58%股权，

为宁东铁路第一大股东，神华宁煤成为宁东铁路参股股东，宁国运公司对宁东铁

路的控制权没有发生变化。

2014 年 12 月 3 日，根据自治区人民政府下发的《自治区人民政府关于成立

宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发[2014]105 号）并经自治

区人民政府批准及自治区工商局核准，宁夏国投（国有独资）于 2014 年 12 月

15 日更名为宁国运公司，股东由自治区国资委变更为自治区人民政府。

2015 年 4 月 7 日，自治区人民政府办公厅出具《自治区人民政府办公厅关

于宁夏宁东铁路股份有限公司控制权未发生变更的复函》（宁政办函[2015]35

号），根据该复函，宁国运公司的股东变更对宁东铁路公司的实际控制权及其股

19

权的国有性质不发生任何影响，自治区人民政府对宁东铁路公司仍拥有实际控制

权。

综上分析，宁东铁路的实际控制权最近三年没有发生变更，符合《首发管理

办法》第 12 条的规定。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：《托管函》确系由神华宁煤出具，并

已经宁国运公司确认，《托管函》出具后曾提交深交所审核，且其主要内容已在

宁东铁路相关权益变动报告书中公开披露。

自《托管函》出具之日至国务院国资委下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公

司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954 号）并同意受托宁

东铁路股权转让之日止，宁国运公司并非宁东铁路第一大股东，但鉴于神华宁煤

已依照《托管函》要求在宁东铁路股东大会、董事会审议表决及重大事项决策中

与宁国运公司保持一致，因此宁国运公司在宁东铁路重大事项决策中有重大影

响；同时，根据宁东铁路当时有效的《公司章程》、《变更协议书》、《托管函》，

以及董事及高管推荐情况、董事会表决、公司实际运营情况看，报告期内，神华

宁煤提名董事在重大事项表决中与宁国运公司提名董事保持一致，神华宁煤不实

际干涉宁东铁路日常生产经营，宁国运公司对宁东铁路董事会具有重大影响、对

宁东铁路实际生产经营事项具有控制力。同时，在 2013 年 11 月宁东铁路相关董

事会、股东大会决议中，神华宁煤与宁国运公司因相关房产购置事项而表决不一

致的唯一情况，系双方股东认为股权交割事宜已经取得有权机构批准而终止履行

《托管函》相关权利义务，而未严格按照股权交割完成时点执行《托管函》所致，

不会对宁国运公司依照《托管函》实际行使宁东铁路股东权利产生重大影响。此

外，在 2013 年 12 月股权转让完成后，宁国运公司成为宁东铁路第一大股东，神

华宁煤成为宁东铁路参股股东，宁国运公司对宁东铁路的控制权没有发生变化。

因此，宁国运公司对宁东铁路具有实际控制，认定宁国运公司原控股股东自治区

国资委是宁东铁路的实际控制人。

2014 年 12 月，宁国运公司的股东由自治区国资委变更为自治区人民政府，

根据自治区国资委及相关主体的说明，自治区国资委系由自治区人民政府授权代

为履行其对宁国运公司的出资人义务，自治区人民政府对宁东铁路仍拥有实际控

制权。综上，宁东铁路实际控制权最近三年未发生变更，不存在违背《<首发办

20

法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用

意见第 1 号》相关规定的情形。

反馈问题二：申请材料显示，*ST 广夏《重整计划》拟定宁东铁路或其关联方为

重组方，《重整计划》第 2.4 条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注

入净资产评估值不低于 40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后*ST 广夏连

续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元。收益法评估显示宁东铁路 2015 年

至 2017 年预测净利润合计 6.88 亿元。请你公司补充披露本次交易完成后宁东铁

路业绩指标能否达到《重整计划》确定的重整条件，《重整计划》是否存在不

能执行的风险，并就上述情形对上市公司的影响作出风险提示。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）《重整计划》执行过程

2011 年 12 月 9 日，银广夏管理人分别发布《重整计划》及《广夏（银川）

实业股份有限公司管理人关于法院批准重整计划的公告》。根据前述公告，银川

中院批准《重整计划》并终止银广夏重整程序。

根据《重整计划》，其所确定的重整方案包括：（1）通过拍卖等方式处置

银广夏现有全部资产并将其全部剥离；（2）引入宁东铁路优质资产并以其作为

重组方；（3）重组方应通过本次重大资产重组，向银广夏注入净资产评估价值

不低于 40 亿元的优质资产，且本次重大资产重组完成后，上市公司连续三个会

计年度净利润合计不低于 10 亿元，从而解决银广夏历史遗留问题并承担相应成

本，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力，消除历史遗留问题造成的不良后果。

2013 年 2 月 20 日，银川中院出具（2010）银民破字第 2-13 号《民事裁定书》，

截至该裁定出具之日，除个别少数债权人的 100 万元左右清偿资金因未能提供资

金帐户暂时无法支付预留外，银广夏重整计划已执行完毕。

2013 年 2 月 28 日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司关于银川

中院裁定<重整计划>执行完毕的公告》，根据该公告，银广夏《重整计划》已

执行完毕。

（二）本次交易符合《重整计划》规定的注入资产估值条件

21

根据中和评估出具以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的《广夏（银川）实业

股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全

部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第 YCV1081 号），以及以 2015

年 6 月 30 日为评估基准日的《广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买

资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中

和评报字（2015）第 YCV1082 号），两次评估中，用资产基础法与收益法两种

评估方法对宁东铁路股东全部权益价值的评估结果均高于 40 亿元，即宁东铁路

估值情况符合《重整计划》规定的注入资产估值条件。

（三）关于本次交易完成后上市公司业绩指标能否达到《重整计划》规定

的业绩指标的分析与判断

根据中和评估以 2014 年 6 月 30 日为基准日出具的评估报告，其中收益法关

于本次交易标的资产宁东铁路 2015 年-2018 年预测的净利润情况如下：

单位：万元

评估基准日 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

2014 年 6 月 30 日 净利润 16,561.55 15,474.76 36,794.46 58,096.26

上述预测出于以下谨慎考虑：

1、本次对宁东未来运输收益影响较大的神华宁煤煤炭间接液化项目（预计

于 2017 年全面投产）在 2017 年度内的运输需求预测为该项目运输实际需求的一

半（即将 2600 万吨煤炭运输需求中的 1300 万吨、400 万吨油品运输需求中的 200

万吨在 2017 年度纳入盈利预测范围），因此神华宁煤煤炭间接液化项目、内蒙

华星新能源煤制气项目（预计于 2018 年投产）的预测运输收益均在 2018 年体现。

2、宁东铁路拟全面布局的光伏电站业务正在积极推进中，宁东铁路拟收购

的神舟光伏电力公司 100%的股权事宜正在积极推进、拟收购明德鑫 100%股权

的相关尽职调查工作正在进行，收购完成后，预计宁东铁路拥有的光伏电站整体

规模可达到 230MWp。由于相关尽职调查尚未完成，宁东铁路最终能否顺利布局

光伏产业尚存在不确定性，因此本次预测中也未将光伏业务的相关收益情况纳入

盈利预测范围。

3、报告期内宁东铁路运量受宏观经济增速放缓导致煤炭需求整体疲软的影

响而使净利润整体水平下滑，且宁东铁路布局的光伏发电正在推进中、葡萄酒业

务的业绩尚未有显著成效，宁东铁路净利润整体预期有所放缓，2015 年-2018 年

22

净利润预期数据系根据经济形势和企业实际情况进行谨慎判断后出具的预测结

果。

综上，在当前评估收益法预测的假设前提和客观条件基础上，预计宁东铁路

2015 年-2017 年净利润可能无法满足《重整计划》确定的“重大资产重组完成后

*ST 广夏连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元”的重整条件。

但考虑到银广夏本次交易涉及减资程序，根据相关规定银广夏本次回购宁东

铁路持有的 100,430,245 股银广夏股份并予以注销仍应实施以下程序：

（1）本次重大资产重组方案取得中国证监会核准后，银广夏应依照前述法

律法规的规定编制资产负债表及财产清单，发布《通知债权人公告》并登报；

（2）银广夏应自前述公告、登报期间（至少 45 日）届满后，向自治区工商

局申请办理本次回购注销股份及减资事项的变更登记。

（3）宁东铁路作为本次权益变动的信息披露义务人，应自上述变更登记手

续完成之日起 3 日内通过银广夏向深交所提交《简式权益变动报告书》并予以公

告。

在实施上述股份回购和注销股份后，银广夏还需要完成宁东铁路 100%股权

的过户交割手续以及银广夏新增股份的登记工作后方本次重大重组方才实施完

毕。

因此，根据银广夏本次交易的审核进度，以及回购和注销股份所需的程序及

时间，预计本次重组将于 2016 年内实施，若评估机构关于宁东铁路收益法预测

的相关假设条件成立，宁东铁路 2016 年-2018 年三年累计可实现的净利润为

110,365.48 万元，超过 10 亿元，满足《重整计划》确定的“重大资产重组完成

后*ST 广夏连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元”的重整条件。

为严格落实《重整计划》、维护上市公司及中小股民利益，合力确保上市公

司通过本次重组实现重生，本次交易对方宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华

电国际、宁夏能源铝业已与银广夏签订了《盈利补偿协议》，明确承诺：“银广

夏在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实际盈

利数低于 10 亿元的，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源

铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起 30 日内以现金向银广夏补足该

等差额部分。”

23

（四）标的资产及其股东方的相关补偿安排与银广夏《重整计划》不相抵

触

鉴于重整计划规定的业绩指标是对重组方未来业绩水平及盈利能力设定的

预测性条件，该条件的实现受制于企业所处市场环境、重组整合情况、业务布局

情况等多种因素的影响，为保证重组完成后上市公司连续三个会计年度累积净利

润不低于 10 亿元，本次重组交易对方已与上市公司签订《盈利承诺补偿协议》，

该项补偿安排与《重整计划》不相抵触并具有可执行性。

1、交易对方已出具业绩补偿承诺且履约能力较强

为保护上市公司股东、原债权人等相关利益方的利益，本次交易中，银广夏

已与交易对方签署《盈利补偿协议》，承诺对重组完成后上市公司连续三年净利

润不足 10 亿元部分进行现金补偿。

根据交易对方提供的财务资料显示，本次交易对方均属于大型国有企业，资

产规模十分雄厚，其中信达资产与华电国际为上市公司。截至 2014 年 12 月 31

日，交易对方合计总资产规模约为 91,636,216.26 万元；交易对方中除宁夏能源

铝业亏损外，其余四家股东方 2014 年度均实现盈利，交易对方 2014 年度累计实

现归属于母公司净利润 1,978,627.49 万元，盈利能力较高。因此，判断本次交易

对方对重组后银广夏未完成业绩而进行业绩补偿的履约能力较强。

单位：万元

宁国运公司 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业

项目 2014 年 12 月 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

31 日 日 日 日 日

总资产 4,568,358.91 54,442,742 11,257,542.27 18,826,458.20 2,541,114.88

归属母公司所

2,376,820.48 9,336,886 3,632,313.24 3,165,458.70 307,871.94

有者权益

项目 2014 年度 2014 年度 2014 年度 2014 年度 2014 年度

营业收入或收

311,174.30 5,979,006 2,985,642.67 6,839,771.70 1,509,171.63

入总额

归属母公司所

有者的净利润

76,202.13 1,189,624 191,414.94 590,181.40 -68,794.98

或利润归于本

公司股东

注：信达资产数据摘自 H 股披露的年度审计数据，其中利润表表述分别为“收入总额”、“利

润归于本公司股东”。

24

2、包含标的资产估值、盈利预测、业绩补偿安排的本次重组方案已经获得

银广夏股东大会高票通过

本次交易的具体方案、重组方、交易价格、收益法涉及的盈利预测、业绩补

偿补偿等事项，已由银广夏董事会表决通过，且 2015 年 5 月 11 日银广夏召开的

2015 年第一次临时股东大会对本次交易整体方案进行表决，同意票数占出席会

议中小股东所持股份的比例超过 97%。银广夏股东大会的高票表决通过，意味着

银广夏广大中小股民同意本次交易整体方案及交易对方业绩补偿安排，认可宁东

铁路自身条件及股东方相关业绩补偿措施符合《重整计划》关于重组方的相关要

求。

3、整体产业布局有助于巩固并进一步提升上市公司业绩

（1）宁东能源化工基地产业已陆续投产

根据宁东能源化工基地产业投产情况，关系宁东铁路业绩未来容量及增速的

项目均在密集推进。其中，对宁东铁路未来运量提升较大的神华宁煤煤炭间接液

化项目、内蒙华星新能源煤制气项目和枣泉电厂（2×660MW）发电项目均在密

集推进，预计均在 2017 年、2018 年可陆续投产。上述重大项目投产后，宁东铁

路作为区域内唯一的铁路运输企业，有望通过承担项目所需煤炭和产品的铁路运

输服务而实现运输收益的较高增长。

此外，于 2014 年底动工的宁东-浙江±800 千伏特高压直流输电工程是国家

大气污染防治行动计划 12 条重点输电通道之一，也是国家十二五“西电东送”确

定的重点工程。该工程建成后，每年可就地转化煤炭 2300 多万吨，有助于提振

宁东能源化工基地内煤炭资源优势的发挥。

因此，宁东能源化工基地产业的陆续投建有助于进一步保障宁东铁路的运输

需求，进而有助于提升宁东铁路的盈利空间和盈利能力。

（2）光伏发电项目的布局已全面启动

宁东铁路为进一步优化产业结构、拓宽盈利增长点，已开始在光伏发电项目

上进行布局：

①2015 年 5 月，重组报告书披露宁东铁路拟与内蒙古神舟光伏电力有限公

司签署《光伏电站项目合作框架协议》，拟收购神舟光伏电力公司 100%的股权。

目前，宁东铁路正在对标的公司进行全面的尽职调查并计划于 2015 年三季度内

25

尽快完成。神舟光伏电力公司 2013 年度、2014 年度实现归属于母公司净利润分

别为 966.97 万元、1,998.71 万元，整体运营及盈利情况良好。

②2015 年 7 月，宁东铁路与雒颖、杨彦芳、宁夏中光电新能源股份有限公

司签订《光伏电站项目合作框架协议》。根据协议，宁夏明德鑫新能源有限公司

（简称“明德鑫”）和宁夏中光电新能源股份有限公司共同出资设立经营的分布式

和集中式光伏电站项目公司。宁东铁路拟通过收购雒颖和杨彦芳共同持有的明德

鑫 100%股权，转让完成后，明德鑫成为宁东铁路全资子公司。宁东铁路通过明

德鑫持有项目公司 85%的股权，对项目公司具有实际控制权。明德鑫主营太阳能

资源的开发；太阳能电站建设；电站设备系统集成及运营管理；电力技术咨询。

由雒颖和杨彦芳分别持有 30%和 70%股权，同时，明德鑫与宁夏中光电新能源

股份有限公司方共同出资设立 6 家项目公司，并持有各项目公司 85%股权。6 家

项目公司分别开展分布式和集中式光伏发电项目建设。其中，5 家项目公司开展

分布式光伏发电站项目，发电规模为 20MWp，合计 100 MWp；1 家开展集中式

光伏发电项目，拟申请建设发电规模为 100MWp。待尽职调查完成后，三方将另

行协商并书面确认本次股权转让对价。如顺利完成，则宁东铁路在光伏电站业务

上的布局将进一步明确。

（3）物流产业进入起步阶段

随着国家总体经济形势的好转，在做好基础性业务的同时，煤炭贸易及货运

业务代理也逐渐形成，2015 年有望扭亏，预计在 2017 年枣泉电厂（2×660MW）

发电项目投产后，宁东铁路物流产业的煤炭服务链将进一步延伸，预计在 2018

年电煤供应服务链将全面实施，争取在“互联网+现代物流”、“互联网金融服务”

有所突破，形成宁东铁路新的利润增长点。

（4）葡萄酒产业逐步恢复盈利

随着宁夏贺兰山东麓百万亩葡萄长廊的建设，重组后的上市公司拥有酿酒葡

萄种植基地共达 15000 亩，净面积为 9069 亩，是宁夏境内自有酿酒基地最大的

公司之一。目前二基地酿酒葡萄种植面积 6818 亩，定植于 1998 年、1999 年、

2000 年，葡萄树龄 15—18 年，是宁夏酿酒葡萄的最佳产区之一。当前，上市公

司主要业务是原料（葡萄）、原酒和成品酒的销售，随着银广夏自有葡萄酒发酵

26

和酒庄建设的完成，银广夏拟逐步减少葡萄和原酒销售，且将以成品酒的销售为

主。

综上，宁东铁路及重组后上市公司未来有望通过合理的产业布局和业务优

化，保障上市公司多方面的盈利来源，逐步巩固并提升盈利水平。

（五）关于《重整计划》不存在不能执行风险的整体判断

1、本次交易启动前，银广夏已经成为无经营性资产、无主营业务、无持续

经营能力的“三无”公司，通过本次重组，宁东铁路将成为上市公司全资子公司，

上市公司的经营范围将变为从事铁路开发建设与经营管理、仓储和物流服务等业

务，上市公司不论在业务构成、经营管理水平、盈利空间及运营能力方面较此前

濒临破产的银广夏来说均有实质性的转变，符合《重整计划》要求彻底改善上市

公司的本质要求。

2、为保证重组完成后上市公司连续三个会计年度累积净利润不低于 10 亿

元，交易对方已明确签署协议对上市公司予以现金补偿，且其履约能力较强。该

业绩补偿安排的履行有助于维护上市公司及中小股民根本利益，符合《重整计划》

关于业绩预期的整体要求。

3、2013 年 2 月 20 日，银川中院出具（2010）银民破字第 2-13 号《民事裁

定书》，截至该裁定出具之日，除个别少数债权人的 100 万元左右清偿资金因未

能提供资金帐户暂时无法支付预留外，银广夏重整计划已执行完毕。2015 年 10

月 8 日，银川中院出具《关于银广夏资产重组与重整衔接相关问题紧急请示的说

明》，再次明确《重整计划》第 2.4 条中“未约定实现净利润的方式，且我院已

于 2013 年 2 月做出（2010）银民破字第 2-13 号《民事裁定书》，裁定你公司《重

整计划》执行完毕。”即银广夏的重整程序已依法终结，不存在因宁东铁路未来

三年实际净利润合计无法达到 10 亿元而致使《重整计划》不能执行的风险。

因此，本次重大资产重组完成后宁东铁路未来的实际业绩指标能否达到《重

整计划》设定的重整条件不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍，银广夏

《重整计划》不存在不能被执行的风险。

（六）增加关于《重整计划》注入资产后业绩达不到约定的风险提示

本次重组报告书修订稿中已明确增加“关于《重整计划》注入资产后业绩达

不到约定的风险”的风险提示，具体如下：

27

“根据银川中院裁定的《重整计划》第 2.4 条重组方注入优质资产的相关约

定：重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于人民币 40

亿元的优质资产，且重大资产重组完成后上市公司连续三个会计年度净利润合计

不低于人民币 10 亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。

虽然银川中院已裁定银广夏重整计划已执行完毕，银广夏的重整程序已依法

终结，不存在因宁东铁路未来三年实际净利润合计无法达到 10 亿元而致使《重

整计划》不能执行的风险，且目前标的公司业务运营正常、盈利能力相对平稳，

未发生影响估值及业绩恶化的重大事项，但如未来标的公司的资产经营条件、经

营环境、未来发展计划等前提条件发生重大变化，可能会对标的公司未来的经营

造成不利影响，进而产生注入资产后上市公司业绩达不到《重整计划》相关业绩

约定的风险。提请投资者在进行投资决策时保持谨慎和独立判断。

为应对标的公司业绩波动导致估值下滑或盈利能力不足的情形，本次交易对

方宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与银广夏签订

了《盈利补偿协议》，明确承诺：银广夏在本次交易完成后的连续三个会计年度

净利润合计不低于 10 亿元，若实际盈利数低于 10 亿元的，宁国运公司、信达资

产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之

日起 30 日内以现金向银广夏补足该等差额部分。该协议的有效执行有助于平稳

因市场环境变化、重组整合的不确定性、业务布局变动对宁东铁路未来业绩水平

及盈利能力的影响。”

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：宁东铁路全部权益的估值结果均超过

40 亿元，宁东铁路符合《重整计划》关于重组方注入资产的估值要求；虽然宁

东铁路收益法评估预测的 2015 年-2017 年净利润合计不足 10 亿元，未达到《重

整计划》关于重组完成后上市公司的业绩指标要求，但根据银广夏重大资产实施

进度，预计本次重组将于 2016 年内完成，宁东铁路收益法评估预测的 2016 年

-2018 年净利润合计超过 10 亿元，符合《重整计划》规定的业绩指标；另外，交

易对方已与上市公司签署《盈利承诺补偿协议》明确对重组完成后上市公司预期

业绩不能达到要求的具体补偿义务和补偿方式，该措施有利于维护上市公司及中

小股民利益；考虑到银川中院已于 2013 年 2 月作出银广夏《重整计划》执行完

28

毕的裁定，银广夏《重整计划》已依法执行完毕，其重整程序亦依法终结，不存

在因宁东铁路未来三年实际净利润合计无法达到 10 亿元而致使《重整计划》不

能执行的风险；此外，公司已就《重整计划》注入资产后上市公司业绩达不到约

定的风险作了风险提示。因此，本次重组完成后宁东铁路未来的实际业绩指标能

否达到《重整计划》设定的重整条件不会构成本次重组的实质性法律障碍。

反馈问题三：申请材料显示，为了避免重组后上市公司与子公司交叉持股，

*ST 广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司总

100,430,245 股股份并予以注销。本次交易是以资产基础法评估结果作为定价依

据，且资产基础法评估按照宁东铁路实际取得股票的成本确认了价值。交易完

成后，上述回购注销反映为*ST 广夏母公司对宁东铁路的应付款项。请你公

司：1）根据《公司法》的有关规定，补充披露回购并注销股份应当履行的法律

程序。2）结合本次交易的交易价格，补充披露本次交易完成后，母公司对上述

回购注销会计处理的合理性及对财务报告的影响。请独立财务顾问、律师和会

计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）回购并注销股份应当履行的法律程序

1、本次回购方案简述

根据重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份回购协议》、

银广夏第七届董事会第十七次会议（临时会议）决议、银广夏第七届董事会第十

九次会议（临时会议）决议等文件，本次重大资产重组实施过程中定向回购的具

体方案如下：

本次重大资产重组实施前，宁东铁路持有 100,430,245 股银广夏股份，为银

广夏第一大股东。为避免本次重大资产重组完成后，上市公司与子公司间存在交

叉持股情形，银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的

100,430,245 股银广夏股份并予以注销。为保护中小投资者利益，定向回购价格

为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本，共计 320,090,554.14

元。

29

2、本次回购方案涉及的相关法规

根据《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》第一百四十二的规定，公

司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资

本……公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销。

根据《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》第四十三、四十六、一百

零三、一百七十七及一百七十九条的规定，实施上述回购及注销公司股份的相关

事项应：（1）由公司董事会制定减少注册资本的方案；（2）召开股东大会，并

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）编制资产负债表及财

产清单；（4）自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告；（5）债权人自接到前述通知之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保；（6）向公

司登记机关办理变更登记。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动

报告书（2014 年修订）》第十条及《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》

第十四条的规定，投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份 5%后，其拥

有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少达到或超过 5%，应当在该

事项发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书

面报告并通知上市公司予以公告。

3、本次回购已履行的程序

截至本反馈回复出具之日，为实施本次回购，银广夏及相关各方已履行以下

程序：

（1）2014 年 12 月 23 日，银广夏召开第七届董事会第十七次会议（临时会

议），审议通过本次回购方案；

（2）2015 年 4 月 17 日，宁东铁路召开 2015 年第一次临时股东大会，审议

通过本次回购及股份注销的相关事项，并与银广夏及相关各方共同签署了《股份

回购协议》；

（3）2015 年 4 月 20 日，银广夏召开第七届董事会第十九次会议（临时会

议），审议通过《重组报告书（草案）》并公告该草案及《股份回购协议》。

30

（4）2015 年 4 月 27 日，自治区国资委向宁国运公司下发《关于广夏（银

川）实业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司

股东全部权益项目资产评估结果核准的函》（宁国资函[2015]18 号），核准中和

评报字[2014]第 YCV1081 号《评估报告》的评估结论有效。

（5）2015 年 5 月 8 日，自治区国资委向宁国运公司下发《关于宁夏宁东铁

路股份有限公司重组广夏（银川）实业股份有限公司有关事项的批复》（宁国资

发[2015]30 号），同意本次重大资产重组方案及《重组报告书（草案）》。

（6）2015 年 5 月 11 日，银广夏召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通

过本次回购方案，并已依照现行法规规定履行了前述事项的信息披露义务。

4、本次回购尚需履行的程序

基于上述法律法规并结合本次重大资产重组的实际情况，银广夏本次回购宁

东铁路持有的 100,430,245 股银广夏股份并予以注销仍应实施以下程序：

（1）本次重大资产重组方案取得中国证监会核准后，银广夏应依照前述法

律法规的规定编制资产负债表及财产清单，发布《通知债权人公告》并登报；

（2）银广夏应自前述公告、登报期间届满后，向自治区工商局申请办理本

次回购注销股份及减资事项的变更登记。

（3）宁东铁路作为本次权益变动的信息披露义务人，应自上述变更登记手

续完成之日起 3 日内通过银广夏向中国证监会及深交所提交书面《简式权益变动

报告书》并予以公告。

（二）回购注销会计处理的合理性及其对财务报告的影响

1、本次交易的交易价格对宁东铁路所持银广夏股权的考虑

根据中和评估出具的《广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买资

产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和

评报字（2014）第 YCV1081 号），本次交易以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，

分别选取资产基础法、收益法两种方法对宁东铁路净资产进行评估。本次评估

决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：宁东铁路股

东全部权益价值评估结果为 448,742.02 万元。经交易双方协商一致，宁东铁路

股东全部权益价值为 448,742.02 万元。

上述交易作价包括了宁东铁路所持银广夏 100,430,245 股股票。鉴于该项

31

投资于 2012 年底完成，一方面，银广夏在评估基准日实际已无主营业务，也无

用于生产经营的实物资产，主要资产为货币资金。若按评估基准日银广夏的每

股净资产与持股股数的乘积作为该股权投资的评估值，将不能公允的反映其价

值；加之该只股票已于 2010 年 11 月停牌，距评估基准日已 3 年零 8 个月，期间

资本市场股票指数已发生了较大的变化，若依然以停牌前 20 个交易日均价作为

评估值，也不能反映评估基准日的实际价值。考虑到宁东铁路受让银广夏

10,0430,245 股股票，实际取得日期为 2012 年年底，取得成本是通过市场充分博

弈后的结果，代表的是市场价值。因此，本次该部分股权投资按实际取得成本

320,090,554.14 元作为评估值。

2、会计处理的合理性及对财务报告的影响

（1）合理性

本次重组前，宁东铁路持有公司 100,430,245 股股份，为上市公司第一大股

东。为避免重组后宁东铁路与上市公司交叉持股，银广夏拟以现金或等价的方式

向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司 100,430,245 股股份并予以注销。

宁东铁路取得银广夏股份时的成本为 320,090,554.14 元（即 3.187 元/股），

由于当时银广夏停牌时间较长且宁东铁路是凭借重整人的身份而取得银广夏的

股份，因此其取得成本并不是按照通常意义上的市场价格，而是依据经法院裁定

的《重组计划》。

根据 WIND 数据统计，截至 2015 年 10 月 9 日，银广夏前 20 个交易日的均

价为 6.61 元/股、前 60 个交易日的均价为 6.66 元/股，前 120 个交易日的均价为

8.58 元/股。预计未来在交割时，银广夏的股价会高于宁东铁路的取得成本。

因此，鉴于宁东铁路取得银广夏股权时作价依据为《重整计划》，为充分保

护上市公司及中小投资者利益，银广夏本次定向回购的价格同样为宁东铁路依据

《重整计划》取得前述股份而付出的成本 320,090,554.14 元，该等安排具有合理

性。

（2）对银广夏财务报表影响

上述 320,090,554.14 元回购无需银广夏实际支付 320,090,554.14 元现金，而

是采用账务处理方式，在宁东铁路成为上市公司全资子公司后，反映为银广夏母

32

公司对宁东铁路的应付款项，宁东铁路所持银广夏 100,430,245 股股份将予以注

销，上述账务处理并不影响银广夏合并报表数据。综上，本次交易完成后，银广

夏将成为宁东铁路的母公司，其所持有的宁东铁路股权价值中虽然减少了宁东铁

路对上市公司的长期股权投资（账面价值 320,090,554.14 元），但将相应增加对

宁东铁路的其他应付款（账面价值 320,090,554.14 元），因此对宁东铁路本身的

资产价值无影响，对银广夏母公司财务报表的影响为资产总额不变，但减少权益

320,090,554.14 元，增加其他应付款 320,090,554.14 元，具体如下：

①银广夏会计处理如下：

借方：股本—宁东铁路 100,430,245.00 元

资本公积 219,660,309.14 元

贷方：其他应付款—宁东铁路 320,090,554.14 元

②宁东铁路会计处理如下：

借方：其他应收款—银广夏 320,090,554.14 元

贷方：长期股权投资—银广夏 320,090,554.14 元

上述会计处理在合并报表层面抵销后对银广夏的合并资产负债表不产生影

响。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：本次重组所涉定向回购行为，系为避

免重组后宁东铁路与上市公司存在交叉持股，且为保护中小投资者利益，由银广

夏以现金或等价的方式向宁东铁路以其取得成本定向回购股份并予以注销。上市

公司及宁东铁路将根据《公司法》等法律文件规定以及《股份回购协议》约定，

及时履行相关法律程序及信息披露义务。本次回购采用的账务处理方式不影响银

广夏合并报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，有利于避免银广夏因支

付巨额回购资金而影响上市公司运营的情形。

反馈问题四：申请材料显示，2015 年 1 月 1 日起实施的《铁路运输企业准入许

可办法》（交通运输部令 2014 年第 19 号）规定，在中国境内从事铁路旅客、

33

货物公共运输营业的企业法人，应向国家铁路局提出申请，经审查合格后取得

铁路运输许可证。宁东铁路尚未取得铁路运输许可证。请你公司补充披露宁东

铁路申请办理铁路运输许可证的进展情况及未取得铁路运输许可证对宁东铁路

生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）铁路运输许可证取得情况

根据交通运输部于 2014 年 12 月 8 日发布的《铁路运输企业准入许可办法》

（交通运输部令 2014 年第 19 号，以下简称“《许可办法》”），在中国境内依法

登记注册的企业法人，从事铁路旅客、货物公共运输营业的，应当向国家铁路局

提出申请，经审查合格取得铁路运输许可证。涉及地方铁路运营事项的，国家铁

路局应当邀请申请企业所在地省、自治区、直辖市人民政府有关部门参与审查。

在该办法实施前已经审批设立并开展运输经营的铁路企业，参照该办法执行。

根据国家铁路局于 2015 年 5 月 8 日发布的《铁路运输企业准入许可实施细

则》（国铁运输监[2015]18 号，以下简称“《实施细则》”），国家铁路局将依照

申请企业提交的书面材料及《实施细则》的有关规定，对申请文件进行审查并决

定是否授予申请企业相关铁路运输许可。

2015 年 5 月 22 日，国家铁路局向宁东铁路核发证书编号为 TXYS2015-01003

号的《铁路运输许可证》，证载经营范围为铁路货物运输，有效期限为 2015 年

5 月 22 日至 2035 年 5 月 21 日。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：经核查，宁东铁路已依照《铁路运输

企业准入许可办法》及《铁路运输企业准入许可实施细则》的规定，取得经营铁

路货物运输的行政许可，其铁路货物运输经营行为符合现行法律法规的规定。

反馈问题五：申请材料显示，宁东铁路通过与大秦铁路、铁龙物流和广深铁路

市盈率和市净率比较，说明本次交易价格的合理性。请你公司结合大秦铁路、

铁龙物流和广深铁路与宁东铁路的可比性等，进一步补充披露本次交易价格的

合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

34

回复：

（一）宁东铁路与可比上市公司业务类型和业务运营地域比较

证券代码 证券简称 主营业务类型 主营业务占比

2013 年度 2014 年度

600125.SH 铁龙物流 委托加工贸易业务 - 51.37%

铁路货运及临港物流业务 70.82% 26.68%

铁路特种集装箱业务 22.72% 18.89%

601006.SH 大秦铁路 货运 76.79% 79.49%

客运 9.90% 8.86%

601333.SH 广深铁路 客运 51.00% 47.22%

路网清算 31.86% 33.99%

货运 10.15% 11.92%

未上市 宁东铁路 货运 96.33% 95.74%

酒店服务 2.37% 2.87%

销售葡萄酒 1.30% 1.39%

数据来源：Wind 资讯、公司资料

从业务类型的分布对比，宁东铁路与大秦铁路的业务相似度较高，主营业务

以货运为主，运输的货物品种以煤炭为主。铁龙物流虽同以货运为主，但其主要

由沙鲅线（即铁路货运和临港货运业务）和特种箱（即铁路特种集装箱业务）双

业务驱动。主要干线沙鲅线服务于营口港，货运品种虽以煤炭、钢材、铁矿石等

为主，但白货散货和内贸集装箱的运输量占比也在日益提高，从业务性质的角度

归类，铁龙物流与宁东铁路的可比性相对低于大秦铁路。广深铁路运营着广深铁

路、广坪铁路、香港直通车客运服务及多项长途客运服务，收入构成以客运为主，

货运为辅，同时，广铁集团和其他路局担当的车经过广深和广坪段时需交付的费

用计入广深铁路的路网清算收入。因此，广深铁路与宁东铁路的可比性最低。

从业务地域的分布对比，大秦铁路是中国铁路总公司直属的太原铁路局的控

股企业，持股比例 62%，运营着两条煤炭运输铁路线：大秦和丰沙大，线路主要

分布在山西省，其目前煤炭运量占全国铁路煤炭运量 25%以上，受全国宏观经济

影响较大，同时其运价按照发改委下发的国铁统一运价执行。铁龙物流目前的主

营线路沙鲅线服务于营口港，依托于环渤海经济圈和东北经济区，因早期产能急

速扩张，近年货运需求长期低于预期。2014 年铁龙物流为缓解期内的经济下行

环境，开展钢材委托加工贸易业务，虽实现了营业收入的增长，但因贸易业务利

润率仅为 1.18%，其净利润仍出现了一定程度的下滑。广深铁路主要为广东省内

35

广深线和广坪线的客运业务，与传统黑货货运业务相比，相关性较低，其历史的

市盈率估值相对于大秦铁路一直有较高的溢价。

综上分析，可比上市公司中大秦铁路与宁东铁路的业务类型相似度最高、所

处地域相近，业务类型相似度次高者为铁龙物流。

（二）宁东铁路与可比上市公司资产负债结构比较

根据可比上市公司 2013 年度、2014 年度年报以及宁东铁路同期审计报告（合

并报表数据），各公司资产负债结构情况如下：

单位：%

2013 年度

证券代码 证券简称 资产负 非流动资产/ 流动资产/ 非流动负债/ 流动负债/

债率 总资产 总资产 负债合计 负债合计

600125.SH 铁龙物流 19.4 40.67 59.33 9.39 90.61

601006.SH 大秦铁路 25.67 85.96 14.04 26.37 73.63

601333.SH 广深铁路 19.67 78.67 21.33 1.38 98.62

平均值 21.58 68.44 31.56 12.38 87.62

宁东铁路 26.62 85.92 14.08 37.06 62.94

2014 年度

资产负 非流动资产/ 流动资产/ 非流动负债/ 流动负债/

证券代码 证券简称

债率 总资产 总资产 负债合计 负债合计

600125.SH 铁龙物流 29.79 39.56 60.44 44.04 55.96

601006.SH 大秦铁路 21.01 84.53 15.47 16.10 83.90

601333.SH 广深铁路 12.28 84.70 15.30 2.37 97.63

平均值 21.03 69.60 30.40 20.84 79.16

宁东铁路 22.66 86.70 13.30 38.3 61.70

注：2013-2014 年间，铁龙物流的资产负债结构变化相对较大，主要原因为其 2014 年 5 月

发行公司债 7.5 亿元所致。

上表资本结构中可以看出，铁路运输公司属于重资产型企业，在固定资产等

硬件方面投入巨大，同时具有较大规模的折旧和财务费用，一般呈现资产负债率

不高、非流动资产占比较高的情形，因此资本结构的相似度从一定程度上反应了

公司的可比性。

2013-2014 年间，铁龙物流的资产负债结构变化相对较大，资产负债率有大

幅提高，非流动负债/负债合计比例由 9.39%提升为 44.04%，而流动负债/负债合

计比例由 90.61%下降到 55.96%，非流动负债占比的大幅增长主要原因为其 2014

年 5 月发行公司债 7.5 亿元所致。而广深铁路近两年的非流动负债占比分别为

36

1.38%，2.37%，但其 2012 年的该项指标为 50.73%，因 09 广深铁 MTN1 债券于

2014 年 12 月 17 日到期，因此在 2013 年 12 月 31 日时，广深铁路将该应付债券

约 35 亿元重分类至一年内到期非流动负债列示。大秦铁路的非流动负债占比由

2013 年的 26.37%下降为 2014 年的 16.1%，同样是因为其应付债券已到期偿还所

致。

同时，铁龙物流的流动资产占比显著高于行业平均，主要原因为 2014 年铁

龙物流的存货占流动资产的比例为 57.99%，远高于同期大秦铁路的 10.25%，以

及广深铁路的 8.61%。主要原因为铁龙物流同时经营房地产业务，因此将房地产

项目的开发成本约 17 亿元，计入存货。

宁东铁路的各项指标虽略高于行业平均水平，但均与大秦铁路十分接近。大

秦铁路 2014 年非流动负债占比与宁东铁路的非流动负债占比，相对较低。原因

是相对于未上市公司，上市公司的优势之一便是其可获得稳定和长期的资本性资

金，通过多种公开募集资金的金融工具，上市公司可有效改善其资本结构；但由

于宁东铁路为非上市公司因此其融资结构中长期银行贷款的比例比大秦铁路高，

因此其非流动负债占负债的比例高于大秦铁路。

总体而言，宁东铁路资产负债结构的各项指标围绕同行业可比上市公司均值

水平波动，从数值和稳定性角度看，可比性最高的为大秦铁路。

（三）近三年宁东铁路的资产评估情况

1、2012 年因宁国运公司对宁东铁路进行增资的需要，以 2011 年 12 月 31

日为评估基准日对宁东铁路的全体股东权益进行评估，中和资产出具了中和评报

字（2012）第 YCV1004 号评估报告，以资产基础法评估结果作为标的资产的最

终评估结果即 37.38 亿元，增值率为 12.91%。

2、2013 年因神华宁煤向宁国运公司转让宁东铁路股权的需要，以 2013 年 3

月 31 日为评估基准日对宁东铁路的全体股东权益进行评估，中和评估出具了中

和评报字（2013）第 YCV1065 号评估报告，以资产基础法评估结果作为标的资

产的最终评估结果即 47.99 亿元，增值率为 14.08%。

3、本次交易评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，中和评估出具了中和评报字

（2014）第 YCV1081 号评估报告，以资产基础法评估结果作为标的资产的最终

37

评估结果即 44.87 亿元，与宁东铁路所有者权益账面价值 40.81 亿元相比，增值

率为 9.95%。

4、考虑到评估数据的有效性，本次交易评估机构再次对宁东铁路全部股东

权益在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的估值情况出具报告，资产基础法的评估结

果为 48.75 亿元，与宁东铁路所有者权益账面价值 41.91 亿元相比，增值率为

16.31%。

由上可知，本次交易以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果与 2013

年度评估结果相比差异不大，且本次交易的评估结果已经国资监管部门核准。在

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的补充评估中，评估增幅则主要是因为宁东铁

路所持银广夏 100,430,245 股股份市值变动所致，整体评估结果较 2014 年 6 月

30 日基准日的评估结果未发生减值，符合相关评估及本次重组的要求。

评估结果作为本次重组价值参考的重要依据，需要系统考察企业资产结构和

业务的特点，由于宁东铁路是专业从事铁路货物运输及相关服务的企业，其核心

资产是铁路运输机器设备、运输服务和监测设备、铁轨、房屋建筑物和土地使用

权等，采用资产基础法得出的评估结果能更客观、合理地反映宁东铁路的价值。

因此，宁东铁路最近三年的评估均采用资产基础法评估结果作为其评估结论，符

合企业的资产结构和自身特点，评估方法选取合理。

（四）以相对估值指标衡量宁东铁路的估值水平

1、宁东铁路的相对估值指标

宁东铁路最近三年、评估基准日当年和重组完成后未来三年的相对估值水平

情况如下：

单位：万元

宁东铁路交易价格 438,844.81

项目 2012 年-2014 年平均数 2014 年 1-12 月 重组完成后年平均数

宁东铁路归属于母 27,061.13 15,680.31 33,333.33

公司净利润

交易市盈率（倍） 16.22 27.99 13.17

项目 2012 年-2014 年平均数 2014 年 12 月 31 -

日

宁东铁路归属于母 379,018.05 383,353.20 -

公司的所有者权益

交易市净率（倍） 1.16 1.14 -

38

注 1：银广夏发行股份购买宁东铁路股权的交易价格为宁东铁路 100%股权评估值在补偿上

市公司历史遗留的关联方占款处置和担保损失 9,897.21 万元后剩余的金额，即为 438,844.81

万元。

注 2：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润。

注 3：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。

2、宁东铁路与可比上市公司市盈率、市净率对比

证券代码 证券简称 市净率(PB) 滚动市盈率(PE)

601006.SH 大秦铁路 2.60 14.52

600125.SH 铁龙物流 4.33 61.85

601333.SH 广深铁路 2.16 70.40

平均数 3.03 48.92

宁东铁路 1.14 13.17

数据来源：wind 资讯

注：

1、滚动市盈率（PE）=该公司 2015 年 6 月 30 日收盘价/（该公司 2014 年 6 月 30 日到 2015

年 6 月 30 日这 12 个月的每股收益）；

2、市净率=该公司的 2015 年 6 月 30 收盘价/（该公司截至 2015 年 6 月 30 日每股净资产）；

3、同行业上市公司为中国证监会行业分类中的铁路运输业。

4、宁东铁路交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润

5、宁东铁路交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司 2015 年 6 月 30 日归属于母公司的

股东权益

从上表可知，同行业上市公司滚动市盈率平均值为 48.92 倍，市净率平均值

为 3.03 倍。

宁东铁路以最近三年（2012 年-2014 年）平均数计算的市盈率为 16.22 倍，

以 2014 年度净利润计算的市盈率为 27.99 倍，均低于同行业上市公司平均值

48.92 倍。考虑到宁东铁路 2014 年度因运价调整等因素导致净利润下滑的情形，

以重组完成后上市公司连续三年利润承诺数计算的市盈率为 13.17 倍， 低于大

秦铁路的 14.52 倍市盈率。

宁东铁路以最近三年（2012 年-2014 年）平均数计算的市净率和最近一年末

2014 年 12 月 31 日宁东铁路归属于母公司的所有者权益计算的市净率分别为 1.16

倍、1.14 倍，均低于同行业上市公司的平均值 3.03 倍，低于大秦铁路的 2.60 倍。

因此，以相对估值指标来衡量宁东铁路的估值水平，表明本次交易的评估作

价相对公允。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：通过对铁路行业内可比上市公司大秦

铁路、铁龙物流和广深铁路的业务类型、资本结构等因素进行分析，宁东铁路与

39

大秦铁路的可比性最强。以相对估值指标来衡量宁东铁路的估值水平，宁东铁路

的市盈率和市净率均低于市场同行业可比上市公司的平均水平，本次交易价格处

于合理区间。

反馈问题六：申请材料显示，宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路 100%股

权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保

损失（即 9,897.21 万元）。请会计师充分披露上述会计处理依据、过程对宁东

铁路业绩的影响及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）关联方占款处置与担保损失的构成

1、原关联方占款处置损失

截止 2013 年 12 月 31 日，银广夏原关联方占款处置损失情况如下：

（1）原关联方占款的形成

① 银广夏原实际控制人中联实业控制的酿酒公司对银广夏存在历年累计的

往来借款 10,508.57 万元；

② 酿酒公司欠银广夏子公司销售公司往来借款 2,001.69 万元；

③ 2009 年 1 月，银广夏通过以股抵债方式支付股份给浙江长金用以免除酿

酒公司对农业银行的 16,194.83 万元债务及银广夏的担保责任。因此，形成了银

广夏对酿酒公司 16,194.83 万元债权；

④ 以前年度，中联实业欠银广夏 8.15 万元。

上述合计 28,713.23 万元。

（2）原关联方占款的处置

① 关联方占款的调整

2012 年 6 月，银广夏根据《重整计划》收回浙江长金以股抵债获得的

17,461,267 股股份，相应冲减了以股抵债形成的对酿酒公司的债权 11,336.38 万

元。

② 原关联方占款的清收额

40

根据宁夏高院于 2012 年 9 月 12 日、2012 年 9 月 20 日分别作出的（2011）

宁高法执字第 6-3 号《民事裁定书》、（2011）宁高法执字第 6-5 号《民事裁定

书》，酿酒公司已经偿还所欠银广夏历年累计的债务本金 10,508.57 万元及其利

息共计 13,352.60 万元；

③ 2012 年 9 月末，银广夏按《重整计划》清偿对中联实业债务时将前述 8.15

万元予以抵销；

④ 2012 年 11 月，酿酒公司以现金方式偿还销售公司 1,000 万元；另根据公

司与销售公司、酿酒公司、夜光庄园达成的四方协议，公司将欠付夜光庄园的

995 万元款项与酿酒公司欠付销售公司的 900 万元款项进行冲抵。以上两项共计

清收 1,900 万元。

⑤原关联方占款的拍卖所得额

根据 2012 年 9 月 29 日宁夏回族自治区汇德拍卖行（有限公司）（简称“汇

德拍卖行”）出具的《拍卖成交结论书》及汇德拍卖行与宁夏担保集团签署的《竞

买协议书》，银广夏部分长期股权投资和债权的拍卖价款为 1,280 万元，按该债

权占拍卖资产总评估值比例测算，银广夏关联方占款的变现金额为 676.13 万元。

原关联方占款处置损失金额为关联方账款调整后的金额扣减清收额和拍卖

所得额后的金额，计 4,284.01 万元。

2、原关联方担保损失

2008 年 4 月，银广夏、酿酒公司、浙江长金与农业银行等签订《广夏（银

川）实业股份有限公司转债协议》（简称“《转债协议》），同时，银广夏与浙

江长金签订《定向转增股份协议书》。该等协议约定：由浙江长金承担酿酒公司

应付农业银行的债务 16,194.83 万元（截至 2007 年 3 月 31 日，利息为 0.55 亿元），

作为对浙江长金承接原债务、解除债务人酿酒公司的债务负担及银广夏担保责任

的补偿，银广夏以定向转增的方式向浙江长金发行银广夏股份共计 24,944,668

股。

在该等协议签署后，浙江长金仅向农业银行偿还 5,500 万元，亦未解除银广

夏的担保责任，对此，农业银行以浙江长金、银广夏、酿酒公司等为被告向宁夏

高院提起诉讼。2011 年 5 月 27 日，宁夏高院判决如下：判决浙江长金向农业银

行履行清偿义务，浙江长金未能清偿的，银广夏承担相应的连带清偿责任。

41

2010 年在银广夏破产重整债权申报期内，农业银行对于银广夏因上述担保

责任所形成的债务向管理人申报了债权，管理人依法确认农业银行约 15,350.08

万元债权。在扣除农业银行从酿酒公司资产拍卖价款优先受偿的 4,583.68 万元

后，银广夏已按照《重整计划》确定的清偿比例对农业银行剩余债权进行清偿，

清偿额为 5,613.20 万元，由此形成关联方担保损失 5,613.20 万元。

上述两项因关联方占款处置与担保损失共计 9,897.21 万元。

银广夏在破产重整过程中，已于 2012 年之前将上述损失按照企业会计准则

的规定做了相关的会计处理，减少了银广夏的净权益。

（二）此次方案的会计处理

根据银广夏与本次重组交易对方签署的《关联方占款处置与担保损失补偿协

议》，银广夏历史上原关联方占款处置与担保损失金额为 9,897.21 万元，为维护

上市公司全体股东利益，宁东铁路全体股东同意以其持有的宁东铁路 100%股权

在本次交易中评估作价的等值部分（即 9,897.21 万元）补偿银广夏原关联方占款

处置与担保损失。对评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分

（即超出 9,897.21 万元部分），由各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及

支付现金购买。这样处理能够弥补因银广夏原关联方利用其控股地位对上市公司

形成的非经营性资金占用及担保损失。

根据《企业会计准则解释第 5 号》，宁东铁路股东为银广夏原关联方代偿占

款处置与担保损失，从经济实质上判断，这种行为属于宁东铁路股东对银广夏公

司的资本性投入，应作为权益性交易，增加资本公积。

本次重组方案已经取得宁东铁路股东各自内部决策机构的批准，并已取得国

有资产管理部门的核准和银广夏股东大会的批准，上述会计处理方案符合会计准

则相关规定，需要在取得中国证监会关于本次重组的核准之后方可执行。

（三）对宁东铁路业绩的影响

银广夏公司在破产重整期间对上述因关联方占款和担保事项而存在损失

9,897.21 万元，在以前年度已进行了处置，减少了当期的净利润及所有者权益。

本次，宁东铁路各股东承诺按照在中国证监会核准重组方案后，以宁东铁路原股

东权益补偿该部分损失 9,897.21 万元，这一补偿将增加银广夏重组后净资产，但

对宁东铁路未来经营业绩无影响。

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（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：银广夏对其原实际控制人及其关联方

因关联方占款和担保事项而形成的损失 9,897.21 万元，已在破产重整期间进行了

处置，减少了当期的净利润及所有者权益。本次交易中，宁东铁路各股东承诺按

照在中国证监会核准重组方案后，以宁东铁路原股东权益补偿该部分损失

9,897.21 万元，这一补偿将增加银广夏重组后净资产，但不影响宁东铁路未来的

经营业绩。

反馈问题七：申请材料显示，宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一的铁路运

输企业，负责为基地内企业提供货物运输服务。如果有其他方在宁东铁路运营

区域内新建并运营铁路运输业务，将会对重组实施后宁东铁路主营业务产生不

利影响。请你公司补充披露在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务的

可能性及对宁东未来盈利的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务的可能性不大

1、政府发展规划支持宁东基地业务发展

2015 年 6 月 13 日，自治区人民政府发布《自治区人民政府关于印发宁夏空

间发展战略规划的通知》（宁政发[2015]50 号），通知《宁夏空间发展战略规划》

已经自治区第十一届人民代表大会第四次会议审议通过，并报自治区人大常委会

批准，予以实施。

空间发展战略规划是自治区对城乡功能定位、产业发展、基础设施建设、生

态环境保护等重大事项作出的空间布局和战略部署，是自治区发展的基础性、宏

观性、战略性规划。 根据该规划，自治区拟建设成为“一个支点、二个基地、一

个示范区”，即：丝绸之路经济带战略支点和中阿国际合作桥头堡，国家重要的

现代能源化工基地，承接先进技术和产业转移基地，西部新型城镇化和生态宜居

示范区。规划范围为宁夏回族自治区全域，规划期限为 2014 年—2030 年。

43

根据《宁夏空间发展战略规划》第二十六条“铁路运输”对普通铁路、高（快）

速铁路、城际铁路在规划期限内的建设运营做了详细部署，其中涉及宁东铁路所

在宁东能源化工基地的相关条款为：

（1）普通铁路中明确“规划白银—宁东铁路连接三新铁路，加强与内蒙古上

海庙、甘肃白银、陕西榆林等煤炭石油富集地区的联系，支撑宁东发展。”

（2）高（快）速铁路中明确“规划建设银川—宁东轨道交通线路，利用大古

铁路改造和沿黄城际，实现银川、宁东、灵武和吴忠之间的轨道交通联系，建立

大银川都市区“三角形”轨道交通骨架。”

两项均系在宁东铁路所在宁东能源化工基地外用于支持交通及运输发展的

普通铁路、高（快）速铁路线路，属于支持相关能源基地运输业务的举措，并非

在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务。

2、宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务在经济上可行性低

（1）宁东铁路运营区域已基本覆盖区域内主要运输路径

宁东铁路作为该基地内唯一一家地方铁路公司，其运营的铁路线系该基地交

通命脉，当前运输业务运营路径主要包括：①承担神华宁煤煤炭至管内各电厂及

化工企业的铁路运输工作；②承担神华宁煤煤炭至包兰线大坝站和中太银铁路银

川联络线梅花井站的铁路运输工作；③承担经内蒙古三新铁路上海庙站进入管内

各电厂的煤炭铁路运输工作；④承担管内有关企业非煤货物（油品、化工产品、

石油焦、铝锭等）经宁东铁路至包兰线大坝站的运输工作。从运营区域看，宁东

铁路已基本覆盖宁东能源化工基地的主要运输路线，竞争对手另行新建铁路用于

基地内煤炭产品的运输在经济上可行性较低。

（2）宁东铁路与运营区域的主要客户建立了长期且稳定的合作关系

宁东铁路主要客户为宁夏区内各大电厂和神华宁煤。通过宁东铁路运输，一

方面将宁东地区各矿点生产的煤炭运往各电厂发电，另一方面将神华宁煤的外运

煤通过宁东铁路与国铁接轨后运往宁夏区外；同时宁东地区其他生产企业的主要

原材料、产品及设备也通过宁东铁路运输通道运输。目前，宁东地区已开工建设

投产的煤矿、电厂铁路均已连通，宁东铁路运输能力已经达到 8000 万吨，运输

实力雄厚。宁东铁路与当前主要运输客户均建立了长期且优质的合作关系，其他

潜在竞争对手拟在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务，在合作关系上

44

需要长期磨合且较难颠覆宁东铁路与当前客户形成的相辅相成、相互依赖的客户

关系。

3、铁路运输行业的进入壁垒较高

根据交通运输部《铁路运输企业准入许可办法》（中华人民共和国交通运输

部令 2014 年第 19 号），第二条：“在中华人民共和国境内依法登记注册的企业

法人，从事铁路旅客、货物公共运输营业的，应当向国家铁路局提出申请，经审

查合格取得铁路运输许可证。涉及地方铁路运营事项的，国家铁路局应当邀请申

请企业所在地省、自治区、直辖市人民政府有关部门参与审查。”以及第三条：“本

办法所称铁路运输许可的范围分别为高速铁路旅客运输、城际铁路旅客运输、普

通铁路旅客运输、铁路货物运输。”即，在宁东铁路运营区域内新设企业从事相

关铁路运营业务均需要取得交通运输部许可。

同时，根据该办法第六条：“申请企业应当具备下列条件：

（一）拥有符合规划和国家标准的铁路基础设施的所有权或者使用权；

（二）拥有符合国家标准、行业标准以及满足运输规模需要数量的机车车辆

的所有权或者使用权。但仅有铁路基础设施使用权的，应当拥有机车车辆的所有

权；

（三）生产作业和管理人员符合铁路运输岗位标准、具备相应从业资格，且

其数量满足运输规模需要；

（四）具有符合法律法规规定的安全生产管理机构或者安全管理人员，以及

安全生产管理制度和应急预案；

（五）具有铁路运输相关的组织管理办法、服务质量标准、生产作业规范；

（六）法律法规和规章规定的其他条件。 ”

因此，整体申请新设办理铁路运输业务的相关要求较高，即铁路运输行业进

入壁垒较高，因此判断考虑到其他方在宁东铁路运营区域内新建铁路并运营铁路

运输业务在经济上可行性低、行业进入壁垒高，其最终实施的可能性较低，其他

方在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务对宁东铁路未来盈利可能造

成的不利影响较小。

（二）对宁东未来盈利的影响

45

十二五期间，宁东铁路运量增长的主要来源是煤炭产品的运输需求，煤炭运

量需求的高低决定了宁东铁路运量的高低。从煤炭供给和需求的关系上看，受制

于当前国家经济形势和煤炭市场持续低迷的影响，预计宁东能源化工基地内的煤

炭区外运输需求的下滑趋势将延续，宁东铁路未来盈利增长主要来自宁东能源基

地内的区内运量增长。其主要运输需求来自于：（1）宁东煤田规划与建设，保

证了管内运量的基本需求；（2）宁东电源点项目建设与规划，减少煤炭外运需

求的同时将形成煤炭就地转化的新局面；（3）煤化工、煤制天然气产业项目的

建成投产将进一步加强煤炭转化能力，煤炭、煤化工产品运输需求同时提高。

考虑到上述运输需求不仅需要了解并深入实践国家及自治区关于宁东能源

化工基地的整体规划与发展步骤，更要通过与基地内大客户通过长期、稳定的合

作关系积累丰富的安全运输和运营经验，才能在上述运输需求不断增加的情况

下，顺利并最优化的完成相关煤炭及产品的运输任务。

由于宁东铁路目前自有的铁路线西与包兰铁路大坝站接轨，北与三新铁路的

上海庙站接轨，东与太中银铁路银川联络线梅花井站接轨，已形成运营里程达

279 公里，形成一横两纵的路网布局；同时还有多段客户自建、交宁东铁路管理、

维修和运营的线路，其运营区域已基本覆盖区域内主要运输路径，在宁东能源化

工基地运营区域内已形成一定的垄断优势。

因此，考虑到其他方在宁东铁路运营区域内新建铁路并运营铁路运输业务在

经济上可行性低、行业进入壁垒高，其最终实施的可能性较低，其他方在宁东铁

路运营区域内新建并运营铁路运输业务对宁东铁路未来盈利可能造成的不利影

响较小。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：在宁东铁路当前光伏电站业务、葡萄

酒业务尚未完全形成规模优势的情况下，未来盈利水平主要依托于运营区域内铁

路运输业务的发展情况，尤其是来自宁东能源基地内的管内运量增长。同时，考

虑到其他方在宁东铁路运营区域内新建铁路并运营铁路运输业务在经济上可行

性低、行业进入壁垒高，其最终实施的可能性较低，其他方在宁东铁路运营区域

内新建并运营铁路运输业务对宁东铁路未来盈利可能造成的不利影响较小。

46

反馈问题八：申请材料显示，本次收益法评估考虑神华宁煤煤炭间接液化等在

建设项目的运输收益。请你公司结合宏观政策、能源行业发展趋势、神华宁煤

煤炭间接液化等在建项目的建设及投产情况等，补充披露宁东铁路实现神华宁

煤煤炭等在建项目运输收益的可能性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评

估师核查并发表明确意见。

回复：

本次交易收益法评估未来运量考虑了神华宁煤煤炭间接液化项目、内蒙华星

新能源煤制气项目和枣泉电厂（2×660MW）发电项目等在建项目的运输收益。

上述项目涉及的收益法预测运量情况如下表所示：

运量单位：万吨

项目 2017 年 2018 年 2019 年及以后

神华宁煤间接液化项目-煤炭 1,300.00 2,600.00 2,600.00

神华宁煤间接液化项目-油品 200.00 400.00 400.00

内蒙华星新能源煤制气项目-煤炭 1,000.00 1,000.00

枣泉电厂（2×660MW）发电项目-煤炭 200.00 260.00 260.00

（一）项目概况

1、神华宁煤煤炭间接液化示范项目

收益法评估考虑的在建项目对评估值影响最大的为神华宁煤 400 万吨/年煤

炭间接液化示范项目。该项目总占地面积 815.23 公顷，其中厂区占地面积 334.4

公顷。项目概算总投资 550 亿元，建设规模为年产油品 405 万吨，其中柴油 274

万吨、石脑油 98 万吨、液化气 34 万吨；副产硫磺 20 万吨、混醇 7.5 万吨、硫

酸铵 10.7 万吨。项目于 2013 年 9 月 18 日获得国家核准批复，2013 年 9 月 28

日正式全面开工建设。

根据项目基础设计资料显示，该项目设计原煤运量 2600 万吨/年，用煤主要

来源于宁东灵武矿区和鸳鸯湖矿区，运距在 20-100KM 范围内。柴油目标市场重

点为山西、内蒙、北京、河南、重庆等地，产品主要通过鸳化线、太中银铁路运

输；石脑油目标定位于上海、广东、北京、河南和湖北五省，产品主要通过鸳化

线、太中银铁路运输；液化石油气目标市场为西南地区的重庆、四川，产品主要

通过鸳化线、包兰线和兰渝铁路运输。

2、内蒙华星新能源煤制天然气项目

47

内蒙华星新能源作为内蒙古上海庙能源化工基地国家级煤制气示范项目试

点企业，按照国家发改委关于《上海庙能源化工基地总体开发规划》要求，依托

上海庙丰富的煤炭资源，预计投资 251 亿元建设上海庙 40 亿立方米/年煤制气示

范升级项目。该项目厂区用地面积约为 5177 亩，建设期两年，预计 2017 年年底

全部建成，2018 年投产运行。

该项目年产 40 亿立方米煤制气，每年的耗煤量约为 1500 万吨，主要用煤来

源于宁东、上海庙、乌审旗、榆林等地。

3、枣泉电厂（2×660MW）发电项目

宁夏枣泉电厂规划容量 3320MW（一期 2×660MW，二期 2×1000MW），一

期 2×660MW 工程项目是宁夏回族自治区规划的宁东能源化工基地重点建设火

电项目之一，也是宁夏回族自治区“十二五”能源专项发展规划和宁东能源化工基

地电网系统规划重要电源点之一。该项目一期建设规模为 2×660MW 超超临界凝

汽式燃煤空冷汽轮发电机组，同步建设烟气脱硫装置和脱硝装置。该项目计划于

2017 年 2 季度底前第一台机组投产，3 季度底前第二台机组投产。

该项目一期工程建成后，电能通过宁东至浙江±800 千伏特高压直流线路全

部销往浙江，预计每年用煤需求量在 400 万吨左右，煤炭运输均需依靠宁东铁路

进行。截止目前，该项目各项工作处于正常推进状态，项目进展情况均符合预期

计划。

（二）宏观政策及能源行业发展趋势分析

煤炭是全球储量最大的矿石能源，按照目前已探明的储量和开发速度计算，

可以让人类再开采 400 多年（数据来源：中国经济网），而石油仅可再被开采

40 多年，天然气可再被开采 60 多年。在我国的能源格局中，煤炭储量占能源总

储量的九成五（数据来源：中国经济网），远高于全球六成的水平。2014 年我

国对原油的进口依存度为 59.3%，逼近 60%（数据来源：中财网），未来可能继

续上升，大力发展煤化工的意义重大。煤炭资源相对便宜，煤化工产品较石油化

工产品拥有明显的价格优势，未来煤炭必然取代石油，成为全球最主要的能源。

根据《煤化工产业中长期发展规划》和 2015 年全国能源工作会议精神，煤

炭作为我国基础能源的主体地位不会改变，今后一个时期国家能源发展战略的主

要方向，仍然是以煤为主，大力推进煤炭清洁高效利用。我国“富煤、贫油、少

48

气”的基本能源结构，决定了煤炭是我国最主要的能源资源，将得到国家政策的

重点支持，煤化工产业将随之迎来快速发展。国家相继出台的有关煤化工的宏观

政策主要有：

1、国务院国发（2007）15 号《节能减排综合性工作方案》指出要推进煤炭

直接和间接液化、煤基醇醚和烯烃代油大型示范工程和技术储备。

2、国务院国发〔2008〕29 号《关于进一步促进宁夏经济社会发展的若干意

见》明确指出“将宁东基地列为国家重点开发区，抓紧按程序批复实施《宁东能

源化工基地开发总体规划》和相关项目”，煤制油项目是宁东能源化工基地的龙

头项目，是宁东煤化工基地规划中投资额最高、经济效益最好的项目之一，其项

目的建设符合国家发展总体规划。

3、2013 年 9 月，国务院出台了历史上最严格的《大气污染防治行动计划》，

这为大力推动煤炭清洁利用、控制煤炭消费总量和推动清洁能源替代工作提供了

契机。

4、2014 年 1 月，国家能源局出台的《2014 年能源工作指导意见》提出了以

下几项措施：（1）以大气污染防治为契机，着力降低煤炭消费比重，提高天然

气和非化石能源比重；（2）提高天然气供气保障能力，推进煤制气产业科学有

序发展；（3）积极稳妥推进煤制气、煤制油产业化示范。与此同时，随着我国

应对气候变化的国际压力越来越大，二氧化碳排放将成为未来中国经济发展的重

要约束因素，这对我国能源供应体系提出了较严峻的低碳化要求。此外，中央政

府在“十二五”规划中首次将温室气体排放目标作为约束性指标对地方政府提出

了考核要求。在此方针指导下，东部较发达省市纷纷在能源规划中提出了优化能

源结构、实行煤炭消费总量控制、扩大天然气供应的目标，使得我国对天然气供

应的需求与日俱增。

5、国家发改委、能源局 2015 年 7 月 7 日对外发布《关于规范煤制燃料示范

工作的指导意见(第二次征求意见稿)》，明确提出稳步推进煤制燃料示范项目建

设，依托示范项目不断完善国内自主技术，加快转变煤炭利用方式。因此，煤制

油、煤制气技术是维护国家经济和石油安全的战略性技术，是国家倡导的煤炭清

洁化利用技术。意见稿提出的煤制燃料示范的 5 项基本原则中包括坚持自主创

49

新，重点示范自主知识产权的煤炭加工转化技术和装备，以示范项目为载体推动

其产业化、定型化和标准化。

因此，煤制油产业作为煤炭深加工清洁高效利用的主要途径，作为国家能源

安全战略的技术储备和石油化工的主要补充，将大有可为。同时经了解，神华宁

煤煤炭间接液化项目承担国家重大技术、装备及材料自主国产化等 37 项示范任

务，同时神华宁煤煤炭间接液化项目此处宁东化工基地，宁东基地是依托宁东煤

田建立的以煤炭、电力、煤化工和循环经济产业为主导的区域性大型工业化基地，

区域内现有煤化工园区、临河综合项目区、灵州综合项目区、太阳山综合项目区

4 个工业园区。神华宁煤煤炭间接液化项目可依托区位优势和资源优势，在未来

煤制油产业的发展中将扮演更重要的角色。内蒙华星新能源煤制气项目是根据国

家西部大开发、国家能源局[2012]179 号文件支持鼓励民企进入煤制气产业及输

气管网建设的产业政策要求，为抓住国家加速能源结构调整发展清洁型石油替代

能源所给予的特殊市场机遇，坚持按照矿产资源“综合开发，有效配置，循环利

用”的要求，按照国家发改委关于《上海庙能源化工基地总体开发规划》要求，

依托上海庙及宁东地区丰富的煤炭资源，预计投资 251 亿元建设的 40 亿立方米/

年煤制气示范升级项目，在未来天然气需求增长的情况下，将作为我国天然气非

常重要的供应补充。

综上所述，在国家政策层面，将煤制油、煤制气产业作为煤炭深加工清洁高

效利用的主要途径，积极稳妥推进煤制气、煤制油产业化示范；在能源行业发展

趋势方面，我国“富煤、贫油、少气”的基本能源结构，决定了煤炭是我国最主要

的能源资源，将得到国家政策的重点支持，煤化工产业将随之迎来快速发展。

（三）神华宁煤煤炭间接液化等在建项目的建设及投产情况

1、神华宁煤煤炭间接液化建设及投产情况

根据现场走访知悉，截止 2015 年 6 月 30 日，项目累计完成投资 265.38 亿

元。其中：

（1）设计方面，项目除含盐废水、污水处理、蒸发塘等辅助工程外，主工

艺装置详细设计全部完成，完成详细设计总量的 99.21%。

50

（2）物资采购方面，项目大宗材料采购基本完成，采购进度累计完成

85.95%；工艺设备到货 8966 台套，完成总量的 86.5%；超限设备出厂 190 台，

完成总量的 97%。

（3）施工方面，项目各主装置土建工程基本收尾，主体钢结构安装基本完

成，工程安装深入推进，钢结构安装累计完成 21.7 万吨，完成总量的 91.6%；工

艺设备安装 6630 台，完成总量的 54.5%；工艺管道预制 185 万 DIN，完成总量

的 20.2%。

（4）试车方面：厂外加压泵站、厂内给水泵站、消防水系统、330KV 总变、

动力站 110KV、第二循环水场及卸储煤厂外变电所均已按计划投入运行。

根据目前项目建设及试车进展情况，神华宁煤计划 2016 年 9 月油品合成第

一条线投料试车，2016 年 12 月油品合成第二条线投料试车，建设工期较原计划

压缩半年。

2、内蒙华星新能源煤制天然气项目建设及投产情况

根据现场走访知悉，该项目预计投资 251 亿元人民币，2014 年 1 月拿到“路

条”进行前期工作，截止 2015 年 4 月已完成投资 78.12 亿元。截止目前，项目批

准文件除涉及水指标的水资源论证报告批复（环评报告的附件）外，其余均已拿

到批复，有关水资源论证报告自治区人民政府正在协调处理。截止目前，现场地

勘已经完成，施工单位已进场，场平工作正在进行，项目已具备开工建设条件。

华星新能源拟定于 2017 年年底全部建成，2018 年投产运行。

3、枣泉电厂（2×660MW）发电项目建设及投产情况

根据现场走访知悉，截止 2012 年 5 月，按照国家发改委发布的《火力发电

厂可行性研究报告内容深度规定》（DL/T5375-2008）的要求，宁夏枣泉发电有

限责任公司一期 2×660MW 工程项目申报“路条”的支持性文件已全部获取齐备。

截止目前，报建手续已齐备，工程于 2015 年 3 月正式开工，主体设备及工程的

招标已结束，场平工作已完成。该项目工期按预计计划正常推进中，计划于 2017

年 2 季度底前第一台机组投产，3 季度底前第二台机组投产。

（四）神华宁煤煤炭间接液化等在建项目进展对评估值的影响

神华宁煤煤炭间接液化等在建项目建成投产后对宁东铁路运量的贡献程度

较高，具体运量占比情况如下表所示：

运量单位：万吨

51

项目 2017 年 2018 年 2019 年及以后

神华宁煤间接液化项目-煤炭 1,300.00 2,600.00 2,600.00

神华宁煤间接液化项目-油品 200.00 400.00 400.00

内蒙华星新能源煤制气项目-煤炭 1,000.00 1,000.00

枣泉电厂（2×660MW）发电项目-煤炭 200.00 260.00 260.00

合计 1,700.00 4,260.00 4,260.00

占宁东铁路（2014-6-30 基准日）当年

总运量的比重 28.67% 49.88% 49.88%

占宁东铁路（2015-6-30 基准日）当年

总运量的比重 29.59% 50.98% 50.98%

上述在建项目运量占比在两次基准日有所不同的原因在于：2015 年 6 月 30

日基准日收益预测中对宁东铁路外运煤运量进行了下调，造成 2015 年 6 月 30

日基准日宁东铁路总运量较 2014 年 6 月 30 日基准日有所降低。

1、神华宁煤煤炭间接液化项目对收益法估值的影响

2014-6-30 基准日 2015-6-30 基准日

项目运行时间

估值(万元） 估值变化（万元） 估值（万元） 估值变化（万元）

2017 年投产运行 443,980.58 0.00 504,917.96 0.00

2018 年投产运行 433,079.82 -10,900.76 493,503.76 -11,414.19

2019 年投产运行 409,866.41 -34,114.17 473,124.35 -31,793.61

2、内蒙华星新能源煤制气项目对收益法估值的影响

2014-6-30 基准日 2015-6-30 基准日

项目运行时间

估值(万元） 估值变化（万元） 估值（万元） 估值变化（万元）

2018 年投产运行 443,980.58 0.00 504,917.96 0.00

2019 年投产运行 437,603.14 -6,377.44 499,482.36 -5,435.60

3、枣泉电厂（2×660MW）发电项目对收益法估值的影响

2014-6-30 基准日 2015-6-30 基准日

项目运行时间

估值（万元） 估值变化（万元） 估值（万元） 估值变化（万元）

2017 年投产运行 443,980.58 0.00 504,917.96 0.00

2018 年投产运行 442,638.29 -1,342.29 503,506.52 -1,411.43

2019 年投产运行 440,758.64 -3,221.94 501,868.50 -3,049.46

通过以上分析发现，从在建项目对宁东铁路收益法估值的影响程度看，神华

宁煤煤炭间接液化项目影响最大，内蒙华星新能源煤制气项目次之，枣泉电厂

（2×660MW）发电项目较小。

52

上述在建项目在两次基准日对估值的影响金额均存在有差异的情形，主要原

因是：收益法评估由于两次基准日报表数不完全一样、折现率参数、总运量、总

成本等指标有所变化，造成上述项目影响金额在两次基准日有所变化。

综上分析，神华宁煤煤炭间接液化项目预计在 2016 年试车以及在 2017 年正

式投产运行不存在实质性障碍；内蒙华星新能源煤制天然气项目和枣泉电厂

（2×660MW）发电项目处于开工建设阶段，工程项目按计划正常推进。同时，

宁东铁路已经分别与神华宁煤、内蒙华星等主要合作对象签订了相关运输框架协

议，在上述重大项目投产后，宁东铁路作为区域内唯一的铁路运输企业，将通过

承担项目所需煤炭和产品的铁路运输服务，从目前对上述项目的实施及进展情况

分析判断，宁东铁路借助上述项目投建运行而实现上述运输收益不存在实质性障

碍。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：对本次交易收益法影响最重要的神华

宁煤煤炭间接液化项目、内蒙华星新能源煤制气项目和枣泉电厂（2×660MW）

发电项目三大项目，目前仍按计划时间正常推进，未发生导致本项目暂停或终止

的重大不利变化。同时，三大项目建成投产后，其中由宁东铁路负责承运的煤炭

及化工产品的铁路运输业务，有望进一步提升宁东铁路运量及盈利能力。

反馈问题九：申请材料显示，评估的假设条件之一为宁东铁路目前正在建设的

在建工程及未来预测期资本性支出形成的铁路工程均能按计划完工并投入使

用。请你公司结合宁东铁路相关项目审批的进展情况、建设进度、资金状况及

融资能力等，补充披露宁东铁路在建及规划项目按计划完工并投入使用的可能

性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

对于 2014 年 6 月 30 日基准日收益法估值有影响的在建工程和资本性支出建

设项目包括：在建工程-上宁线（长城南至煤化工 B、C 区段）、资本性支出-银

西铁路接轨项目。

（一）在建工程情况

53

截止 2014 年 6 月 30 日基准日，宁东铁路在建工程列表如下：

项目 账面价值（万元） 备注

古窑子基地 54.87 地理信息系统设计、办公系统升级

上宁线-长城南至煤化工 B、C 区段 16,340.25

临河铁路(A 区-红墩子) 757.74 分摊管理费、设计费及其他

灵武车站扩能改造 20.07 改用地补偿费

合计 17,172.93

截止 2015 年 6 月 30 日基准日，宁东铁路在建工程列表如下：

项目 账面价值（万元） 备注

古窑子基地 19.91 地理信息系统设计

临河铁路(A 区-红墩子) 814.24 分摊管理费、设计费及其他

电气化改造 2,421.50

合计 3,255.65

截止 2015 年 6 月 30 日，在建项目的进展及批复情况如下表：

项目 建设进度 批复情况

宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发

上宁线-长城南至 截止 2015 年 6 月

[2009]60 号《关于核准上海庙至宁东煤化工园铁

煤化工 B、C 区段 30 日已完工

路项目的批复》

宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改基础

截止 2015 年 6 月

临河铁路（A 区-红 〔2011〕390 号《关于印发新建地方铁路黎红线

30 日已完成前期规

墩子） 临河工业园区 A 区至红墩子矿区段可行性研究报

划，已停止建设

告审查意见的函》

截止 2015 年 6 月 宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发

电气化改造 30 日，处于前期规 [2013]457 号《关于宁东铁路电气化及电力贯通线

划中 改造工程项目核准的批复》

2014 年 6 月 30 日基准日收益法预测已包含上宁线-长城南至煤化工 B、C 区

段的运量，临河铁路(A 区-红墩子)由于已停止建设，收益法预测不包含该部分运

量，同时资本性支出也未考虑临河铁路后期建设。

2015 年 6 月 30 日基准日收益法预测中，由于上宁线-长城南至煤化工 B、C

区段工程已完工结转固定资产，资本性支出中只考虑了上宁铁路（内蒙古上海庙

—煤化工基地；长城南—煤化工 BC 区）和红柳至老庄子铁路线尚需后续完善的

信号指挥系统费用。另外，考虑到在建工程临河铁路(A 区-红墩子)已停止建设，

电气化改造尚处于前期阶段，后续是否继续建设尚不明确，因此本次收益法预测

并未考虑电气化改造的因素，运输收益测算仍按 2014 年 6 月 30 日基准日的宁东

铁路运营模式进行预测（即不考虑电气化改造因素），故本次将 2015 年 6 月 30

日基准日的全部在建工程均作为非经营性资产进行处理。

54

宁东铁路关于在建项目资金状况及融资能力详见下表：

基准日 融资情况 担保情况

以黎家新庄至临河工业园(A)区段项目建成后的

宁夏宁东铁路股份 铁路运输收费权及全部收益提供质押担保取得

有限公司向国家开 3,000.00 万元；以宁东能源化工基地鸳鸯湖矿业

2014 年 6 月 30 日 发银行银行股份有 铁路专用线收费权提供质押担保取得 6,500.00 万

限公司宁夏回族自 元；以上海庙至宁东煤化工园铁路支线—长城南

治区分行贷款余额 站至煤化工园 B、C 区线建成后的铁路运输收费

18,600.00 万元。 权及全部收益提供质押担保取得 9,100.00 万元。

宁夏宁东铁路股份 以黎家新庄至临河工业园(A)区段项目建成后的

有限公司向国家开 铁路运输收费权及全部收益提供质押担保取得

发银行银行股份有 2,500.00 万元；以宁东能源化工基地鸳鸯湖矿业

2015 年 6 月 30 日 限公司宁夏回族自 铁路专用线收费权提供质押担保取得 5,500.00 万

治区分行贷款余额 元；以上海庙至宁东煤化工园铁路支线—长城南

16,500.00 万元。 站至煤化工园 B、C 区线建成后的铁路运输收费

权及全部收益提供质押担保取得 8,500.00 万元。

（二）资本性支出情况

本次交易中，未来预测期资本性支出形成的铁路工程为银西铁路接轨项目。

1、银西铁路接轨项目进展情况

2013 年 8 月 27 日国家发改委批复银西铁路项目立项，2014 年 9 月 30 日国

家发展改革委批复银西铁路可行性研究报告，并计划于 2014 年底开工，总工期

为 5 年，功能定位为客货兼顾的干线铁路。鉴于宁东铁路公司银西铁路接轨项目

是为了延伸运营服务里程，使公司运输网络更加通畅，可以从根本上解决宁东铁

路公司外运通道不畅问题。出于谨慎性原则，2014 年 6 月 30 日基准日收益法评

估在预测期内考虑了该部分资本性支出，具体如下表：

2014 年 6 月 30 日基准日银西铁路接轨项目资本性支出列表

单位：万元

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

1,000.00 2,000.00 20,000.00 20,000.00 23,000.00

据了解，2014 年 12 月初，银西铁路经过各方面的努力，铁路总公司已同意

将该铁路变更为银川至西安客运专线。2015 年 6 月，国家发改委委托中国国际

咨询公司在西安召开银西铁路调整可行性研究报告审查评估会议，对方案调整的

必要性、主要技术标准等进行了审查研究。根据调整可行性研究报告，银西铁路

调整为客运专线。由于银西铁路技术标准提高，铁路原设计客货两运变成客运，

55

造成宁东铁路目前已停止相关设计工作。因此，2015 年 6 月 30 日评估基准日收

益法评估中未考虑宁东铁路与银西铁路接轨项目的资本性支出。

2、银西铁路接轨项目对本次收益法估值的影响

宁东铁路在建工程中的上宁线截止 2015 年 6 月 30 日已经完工，收益法预测

已包含该部分运量，因此对 2014 年 6 月 30 日基准日的收益法估值没有影响；对

于在建工程中的临河铁路(A 区-红墩子)，由于已停止建设，收益预测本身没有考

虑该部分贡献，所以对收益法估值也没有影响。

从目前情况来看，若银西铁路调整为客运专线，则不具备和宁东铁路接轨条

件，宁东铁路与银西铁路接轨的项目将取消，未来资本性支出将减少，收益法估

值将会有所增长。资本性支出银西铁路接轨项目对收益法估值的影响见下表：

2014-6-30 基准日 2015-6-30 基准日

项目

估值(万元） 估值变化（万元） 估值（万元） 估值变化（万元）

资本性支出考虑

443,980.58 0.00

银西铁路接轨

资本性支出不考

497,724.25 53,743.67 504,917.96 0.00

虑银西铁路接轨

上表中，收益法估值 2015 年 6 月 30 日基准日较 2014 年 6 月 30 日基准日所

有增长的原因主要是：

（1）2015 年 6 月 30 日基准日资本性支出未考虑银西铁路接轨项目，造成

估值相比增长；

（2）长期股权投资中宁东铁路持有银广夏的股票按 2015 年 6 月 30 日基准

日前 120 日均价评估测算，造成估值相比增长；

（3）2015 年 1-6 月份机车用油平均价下跌，致使估值有所增长。

但由于两次基准日报表数据不完全一致、2015 年 6 月 30 日基准日折现率参

数（市场超额收益率 ERP、β 系数）上浮、总运量调整等因素，使得对上述估值

增长有所抵减。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：截至本核查意见出具日，宁东铁路在

评估基准日 2014 年 6 月 30 日的主要在建工程项目的上宁线已经完工、临河铁路

(A 区-红墩子)已停止建设，宁东铁路在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的主要在建

工程电气化改造项目仍处于前期阶段，后续是否继续建设尚不明确，因此本次收

56

益法预测中并未考虑电气化改造项目，即宁东铁路在建工程项目当期进展不会对

评估值构成重大不利影响。

此外，考虑到银西铁路因线路类型发生变化，宁东铁路现已停止相关设计工

作，本次补充评估收益法预测中，不再考虑宁东铁路与银西铁路接轨项目的资本

性支出，收益法估值将随之增长，其对估值的影响已在本次补充评估报告及重组

报告书中披露。除此外，评估报告中涉及评估基准日正在建设的在建工程及未来

预测期资本性支出形成的铁路工程尚未发生影响其完工及投产时间的不利影响，

不会对评估结果构成重大不利影响。

反馈问题十：申请材料显示，煤炭是宁东铁路运输的主要货物。为促进煤炭销

售、稳定经济增长，宁东铁路 2014 年下调运输费用，加之固定资产折旧等成本

因素，2014 年净利润较以前年度存在较大下滑。请你公司结合宏观发展趋势、

煤炭销售的行业发展趋势、与其他地区煤炭销售竞争优势等，量化分析并补充

披露煤炭销售对宁东铁路未来盈利的影响，并就宁东铁路运输价格变动对评估

值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）煤炭销售对宁东铁路未来盈利的影响

1、宏观经济发展趋势

国内经济初现探明底部，经济活动增速有望进一步企稳。国家统计局公布数

据显示，上半年国内生产总值（GDP）同比增长 7%, 二季度环比增长 1.7%，好

于市场预期的 6.8%。去年年末以来政府采取的一系列刺激措施有效帮助经济企

稳。而回升的动力主要来自于第三产业，第二产业增长 6.1%，比一季度进一步

下滑，显示传统工业区产能压力仍旧较大，整体经济结构仍处在优化期。但从细

分行业来看，制造业中的大部分子行业增速均有所上升，发电量亦同比增长

0.5%。而零售业增速则创四个月新高，名义增速 10.6%，上半年全国居民人均消

费支出同比增长 7.7%，已超过去年 3、4 季度的消费支出增速。从消费结构上看，

农村消费增速继续快于城市，餐饮增速快于商品零售，网上零售额 16459 亿元，

同比增长 39.1%。分地区来看，东中西部均有所回升，但东北地区负增长，西部

57

地区仍旧保持最快的增速。东、中、西、东北地区分别增长 7.3%、7.8%、8.4%、

-0.4%。

数据来源：Wind

GDP：三大产业累计同比增速

18 %

16

14

12

10

8

6

4

2

0

2008-07

2011-11

2015-03

2005-03

2005-08

2006-01

2006-06

2006-11

2007-04

2007-09

2008-02

2008-12

2009-05

2009-10

2010-03

2010-08

2011-01

2011-06

2012-04

2012-09

2013-02

2013-07

2013-12

2014-05

2014-10

第一产业 第二产业 第三产业

数据来源：Wind

2、煤炭销售行业的发展趋势

煤炭行业作为强周期行业，受宏观经济周期性的影响较大，目前煤炭的需求

增速逐渐放缓，同时，随着人口红利逐渐消逝，受“十一五”期间投资建设的影响，

煤炭企业产能过剩已是当前应解决的重要问题之一。

（1）煤炭行业整体去产能化

58

截至 2014 年底，我国煤炭现有产能约 40 亿吨，在建产能 10 亿吨，而 2014

年我国煤炭消费量仅 35.1 亿吨。由于产能过剩，2012 年以来，煤炭行业持续低

迷，煤价一路走低。2015 年以来，煤价延续下跌态势，行业整体利润仍在大幅

收缩。我国煤炭企业数量众多，企业控制产量与否的行为类似经济学中的穷途困

境，在价格一定的背景下，众多企业难以自发达成控制产量在合理水平进而产销

均衡的一致行动，单个煤炭企业有提高产量进而获取相对较多的利润和现金的内

在动力，这也是煤炭企业目前普遍超采的内在原因。

为化解产能过剩，国家先后出台了《煤炭工业发展“十二五”规划》、《商品

煤质量管理暂行办法》、《关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》、《关

于开展在建煤矿项目有关情况调差摸底的通知》、《关于开展煤矿建设秩序专项

监管的通知》、《关于严格治理煤矿超能力生产的通知》以及《做好 2015 年煤

炭行业淘汰落后产能工作的通知》等一系列的措施，2015 年 6 月 3 日发改委联

合能源局、煤矿安监局对外发布了《关于落实违法违规煤炭相关治理措施的通

知》，该项整顿煤炭市场秩序的新政策，涉及内容主要包括遏制煤炭超采、鼓励

电煤签订长协合同、审慎办理违法违规煤矿煤炭运输等。其核心在于遏制煤炭产

量无序增长，加强监督检查，规范市场秩序，调整市场供需结构。此次政策的出

台对于降低煤炭供给，缓解供需矛盾有正面影响。

（2）煤炭价格逐渐企稳

受产业政策调整、经济下滑等因素，煤炭价格持续走低。从地区分布来看，

山西、陕西和蒙西三西地区煤炭价格下跌幅度较大，而华北和西北地区煤炭价格

的下降趋势相对平缓，且于 2014 年下半年开始出现企稳的态势。在整体需求疲

弱和水电分流的挤压下，今年上半年煤炭需求较弱，但近期坑口和煤港的出货量

有所改善，显示了政府政策引导的有效性，也预示了需求的微弱复苏，预计随着

宏观经济的逐步会回暖，煤炭价格将逐渐回升。

59

数据来源：Wind

3、宁东能源化工基地与其他地区煤炭销售竞争优势对比

（1）煤炭资源丰富，煤种优良，热值较高，含硫较低

宁东能源化工基地是国家 13 个亿吨级大型煤炭生产基地之一，探明储量 273

亿吨，远景预测资源量 1394 亿吨。主要煤种为不粘结煤、炼焦煤和无烟煤，是

优质化工原料用煤和动力用煤。同时具有供水有保障、不占用耕地、交通网络完

善等组合优势。

（2）依托区内各大电厂和化工厂，内运外运相结合

宁东铁路主要客户为宁夏区内各大电厂和神华宁夏煤业集团有限公司。通过

宁东铁路运输，一方面将宁东地区各矿点生产的煤炭运往各电厂发电，另一方面

将神华宁夏煤业集团有限公司的外运煤通过宁东铁路与国铁接轨后运往宁夏区

外。同时宁东地区的其他生产企业的主要原材料、产品及设备也通过宁东铁路运

输通道运输。

2014 年 1-6 月，由于区外煤炭的运输需求受国家整体经济形势和能源政策影

响较大，宁夏宁东铁路股份有限公司煤炭外运量大幅度下滑，致使各项经营指标

均有一定程度下降。

在煤炭市场需求不旺、产能建设超前、进口规模依然较大等多重因素影响下，

2014 年，煤炭市场供大于求矛盾突出，库存增加，价格下滑，效益下降，企业

经营压力加大。随着国家煤炭行业脱困政策措施实施，四季度以来市场出现了一

些积极变化，但整个行业形势依然严峻。2015 年我国经济增速将进一步放缓，

60

国家调控能源消费总量，提高非化石能源在一次能源消费中的比重，大幅度降低

GDP 能耗，降低煤炭占一次能源消费比重，煤炭需求强度将有所降低。

截至目前，宁东地区已开工建设投产的煤矿、电厂铁路均已连通。根据《灵

武市宁东能源化工基地规划与建设纲要》，“十二五”期间，随着宁夏外送电规模

及由此产生的煤炭消耗量不断增大，动力煤和化工煤就地转化能力逐年提高。规

划到 2015 年，火电装机容量达到 2826 万 kw，外送电规模达到 1180 万 kw，年

转化煤炭达到 7000 万吨；2020 年火电装机容量达到 3860 万 kw，外送电规模达

到 1880 万 kw，年转化煤炭达到 9500 万吨。预计未来几年宁东铁路区外煤炭的

运输需求将有所下滑，管内运量将会逐年攀升。

综上所述，宁东能源化工基地的煤炭品种优良，且该基地区域内各大电厂煤

炭消耗量不断增大，存在一定的刚性需求，对宁东铁路未来盈利具有一定助推作

用；受煤炭销售的影响，而区外煤炭的运输需求将有所下滑。因此宁东铁路在区

外煤炭运输需求下滑的情况下，将进一步保证对区内电煤运输的供给。

（二）宁东铁路运输价格变动对评估值影响的敏感性分析

根据宁夏宁东铁路股份有限公司 2014 年 6 月 25 日出具的文件宁东铁字

[2014]55 号《关于下浮区内电煤运价的通知》，自 2014 年 7 月 1 日 0 时起至 2014

年 12 月 31 日 24 时止，宁东铁路承运的区内电煤运价下浮到 0.19 元/吨公里（不

含税价格）；区内电煤暂按实际运距结算。自 2015 年 1 月 1 日 0 时起恢复现行

运价及 50 公里起码里程。宁东铁路运价对 2014 年 6 月 30 日基准日收益法估值

影响的敏感性分析如下表所示：

评估值（万 评估值变化金额

序号 项目 增长率

元） （基于标准运价）

1 标准运价：（2014 年下半年

443,980.58

0.19,2015 年及以后恢复为 0.23）

2 运价：2014 年 7-12 月区内电煤 0.19，

507,654.56 63,673.98 14.34%

2015 年及以后标准价上浮 10%

3 运价：2014 年 7-12 月区内电煤 0.19，

571,328.54 127,347.95 28.68%

2015 年及以后标准价上浮 20%

4 运价：2014 年 7-12 月区内电煤 0.19，

635,002.50 191,021.92 43.02%

2015 年及以后标准价上浮 30%

5 标准运价(2014 年下半年仍按 0.23

445,816.27 1,835.69 0.41%

元执行）

6 运价：2014 年 7-12 月区内电煤 0.19，

380,306.60 -63,673.99 -14.34%

2015 年及以后标准价下浮 10%

61

7 运价：2014 年 7-12 月区内电煤 0.19，

316,632.60 -127,347.98 -28.68%

2015 年及以后标准价下浮 20%

8 运价：2014 年 7-12 月区内电煤 0.19，

252,958.61 -191,021.98 -43.02%

2015 年及以后标准价下浮 30%

通过对 2014 年 6 月 30 日基准日收益法运价敏感性分析发现，宁东铁路估值

结果对运价因素较为敏感：如果 2014 年下半年运价按实际执行价，2015 年及以

后当运价每提高（下浮）10%，评估值就增加（减少）14.34%。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问广发证券认为：从宏观发展趋势、煤炭销售的行业发展趋势、

与其他地区煤炭销售竞争优势等情况看，宁东铁路在区外煤炭运输需求将呈下降

趋势，但因区内电厂和煤化工项目存在较大刚性需求，管内运量将会增长，运输

需求结构的调整在整体上不会对宁东铁路的平稳运营构成重大不利影响。宁东铁

路本次评估值对运输价格的变动较为敏感，但考虑到宁东铁路作为地方性铁路具

备一定区域垄断优势，未来宁东铁路运输价格降价的可能性较小，其铁路运价持

续实行政府指导定价的情况将长期存在。

反馈问题十一：请你公司量化分析并补充披露柴油价格对宁东铁路未来盈利的

影响，并就柴油价格变动对宁东铁路评估值的影响程度作敏感性分析。请独立

财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）柴油价格变动对宁东铁路评估值的敏感性分析

2014 年 6 月 30 日基准日收益法预测中，宁东铁路机车用油按预测期内运量

及机车历年万吨运量耗油量与柴油单价的乘积测算，并假设柴油单价保持不变。

具体如下：

历年指标测算表

项目 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月

运量（万吨） 3,600.60 3,834.98 1,724.67

万吨运量耗油（吨） 2.43 2.50 2.44

耗油量(吨) 8,757.33 9,593.81 4,212.55

单价（万元/吨） 0.78 0.82 0.76

机车用油(万元) 6,818.29 7,856.37 3,207.96

62

预测期指标测算表

2018 年

项目 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年

-2020 年

运量（万吨） 1,625.33 3,430.00 3,560.00 5,930.00 8,540.00

万吨运量耗油（吨） 2.44 2.44 2.44 2.44 2.44

耗油量(吨) 3,969.91 8,377.86 8,695.38 14,484.16 20,859.15

单价（万元/吨） 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76

机车用油(万元) 3,023.18 6,379.94 6,621.75 11,030.04 15,884.75

现就柴油价格变动对宁东铁路 2014 年 6 月 30 日基准日收益法估值的影响程

度做敏感性分析，详见下表：

序号 项目 评估值（万元） 评估值变化金额（基于基准日油价） 增长率

1 基准日油价 443,980.58

2 油价上浮 5% 438,129.92 -5,850.66 -1.32%

3 油价上浮 10% 432,279.26 -11,701.33 -2.64%

4 油价下浮 5% 449,831.25 5,850.66 1.32%

5 油价下浮 10% 455,681.91 11,701.33 2.64%

通过上述敏感性分析发现，柴油价格每上浮（下浮）5%，评估值就减少（增

加）1.32%。可见柴油价格对宁东铁路经营成本的影响程度较高。

受国际油价维持宽幅震荡格局的影响，国内成品油价预计在未来一定时间内

仍将大幅波动，具体油价变动趋势难以准确把握，本次交易中以 2014 年 1-6 月

份宁东铁路实际发生的柴油平均价作为测算标准相对合理。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：宁东铁路本次评估值对其主要燃料柴

油价格的变动较为敏感，受国际油价维持宽幅震荡格局的影响，国内成品油价预

计在未来一定时间内仍将大幅波动，具体油价变动趋势难以准确把握，本次交易

收益法预测中以 2014 年 1-6 月份宁东铁路实际发生的柴油平均价作为测算标准

较为合理。

反馈问题十二：申请材料显示，宁东铁路参与*ST 广夏破产重整、受让*ST 广

夏 14.64%股份时，审计机构对宁东铁路 2009 年至 2011 年财务报表出具了保留

意见的审计报告。宁东铁路 2012 年 1 月披露的《详式权益变动报告书》未按照

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》

的规定披露上述审计意见类型。请你公司补充披露上述信息披露遗漏的原因、

63

是否损害投资者合法权益、是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

回复：

根据《重组报告书》、宁东铁路提供的资料以及信永中和出具的说明并经核

查，题述《详式权益变动报告书》及相关审计意见具体情形如下：

（一）保留意见审计报告

2012 年 1 月 17 日，信永中和出具 XYZH/2010YCA1198 号《审计报告》（以

下简称“保留意见审计报告”），对宁东铁路 2009、2010 及 2011 年度财务报表进

行审计，并就评估增值对应的递延所得税事项出具保留意见。导致保留意见的事

项具体如下：

“2008 年 5 月 30 日宁夏大古铁路有限责任公司改制为宁夏宁东铁路股份有

限公司时，根据规定宁东铁路按资产评估值调整了相关账务，并对评估增值资产

计提折旧，在计算所得税时逐年调整增加了应纳税所得额。根据《企业会计准则》

规定，评估增值额按现行 25%税率应确认递延所得税负债 89,383,740.71 元，如

宁东铁路能够获得 15%的西部大开发所得税优惠，则确认递延所得税负债

55,210,486.42 元，递延所得税负债的确认将影响信达资产和宁夏国投两家股东单

位的出资。”

（二）权益变动报告书

2012 年 1 月 18 日，银广夏代信息披露义务人宁东铁路发布《详式权益变动

报告书》，就信息披露义务人基本情况，银广夏前述权益变动决定、目的、方式、

资金来源、后续计划以及对银广夏的影响等事项进行披露。宁东铁路在编制该报

告书过程中引用了保留意见审计报告的相关内容，但并未披露保留意见及导致保

留意见的事项。

（三）保留意见事项的调整及处理

根据宁东铁路提供的资料，自保留意见审计报告出具之日起，宁东铁路发生

如下变化事项：

（1）2012 年 3 月 3 日，自治区地税局下发《关于享受原西部大开发优惠政

策企业预缴所得税的有关问题的通知》（宁地税函[2011]18 号），许可宁东铁路

（不含下属公司）减按 15%的税率缴纳企业所得税，待《西部地区鼓励类产业目

64

录》发布后最终确定适用的所得税税率，故宁东铁路本年度暂按 15%的税率计缴

企业所得税。

（2）2012 年 3 月 31 日，宁东铁路召开董事会，审议通过关于补足出资的

议案。根据该议案，宁东铁路各股东应按照各自在公司 2008 年出资比例，从历

年应付股利中扣除，以弥补股东不足出资部分；其中：中国信达资产管理股份有

限公司 50,904,068.48 元，宁夏国有投资有限公司 4,306,417.94 元。

2012 年 3 月 31 日，信永中和重新出具 XYZH/2010YCA1198 号《审计报告》

（以下简称“三年审计报告”），对宁东铁路 2009、2010 及 2011 年度财务报表进

行审计，并出具无保留意见。

2012 年 4 月 6 日，信永中和出具《关于重新出具宁夏宁东铁路股份有限公

司 2009 年 1 月至 2011 年 12 月审计报告的说明》 以下简称“《审计报告说明》”）。

根据《审计报告说明》，信永中和基于前述变化对审计事项进行以下调整并重新

出具三年审计报告。信永中和认为，经调整，宁东铁路原导致保留意见的事项已

消除，据此，信永中和将收回保留意见审计报告，重新出具无保留意见的三年审

计报告，审计报告编号拟使用原号。

基于以上，信息披露义务人宁东铁路未依照《收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相

关法律法规的规定编制《详式权益变动报告》并披露审计意见类型，已构成信息

披露遗漏，但鉴于：

1、根据《审计报告说明》，截至 2012 年 3 月 31 日，导致前述审计报告保

留意见的事项已消除，保留意见审计报告已被信永中和撤回，并重新出具三年审

计报告；

2、2010 年 11 月至 2014 年 12 月银广夏股票处于停牌状态，《详式权益变

动报告书》发布于 2012 年 1 月 18 日，处于停牌期间内，因此，前述信息披露遗

漏不具备对银广夏股票价格及其所对应的投资者权益造成实质损害的客观条件；

3、截至本反馈回复出具之日，银广夏及宁东铁路并未因前述信息披露遗漏

遭到中国证监会、深交所等证券行业监管机关的行政处罚或产生任何司法争议及

纠纷，亦未因前述信息披露遗漏与银广夏投资者发生任何司法争议及纠纷；

65

4、宁东铁路已于 2015 年 7 月 28 日出具《说明函》，根据该说明函：（1）

前述信息披露系由于宁东铁路工作人员疏忽所致；（2）导致审计报告保留意见

的事项业已消除；（3）前述信息披露遗漏未导致银广夏陷入任何司法争议、纠

纷或遭受任何损失；（4）如因前述事项导致银广夏陷入任何司法争议、纠纷或

遭受任何损失，本公司将对银广夏进行全额补偿。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：宁东铁路因持有银广夏股份权益变动

在信息披露过程中，未曾披露相关审计报告类型为保留意见，公司已在本次交易

重组报告书中书面致歉。考虑到前述信息披露遗漏所涉及保留意见事项已消除，

且前述事项发生之时银广夏股票处于停牌期间，遗漏披露的信息不会对投资者合

法权益造成实质损害，也不存在其他司法争议或纠纷，遗漏披露信息事项不会对

本次交易构成实质性障碍。

反馈问题十三：申请材料显示，宁东铁路与秦源煤炭因合同纠纷存在未决诉

讼。请你公司补充披露上述诉讼事项的最新进展情况，相关会计处理及对宁东

铁路业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）诉讼事项的最新进展情况

2013 年 6 月 20 日，秦源公司承揽空车清扫业务，因供车数量减少，造成秦

源公司投入资源浪费，起诉宁东铁路至宁夏回族自治区中级人民法院。银川市中

级人民法院于 2013 年 8 月 28 日开庭审理此案。2014 年 2 月 8 日再次开庭并当

庭宣读判决书（银民商初字第 147 号），判决宁东铁路赔偿秦源公司损失 114,649

元（看护施工现场地两名民工工资 20,368 元，煤炭价值 94,281 元）,并由宁东铁

路承担案件受理费用 31,768 元。双方均不服判决，上诉至宁夏回族自治区高级

人民法院。宁夏高院于 2014 年 4 月 24 日开庭审理此案。2014 年 9 月 3 日，宁

夏高院下达民事裁定书（宁民商终字第 25 号），撤销宁夏银川市中院民事判决

书，本案发回宁夏银川市中级人民法院重审。2015 年 4 月 16 日宁夏银川市中级

人民法院开庭审理此案，现进入庭外调查阶段。

66

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：宁东铁路与秦源煤炭因合同纠纷引起

的未决诉讼事项尚在在审理中，审理结果尚不确定，整体会计处理需要待法院裁

定后进行。考虑到上述事项涉及金额较小，且属于宁东铁路日常运营中的小范围

经济利益摩擦，预计不会对宁东铁路的正常生产运营构成实质性障碍，也不会对

本次重组构成重大影响。

反馈问题十四：请你公司以列表形式进一步补充披露原关联方占款的相关情

况，包括但不限于资金占用方、资金金额、解决方式及对宁东铁路业绩的影

响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）原关联方占款相关情况

宁东铁路于 2012 年成为银广夏的控股股东。此前银广夏的控股股东为中联

实业。根据本公司自查及希格玛会计师事务所出具的《2011 年度控股股东及其

他关联方占用资金情况的专项说明》（希会其字(2012)0021 号），截至 2011 年 12

月 31 日，原控股股东中联实业及其附属企业对本公司的资金占用余额为

291,428,071.54 元，且全部为非经营性资金占用。截至 2012 年 12 月 31 日，该等

资金占用已全部解决，相关占用方、资金金额和解决方式情况如下：

单位：万元

资金占用方 资金金额 解决方式

2009 年以前累计形成的酿酒公司对本公司的往来欠款

10,508.57 万元。本公司于 2009 年 8 月就该欠款向宁夏高

院提起诉讼，2010 年 12 月 16 日，宁夏高院（2009）宁民

商初字第 11 号《民事判决书》判令酿酒公司偿还欠付本

公司欠款 10,508.57 万元，并自 2009 年 1 月 1 日起按中国

酿酒公司对银

10,508.57 人民银行同期贷款利率支付欠款利息至判决生效之日为

广夏的欠款

止。2011 年 5 月，公司管理人向宁夏高院申请强制执行。

截止 2012 年 9 月 25 日，宁夏高院将这笔欠款本金及利息

共计 13,352.60 万元（含部分实物资产）执行至本公司（详

见 2012 年 9 月 26 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的

“重大诉讼进展情况的公告”）

酿酒公司对银 2009 年以前累计形成的酿酒公司对本公司下属子公司大

429.58

广夏子公司的 展房地产的往来欠款 429.58 万元，已计提坏帐准备 429.58

67

资金占用欠款 万元。2012 年 9 月 28 日，公司根据《重整计划》将包括

大展房地产公司在内的 22 家长期投资单位的股权和应收

帐款、其他应收帐款进行了公开拍卖，减少关联方资金占

用 429.58 万元；（详见 2012 年 10 月 10 日刊登在证券时

报、巨潮资讯网的“资产拍卖进展情况的公告”）；

2009 年及以前年度酿酒公司对销售公司往来欠款 2,001.69

万元。2012 年 11 月，酿酒公司以现金方式偿还销售公司

1000 万元款项，另根据公司与销售公司、酿酒公司、宁夏

酿酒公司对销 夜光庄园葡萄酒有限公司达成的四方协议，公司将欠付宁

2,001.69

售公司欠款 夏夜光庄园葡萄酒有限公司的 995 万元款项与酿酒公司欠

付销售公司的 900 万元款项进行冲抵，剩余 101.69 万元予

以核销。（详见 2012 年 12 月 6 日刊登在证券时报、巨潮

资讯网的“子公司债权债务清偿情况的公告”）

2009 年以股抵债形成的对酿酒公司的 16,194.83 万元债

权，公司于 2009 年对该债权计提 8,097.41 万元的坏帐准

备。2012 年 6 月末，浙江长金以股抵债获得的 17,461,267

股股份依照《重整计划》完成划转过户，公司据此将以股

抵债形成的对酿酒公司的 16,194.83 万元债权冲减了 70%，

酿酒公司对银

16,194.83 计 11,336.38 万元，并转回坏帐准备 3,238.97 万元。2012

广夏的欠款

年 6 月末，该债权余额为 4,858.45 万元，已全额计提坏帐

准备。

（关于本笔债权形成过程详见 2012 年 4 月 24 日刊登在证

券时报、巨潮资讯网的“董事会关于审计意见涉及事项的

专项说明”）

中联实业对本公司存在非经营性占用 8.15 万元。2012 年 9

中联实业 8.15 月末，公司在清偿中联实业股份有限公司债务中将此笔款

项扣回。

合计 29,142.81

注：表中酿酒公司欠付银广夏前子公司大展房地产 429.57 万元，银广夏已在 2014 年 6 月 30

日前对大展房地产股权进行了处置。

上述方案执行后，银广夏因原关联方占款而损失金额为上表第 3 项银广夏未

获得清偿的 101.69 万元和第 4 项计提坏账准备 4,858.45 万元，合计为 4,960.14

万元。根据 2012 年 9 月 29 日宁夏回族自治区汇德拍卖行（有限公司）（简称“汇

德拍卖行”）出具的《拍卖成交结论书》及汇德拍卖行与宁夏担保集团有限公司

签署的《竞买协议书》，银广夏部分长期股权投资和债权的拍卖价款为 1,280 万

元，按该债权占拍卖资产总评估值比例测算，银广夏关联方占款的变现金额为

676.13 万元。因此，银广夏实际原关联方占款而损失金额为前述 4,960.14 万元扣

除变现金额 676.13 万元后的余额即 4,284.01 万元。

68

2014 年 12 月 23 日，本次重组的交易对方签署《关联方占款处置与担保损

失补偿协议》，同意对于银广夏因处置原关联方占款所导致的损失由宁东铁路全

体股东方以其持有宁东铁路 100%股权在本次交易中评估作价的等值部分进行补

偿。该解决方案不会对宁东铁路未来的经营业绩构成影响。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：银广夏原关联方占款形成的损失，已

在银广夏重整期间予以确认，同时，为进一步维护上市公司中小股东利益，本次

重组由交易对方对银广夏历史上因原关联方占款形成的损失予以补偿。上述解决

方案是在银广夏和宁东铁路现有股东之间执行，对于银广夏而言在本次交易完成

后其将获得约 9,897.21 万元的债权清偿收入，而宁东铁路在本次交易完成后将成

为银广夏的子公司，上述银广夏原关联方占款解决方案对宁东铁路的业绩无影

响。

反馈问题十五：请你公司结合宁东铁路各纳税申报主体报告期内主要税种、享

受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情

况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表相关科目的变动情况、列表披露

纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）宁东铁路适用的税收政策及优惠

1、适用的主要税种及税率

税项 计税依据 税率

增值税

宁东铁路 2014 年 应税销售额 6%、11%

宁东铁路葡萄基地 2013-2014 年 农产品免征 0

大古物流 2014 年 应税销售额 11%

银广夏 2012-2014 年 应税销售额 4%

营业税

宁东铁路 2012-2013 年 应税销售额 5%和 3%

世纪大酒店 2012-2014 年 应税销售额 5%

69

消费税 葡萄酒销售额 10%

企业所得税

宁东铁路 2012-2014 年 应纳税所得额 9%

世纪大酒店 2012-2014 年 应纳税所得额 25%

大古物流 2014 年 应纳税所得额 25%

银广夏 2012-2014 年 应纳流转税额 25%

除宁东铁路本部自 2012 年度至 2014 年度企业所得税的实际缴纳率为 9%外，

其他子公司均执行 25%的企业所得税率。

2、税收优惠及批文

（1）企业所得税：经宁夏回族自治区发展和改革委员会、宁夏自治区经济

委员会确认宁东铁路公司主营业务符合国家《产业结构调整指导目录》，银川市

兴庆北区国家税务局银兴北国税字[2012]02 号“税收优惠批准通知书”审核确认，

自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受西部在开发 15%的所得税优惠税率。

同时根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2012]139 号“关于减免宁夏宁东铁路

股份有限公司企业所得税的批复”，对本公司 2012 年度至 2014 年度企业所得税

地方留成部分予以减免。即：2012 年度至 2014 年度企业所得税的实际缴纳率为

9%（即：15%*60%）。

葡萄种植分公司经宁夏青铜峡市国家税务局税优备通字[2013]第（12）号确

认符合《税收优惠管理暂行办法第三十九条的规定》，减免企业所得税。

（2）增值税减免

葡萄种植分公司经宁夏青铜峡市国家税务局税优备通字[2013]第（12）号确

认符合《税收优惠管理暂行办法第三十九条的规定》，减免增值税。

（3）房产税

根据银川市宁东能源化工基地地方税务局宁东地税优备通字[2012]第（20）

号、[2013]第（15）号、[2014]第（18）号免征本公司 2012 年度、2013 年度、2014

年度房产税。

（4）土地使用税

根据银川市宁东能源化工基地地方税务局宁东地税优备通字[2012]第（21）

号、[2013]第（16）号、[2013]第（19）号免征本公司 2012 年度、2013 年度、2014

年度土地使用税。

（二）各单位税金与财务报表核对情况

70

1、宁东铁路本部（单位：元）

（1）2012 年至 2014 年度营业收入与纳税情况核对如下：

2012 年度 营业收入

合计

税率 适用营业税 3% 适用营业税 5% 适用增值税 3%

营业收入 776,860,356.85 25,981,129.80 1,105,299.47 803,946,786.12

应计税额 23,305,810.71 1,299,056.49 33,158.98 24,638,026.18

企业实提 24,604,867.20 51,955.05

差异金额 18,796.07

差异原因 差异金额为当年固定资产清理,计提增值税。

2013 年度 营业收入

合计

税率 适用营业税 3% 适用营业税 5% 适用增值税 3%

营业收入 822,421,641.17 50,510,276.19 611,650.49 873,543,567.85

应计税额 24,672,649.24 2,525,513.81 18,349.51 27,216,512.56

企业实提 27,248,089.28 519,030.16

差异金额 49,926.24

差异原因 差异金额为销售酿酒设备，清理固定资产计提增值税。

2014 年 营业收入

合计

税率 营业税 3% 营业税 5% 增值税 11%

收入 23,726,792.59 622,564,288.39 646,291,080.98

应计 1,186,339.63 45,384,886.02 46,571,225.65

企业实计 1,185,763.84 45,384,886.02

差异金额 -575.79

差异原因 差异金额微小,测算尾差。

（2）2012 年至 2014 年度应交税费合计与资产负债表、现金流量表核对如

下：

①2012 年度

A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表核对情况如下：

项目 本期计提数 本期交纳数 期末余额 资产负债表数 现金流量表数

增值税 51,955.05 18,510.29 42,765.15

营业税 24,604,867.20 17,983,036.61 8,005,494.74 17,895,016.08 67,140,327.37

城市维护建 1,710,317.55 1,249,550.70 563,928.67

71

设税

代建综合税 3,280,318.54 3,280,318.54

企业所得税 32,212,263.58 46,648,483.02 2,255,236.44

个人所得税 4,784,272.35 4,596,183.27 3,321,690.73

教育费附加 739,704.66 542,233.16 241,603.56

地方教育费

493,136.44 361,488.78 161,069.02

附加

印花税 316,587.03 337,024.81 22,909.23

合计 68,193,422.40 71,736,510.64 17,895,016.08 17,895,016.08 67,140,327.37

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用

与现金流量表差额 4,596,183.27 元，为缴纳的个人所得税；申报财务报表、原始

财务报表之间无调整。

B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：

项目 本期计提数 申报表数 差异金额 差异说明

增值税 51,955.05 51,955.05 -

营业税 24,604,867.20 24,604,867.20

企业所得税 32,212,263.58 32,189,575.13 22,688.45 详见说明

说明：所得税经税务代理事务所汇算，并出具纳税审核报告宁中字（2014）

002 号，年度汇算报告数申报；财务年度已完成，由于金额较小不做调整。

②2013 年度

A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表核对如下：

项目 本期计提数 本期交纳数 期末余额 资产负债表数 现金流量表数

增值税 519,030.16 50,236.32 511,558.99

营业税 31,190,317.98 31,819,075.45 7,376,737.27

城市维护建

2,136,297.78 2,226,968.30 473,258.15

设税

代建综合税 -3,280,318.54

企业所得税 32,349,756.97 24,971,200.27 9,633,793.14

个人所得税 3,847,207.79 4,577,910.36 2,590,988.16

21,108,600.04

土地使用税 84,113.27 84,113.27 67,142,910.30

房产税 1,227,489.92 1,227,489.92 -

教育费附加 1,030,467.17 956,315.27 315,755.46

地方教育费

555,570.48 637,543.50 79,096.00

附加

水利基金 626,668.67 533,879.17 92,789.50

印花税 337,072.16 336,052.63 23,928.76

车船税 50,200.50 50,200.50

其他税费 10,694.61

72

小计 70,673,874.31 67,470,984.96 21,108,600.04 21,108,600.04 67,142,910.30

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用

与现金流量表差额 328,074.66 元，为统计出现差错所致；申报财务报表、原始财

务报表，没有相关调整。

B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：

项目 本期计提数 申报表数 差异金额 差异说明

增值税 519,030.16 519,030.16

营业税 31,190,317.98 26,970,724.86 4,579,077.12 详见说明 1

企业所得税 32,349,756.97 32,349,756.97

说明：1）与营业税申报表数差异 4,579,077.12 元。为明细表增加数包括由

原列示在明细中原以代建综合税反映的拆分，转入营业税金 4,428,436.92 元；其

余为审计调整增加代建收入，而需计提的营业税 277,364.42 元所致。

③2014 年度

A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表核对情况如下：

项目 本期计提数 本期交纳数 期末余额 资产负债表数 现金流量表数

增值税 45,404,230.80 44,290,869.97 1,624,919.82

营业税 1,185,763.84 6,242,508.18 2,319,992.93

城市维护建

3,259,945.51 3,492,112.55 241,091.11

设税

企业所得税 17,446,520.45 20,967,009.26 6,113,304.33

个人所得税 3,476,979.69 2,558,554.59 2,558,554.59

13,139,869.94 84,151,259.49

教育费附加 1,397,119.51 1,594,845.93 118,029.04

地方教育费

931,413.02 1,010,919.02 -410.00

附加

水利基金 27,729.23 53,002.27 67,516.46

印花税 257,475.70 263,628.80 17,775.66

车船税 79,096.00 79,096.00

小计 73,433,840.18 81,391,875.67 13,139,869.94 13,139,869.94 84,151,259.49

说明：应缴税费明细金额与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用与现

金流量表差异 2,759,383.82 元，原因系宁东铁路以前年度代扣代缴施工单位税金，

本年度将当时多扣部分退回施工单位，在现金流量统计时，将该部分统计在内，

导致与本次统计存在差异；申报财务报表、原始财务报表没有相关调整。

B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：

项目 本期计提数 申报表数 差异金额 差异说明

增值税 45,404,230.80 45,404,230.80

营业税 1,185,763.84 1,185,763.84

73

企业所得税 17,446,520.45 17,432,337.92 14,182.52 详见说明 1

说明：所得税经税务代理事务所汇算，并出具纳税审核报告宁中字（2014）

002 号，年度汇算报告数申报；财务账面数年度已完成，差异金额较小，未做调

整。

2、世纪大酒店（单位：元）

（1）2012 年至 2014 年度营业收入与纳税情况核对如下：

2012 年 营业收入

合计

税率 营业税 5% 营业税 10%

收入 22,275,320.13 505,841.00 22,781,161.13

应计 1,113,766.01 50,584.10 1,164,350.11

企业实计 1,164,316.15

差异金额 -33.96

差异原因 差异金额微小

2013 年 营业收入

合计

税率 营业税 5% 营业税 10%

收入 20,860,800.90 20,860,800.90

应计 1,043,040.05 1,043,040.05

企业实计 1,043,040.07

差异金额 0.03

差异原因 差异金额微小

2014 年 营业收入

合计

税率 营业税 5% 营业税 10%

收入 19,539,017.50 19,539,017.50

应计 976,950.88 976,950.88

企业实计 976,950.89

差异金额 0.02

差异原因 差异金额微小

（2）2012 年至 2014 年度应交税费合计与资产负债表、现金流量表、与纳

税申报表核对如下：

①2012 年度

A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：

项目 本期计提数 本期交纳数 期末余额 资产负债表数 现金流量表数

营业税 1,164,316.15 1,281,388.56

城市维护建 2,236,464.35

76,224.68 83,023.08

设税

企业所得税 -16,553.99 -

74

个人所得税 3,206.79 15,715.39

土地使用税 3,171.78 3,171.78

房产税 616,011.48 770,014.35

教育费附加 32,667.72 35,581.43

地方教育费

21,778.48 23,720.93

附加

水利基金 27,139.63 23,848.83

合计 1,927,962.72 2,236,464.35 2,236,464.35

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用

与现金流量表列示金额一致。

B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：

项目 本期计提数 申报表数 差异金额 差异说明

增值税

营业税 1,164,316.15 1,164,316.15

企业所得税 亏损企业账面未提

②2013 年度

A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：

项目 本期计提数 本期交纳数 期末余额 资产负债表数 现金流量表数

营业税 1,043,040.07 934,958.66 108,081.41

城市维护建 73,012.80 65,447.10 7,565.70

设税

个人所得税 50,125.47 5,500.00 44,625.47

土地使用税 13,063.54 5,286.30 7,777.24

教育费附加 475,011.49 290,198.74 184,812.75

地方教育费 31,291.22 28,048.78 3,242.44

附加

水利基金 5,581.79 5,581.79

小计 1,691,126.38 1,335,021.37 356,105.01 356,105.01 1,335,021.37

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用

与现金流量表列示金额一致。

B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系

项目 本期计提数 申报表数 差异金额 差异说明

增值税

营业税 1,043,040.07 1,043,040.07

企业所得税 亏损企业账面未提

③2014 年度

A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：

75

项目 本期计提数 本期交纳数 期末余额 资产负债表数 现金流量表数

营业税 976,950.89 999,700.07 85,332.23

城市维护建

68,386.57 69,979.01 5,973.26

设税

个人所得税 15,854.01 57,790.38 2,689.10

土地使用税 19,595.27 22,473.69 4,898.82

教育费附加 732,584.72 763,292.13 154,105.34

地方教育费

29,308.55 29,991.02 2,559.97

附加

小计 1,842,680.01 1,943,226.30 255,558.72 255,558.72 1,943,226.30

说明：应缴税费明细金额与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用与现

金流量表列示金额一致。

B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：

项目 本期计提数 申报表数 差异金额 差异说明

增值税

营业税 976,950.89 976,950.89

企业所得税 亏损企业账面未提

3、大古物流（单位：元）

（1）2014 年度

①本公司 2014 年应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况

如下：

项目 本期计提数 本期交纳数 期末余额 资产负债表数 现金流量表数

增值税 9,766.40 13,162.63 -3,396.23

营业税 12,350.00 12,350.00 -

城市维护建设 864.50 1,785.88 -921.38

税

个人所得税 1,343.77 1,343.77 - -4,975.74 33,574.14

教育费附加 370.50 765.38 -394.88

地方教育费附 247.00 510.25 -263.25

加

印花税 3,656.23 3,656.23

小计 28,598.40 33,574.14 -4,975.74 -4,975.74 33,574.14

说明：1）应缴税费明细金额与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用

与现金流量表列示金额一致。

②主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：

项目 本期计提数 申报表数 差异金额 差异说明

增值税 9,766.40 9,766.40

76

营业税 12,350.00 12,350.00

企业所得税 亏损企业账面未提

4、葡萄基地（非法人单位）（单位：元）

（1）2013 年度

应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：

项目 本期计提数 本期交纳数 期末余额 资产负债表数 现金流量表数

个人所得税 8,702.74 7,938.37 764.37 764.37

小计 8,702.74 7,938.37 764.37 764.37

交纳税款转入宁东铁路本部一并缴纳，故不产生现金流量。

（2）2014 年度

应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：

项目 本期计提数 本期交纳数 期末余额 资产负债表数 现金流量表数

增值税 -406,816.90 -406,816.90

个人所得税 6,138.99 6,903.36

小计 -400,677.91 6,903.36 -406,816.90 -406,816.90

交纳税款转入宁东铁路本部一并缴纳，故不产生现金流量。

5、银广夏（单位：元）

（1）2012 年至 2014 年度子公司营业收入与增值税明细核对如下：

2012 年度 银广夏本部 葡萄销售公司 合计

销售收入 2,299,905.97 2,674,218.82 4,974,124.79

年初余额 -8,732.27 15,900.71 7,168.44

销项税金 396,949.45 462,258.70 859,208.15

本年进项 2,309,060.89 12,495.90 2,321,556.79

本年进项转出 268,467.32 268,467.32

本年应缴 706,434.43 706,434.43

本年已缴 69,688.64 69,688.64

年末余额 -1,903,379.17 632,640.77 -1,270,738.40

2013 年度

销售收入 7,561,808.32 6,956,977.47 14,518,785.79

销项税 1,295,896.85 1,248,421.14 2,544,317.99

本年进项 2,214,785.20 663,554.43 2,878,339.63

本年已缴 1,062,021.79 1,062,021.79

年末余额 -2,944,318.80 155,485.69 -2,788,833.11

77

2014 年度

销售收入 6,196,234.86 5,547,928.87 11,744,163.73

销项税 993,790.17 985,978.82 1,979,768.99

本年进项 1,065,144.84 852,659.64 1,917,804.48

本年应缴

本年已缴 61,025.64 474,721.60 535,747.24

年末余额 -2,954,647.83 -185,916.73 -3,140,564.56

①2012 年度

A、银广夏报表应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如

下：

项目 本年计提数 本年交纳数 年末余额 资产负债表数 现金流量表数

增值税 -1,216,950.47 69,688.64 -1,270,738.40

城市维护建

49,450.41 4,878.20 44,572.22

设税

企业所得税 -311,305.83 700,011.65 -1,016,706.94

个人所得税 18,460.87 53,715.31 15,981,712.73

教育费附加 21,193.03 2,090.66 19,102.37 13,917,025.50 778,522.92

地方教育费

14,128.69 1,393.77 12,734.92

附加

水利基金 717.05 - 8,085.46

印花税 138,263.10 - 138,263.14

消费税

合计 1,286,043.15 831,778.23 13,917,025.50 13,917,025.50 778,522.92

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本年交纳税费用

与现金流量表差额 53,255.31 元，为缴纳的个人所得税；个人所得税年初结余

15,981,214.22 元，为原银广夏在 2001 年以前虚做利润，分配红利计提的个人所

得税；申报财务报表、原始财务报表之间调整为非税事项调整，2012 年调整为

合并子公司事项（详见 XYZH/2014YCA1048-3 申报财务报表与原始财务报表的

差异比较表专项说明）差异报告，没有涉及到相关税项。

B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：

项目 本年计提数 申报表数 差异金额 差异说明

增值税 706,434.43 706,434.45

企业所得税 亏损，无企业所得税

②2013 年度

A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：

78

项目 本年计提数 本年交纳数 年末余额 资产负债表数 现金流量表数

增值税 870,234.26 1,062,021.79 -2,788,833.11

城市维护建

79,247.17 85,845.97 35,460.60

设税

企业所得税 697,325.81 - -322,930.41

个人所得税 135,309.11 48,081.46 16,068,940.38

教育费附加 33,963.08 36,791.13 15,197.40 21,108,600.04

67,142,910.30

地方教育费 801.71 13,536.63 -

附加

水利基金 3,481.88 11,567.34 -

印花税 7,983.40 138,263.10 7,983.44

消费税 552,564.01 450,392.42 66,274.15

小计 2,380,910.43 1,846,499.84 13,082,092.45 13,082,092.45 1,798,418.38

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本年交纳税费用

与现金流量表差额 53,255.31 元，为缴纳的个人所得税；原始财务报表，没有相

关调整。

B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：

项目 本年计提数 申报表数 差异金额 差异说明

增值税 1,062,021.79 1,062,021.79

企业所得税 697,325.81 693,776.53

说明：企业所得税为银广夏子公司提取数。

③2014 年度

A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：

项目 本年计提数 本年交纳数 年末余额 资产负债表数 现金流量表数

增值税 184,015.78 535,747.24 -3,140,564.57

营业税 1,500.00 - 1,500.00

城市维护建设 62,378.97 93,331.03 4,508.54

税

企业所得税 703,533.50 404,553.17 -20,400.80

个人所得税 71,456.66 172,029.63 15,968,367.41 13,008,282.87 2,466,748.06

土地使用税 2,216.70 1,235.25 1,656.45

房产税 130,517.14 75,600.00 56,177.14

教育费附加 26,733.84 39,999.01 1,932.23

印花税 15,968.50 13,983.40 9,968.54

消费税 569,168.74 510,304.96 125,137.93

小计 1,767,849.83 1,847,143.69 13,008,282.87 13,008,282.87 2,466,748.06

79

说明：应缴税费明细金额与资产负债表列示金额一致；本年交纳税费用与现

金流量表差额 619,604.37 元，为差错金额。

B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：

项目 本年计提数 申报表数 差异金额 差异说明

增值税 535,747.24 535,747.24

企业所得税 703,533.50 707,082.78 -3,549.28 差异较小

6、合并报表（单位：元）

（1）2012 年度

应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：

项目 本年计提数 本年交纳数 年末余额 资产负债表数 现金流量表数

增值税 -1,164,995.42 88,198.93 -1,227,973.25

营业税 25,769,183.35 19,264,425.17 8,005,494.74

城市维护建 1,835,992.64 1,337,451.98 608,500.89

设税

代建综合税 3,280,318.54 - 3,280,318.54

企业所得税 31,884,403.76 47,348,494.67 1,238,529.50

个人所得税 4,805,940.01 4,665,613.97 19,303,403.46

土地使用税 3,171.78 3,171.78 -

31,812,041.58 70,157,897.57

车船使用税 - - -

房产税 616,011.48 770,014.35 -

教育费附加 793,565.41 579,905.25 260,705.93

地方教育费 529,043.61 386,603.48 173,803.94

附加

水利基金 27,856.68 23,848.83 8,085.46

印花税 454,850.13 337,024.81 161,172.37

消费税 - - -

合计 68,835,341.97 74,804,753.22 31,812,041.58 31,812,041.58 70,157,897.57

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本年交纳税费用

与现金流量表差额 4,596,183.27 元，为缴纳的个人所得税；申报财务报表、原始

财务报表之间无调整。

（2）2013 年度

应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：

项目 本年计提数 本年交纳数 年末余额 资产负债表数 现金流量表数

增值税 1,389,264.42 1,112,258.11 -2,277,274.12

营业税 32,233,358.05 32,754,034.11 7,484,818.68

34,547,561.87 70,276,350.05

城市维护建 2,288,557.75 2,378,261.37 516,284.45

设税

80

代建综合税 -3,280,318.54 - -

企业所得税 33,047,082.78 24,971,200.27 9,310,862.73

个人所得税 4,041,345.11 4,639,430.19 18,705,318.38

土地使用税 97,176.81 89,399.57 7,777.24

房产税 1,702,501.41 1,517,688.66 184,812.75

教育费附加 1,095,721.47 1,021,155.18 334,195.30

地方教育费 561,953.98 656,661.92 79,096.00

附加

水利基金 630,150.55 545,446.51 92,789.50

印花税 345,055.56 474,315.73 31,912.20

消费税 552,564.01 450,392.42 66,274.15

车船税 50,200.50 50,200.50 -

其他税费 - - 10,694.61

小计 74,754,613.86 70,660,444.54 34,547,561.87 34,547,561.87 70,276,350.05

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本年交纳税费与

现金流量表差额 328,074.66 元差错（详见宁东铁路本部 2013 年度情况说明）；

申报财务报表、原始财务报表，没有相关调整。

（3）2014 年度

应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：

项目 本年计提数 本年交纳数 年末余额 资产负债表数 现金流量表数

增值税 45,191,196.08 44,839,779.84 -1,925,857.88

营业税 2,176,564.73 7,254,558.25 2,406,825.16

城市维护建 3,391,575.55 3,657,208.47 250,651.53

设税

企业所得税 18,150,053.95 21,371,562.43 6,092,903.53

个人所得税 3,539,339.55 3,715,046.83 18,529,611.10

土地使用税 21,811.97 23,708.94 6,555.27

车船税 79,096.00 - 79,096.00

25,991,918.89 88,594,807.99

房产税 863,101.86 838,892.13 210,282.48

教育费附加 1,453,532.40 1,665,601.34 122,126.36

地方教育费 931,660.02 1,011,429.27 -673.25

附加

水利基金 27,729.23 53,002.27 67,516.46

印花税 277,100.43 281,268.43 27,744.20

消费税 569,168.74 510,304.96 125,137.93

其他税 360.00 360.00 -

小计 76,672,290.51 85,222,723.16 25,991,918.89 25,991,918.89 88,594,807.99

81

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本年交纳税费用

与现金流量表差额 3,372,084.83 元差异（详见宁东铁路本部和银广夏销售公司相

关说明）；申报财务报表、原始财务报表，没有相关调整事项。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券认为：报告期内除审计机构已披露的 2014

年度交纳税费与现金流量表存在差额外，2012-2014 年度宁东铁路及所属各单位

实际缴纳税额与披露资产负债表、现金流量表相关科目披露一致。纳税申报表、

申报财务报表、原始财务报表数据之间不存在重大差异。

反馈问题十六：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条规定，更新并补

充披露宁东铁路 2014 年主要财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。

回复：

已在重组报告书“第四章/四、报告期经审计的财务指标”中补充如下内容：

宁东铁路报告期内主要财务数据（合并数）如下：

单位：万元

项目 2014年12月31日 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产总额 518,000.02 516,971.15 524,163.32 506,305.48

负债总额 122,596.14 126,927.66 144,721.26 108,411.27

归属于母公司所

383,353.20 377,833.33 367,481.75 386,219.19

有者权益合计

资产负债率 23.67% 24.55% 27.61% 21.41%

项目 2014年1-12月 2014年1-6月 2013年度 2012年度

营业收入 67,508.10 35,305.54 90,506.09 83,010.56

利润总额 17,499.59 11,146.13 34,716.09 51,711.55

净利润 15,770.67 10,199.11 31,470.14 48,270.15

归属于母公司所

15,680.31 9,949.26 31,184.85 34,318.23

有者的净利润

扣除非经常性损

益后归属于母公

15,780.57 9,965.90 31,317.05 31,113.47

司所有者的净利

润

82

经营活动产生的

20,522.43 16,523.92 28,191.11 44,770.20

现金流量净额

净资产收益率 4.12% 2.63% 8.49% 8.89%

注：以上数据摘自信永中和经审计后出具的《宁夏宁东铁路股份有限公司 2014 年 1-6 月、

2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告》（XYZH/2014YCA1010-1）、《宁夏宁东铁路

股份有限公司 2014 年度、2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告》

（XYZH/2014YCA1048-1）。

（一）宁东铁路最近三年业绩波动的原因

从上表看，宁东铁路最近三年来业绩稳步增长，2014 年度有较大下滑，具

体情况如下：

1、2011 年至 2013 年宁东铁路的盈利状况良好，营业收入逐年上升，这主

要得益于三方面的原因：

（1）受益于宁东能源化工基地内煤炭运输需求增长迅速，宁东铁路客户数

量逐年上升，在既定收费标准下，增加的客户需求也相应提升了盈利水平。

（2）铁路运输业务货物发送量及货物周转量逐年增长。其中， 2012 年相

对 2011 年的货物发送量增加 510.77 万吨（同比增长 16.53%），货物周转量增加

1.43 亿吨公里（同比增长 6.49%）；2013 年相对于 2012 年的货物发送量增加 234.38

万吨（同比增长 6.5%），货物周转量增加 0.69 亿吨公里（同比增长 2.93%）；

（3）计费标准的改变。自 2011 年 6 月 20 日起，按照自治区物价局文件的

规定，宁东铁路将所承运货物运距设立 50 公里的起码里程，不足起码里程的货

物运输按照起码里程计算运距，同时上调了部分杂费的计费标准。上述计费标准

的调整，解决了短途运输的不经济问题，进而提升了宁东铁路的盈利能力。

2、2014 年度宁东铁路的收益水平同比明显下滑，这主要是由于国内经济增

速减缓导致各工业实体对煤炭的需求量减少，宁东铁路客户的煤量需求降低从而

使得宁东铁路的煤炭运输发货量和运输距离也相应减少。

同时，为促进煤炭销售、稳定经济增长，宁东铁路承运的区内电煤运价自

2014 年 7-12 月由 0.23 元/吨公里下调到 0.19 元/吨公里（均不含税价）以刺激需

求，加之固定资产折旧等成本因素的综合影响下，2014 年度宁东铁路的收入和

利润水平较此前存在明显下滑。

（二）各年度的非经常性损益构成情况

83

根据信永中和出具的《非经常性损益明细表的专项说明》

（XYZH/2014YCA1010-5），2012 年至 2014 年宁东铁路非经常性损益的主要构

成如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1、非流动资产处置损益 -87.43 50.47 -49.30

2、越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返

0.19 6.43 69.22

还、减免

3、计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 10.00 375.00

-

补助)

4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用

- - -

费

5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资

成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 - - -

资产公允价值产生的收益

6、非货币性资产交换损益 - - -

7、委托他人投资或管理资产的损益

- - -

8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各

- - -

项资产减值准备

9、债务重组损益 - - 4,648.85

10、企业重组费用 - -151.41 -

11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值

- - -

部分的损益

12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并

- - -

日的当期净损益

13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损

142.80 - -

益

14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业

务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生

的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 - - -

交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资

收益

15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

- - 3,238.97

16、对外委托贷款取得的损益 - - -

17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地

产公允价值变动产生的损益 - - -

18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损

- - -

益进行一次性调整对当期损益的影响

84

19、受托经营取得的托管费收入 - - -

20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-48.25 11.57 -14.89

21、其他符合非经常性损益定义的损益项目

- 11,835.14

-

小计 17.31 -183.87 20,102.99

减：所得税影响额 -18.82 -2.91 35.03

非经常性净损益合计 36.14 -180.95 20,067.96

其中：归属于母公司股东非经常性净损益 -100.26 -132.20 3,204.76

宁东铁路 2012 年- 2014 年归属于母公司股东非经常性净损益金额分别为

3,204.76 万元、-132.20 万元、-100.26 万元。其中各年度的非经常性损益构成主

要为：

2012 年主要是根据银广夏《重整计划》规定债务重整形成收益 4,648.85 万

元，银广夏通过司法途径收回应收款并转回的坏账准备、处置投资和超额亏损子

公司产生的收益 11,835.14 万元，收回酿酒公司欠款转回该笔应收款项计提的坏

账准备 3,238.97 元。收到税务免征土地税以及当地政府扶持资金 444.22 万元等

所致；2013 年度主要为宁东铁路及其子公司处置相关固定资产等形成的资产处

置损益 50.47 万元，银广夏发生的与重整相关中介费用 151.41 万元；2014 年度

主要为宁东铁路处置已拆除或报废的房屋及构筑物，以及因天津市宜兴埠第五农

工商联合公司诉天津创业（集团）有限公司（宁东铁路子公司银广夏为被执行人）

一案结案、将法院实际执行金额与预计负债相冲抵等与宁东铁路正常经营业务无

关事项产生的损益。

2012 年至 2014 年相比同期归属于母公司所有者的净利润 34,318.23 万元、

31,184.85 万元、15,680.31 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润分别为 31,113.47 万元、31,317.05 万元、15,780.57 万元，即扣除非经常性损

益后的净利润较未扣除前的净利润变动较小，影响宁东铁路业绩实现的主要原因

来自于铁路运输需求的波动。

同时，宁东铁路 2012 年度至 2014 年度每年收到的政府补助均不超过 400

万元，2014 年度收到的政府补助为 10 万元，相比对应年度的营业收入规模，宁

东铁路业绩的实现不存在依赖于诸如财政补贴等相关非经常性损益事项。

（三）独立财务顾问核查意见

85

独立财务顾问广发证券认为：本次重组报告书中更新并补充披露宁东铁路

2014 年主要财务指标，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条的相关规定。

86

[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广夏（银川）实业股份有限

公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易反馈意见回复的核查

意见》之签章页]

财务顾问主办人：

何金星 杜晓炜 李阁

法定代表人（或授权代表）：

蔡文生

广发证券股份有限公司

年 月 日

87

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