证券代码：300076 证券简称：GQY 视讯 公告编号：2015-81
宁波 GQY 视讯股份有限公司
关于使用部分超募资金投资入股美国 Jibo 公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波 GQY 视讯股份有限公司(以下简称“公司”或“GQY 视讯”)于 2015 年
11 月 22 日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过
了《关于使用部分超募资金投资入股美国 Jibo 公司的议案》，根据《深圳证券交
易创业板信息批露备忘录第 1 号》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》和《公
司章程》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用
（2014 年 12 月修订）》等相关规定，本次使用超募资金对外投资事项尚在董事
会决策范畴内，无需提请股东大会审议。
本次投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。现就本次超募资金使用
计划公告如下：
一、募集资金的基本情况及使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]431 号”《关于核准宁波 GQY
视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证
券交易所同意，GQY 视讯由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与
网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
1,364 万股，发行价格为 65 元/股。共募集资金总额 886,600,000.00 元，扣除
各项发行费用 76,214,880.00 元，实际募集资金净额为 810,385,120.00 元。上
述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其于 2010 年 4 月 26
日出具信会师报字（2010）第 11530 号《验资报告》验资确认。
根据财政部（财会[2010]25 号文）规定，GQY 视讯在 2010 年度审计报告中
将上市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用 6,393,367.44 元计入管理费用，
但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，GQY 视讯对上述事项进行了
调整，并于 2011 年 4 月 15 日将上述资金归还至募集资金账户。据此，GQY 视讯
2010 年 IPO 募集资金净额由原 810,385,120.00 元调整为 816,778,487.44 元。
根据招股说明书披露，本次募集资金主要用于以下两个项目：
序号 项目名称 投入资金（万元）
1 生产高清大屏幕拼接显示系统项目 22,740.00
2 年产 1 万套数字实验室系统项目 4,050.00
2010 年 8 月 6 日，经公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第三次会议和 2010 年 8 月 30 日召开的第一次临时股东大会审议通过，公司子公
司奇科威智能使用第一批超募资金 4558.64 万元用于购买关联方奇科威电子名
下的“慈国用 2007 第 241069 号”土地及地面建筑资产。
2010 年 8 月 19 日，经公司召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第四次会议审议通过，公司使用超募资金 3600 万元用于临时补充流动资金，使
用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司于
2010 年 10 月 20 日将 3600 万元归还至募集资金专户。
2010 年 10 月 26 日，经公司召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第五次会议审议通过，公司使用超募资金 7000 万元用于临时补充流动资金，
使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司于
2011 年 4 月 12 日将 7000 万元归还至募集资金专户。
2010 年 11 月 10 日，经公司召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第六次会议和 2010 年 11 月 27 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会审
议通过，公司子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司（以下简称：奇科威数字，
原名：宁波奇科威数字教学设备有限公司，2011 年 12 月更名）使用超募资金
1695.00 万元收购鑫森电子公司部分股权并增资。
2011 年 3 月 21 日，经公司召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第八次会议审议通过，公司控股子公司奇科威数字使用超募资金 260.10 万元
于 2011 年 7 月投资设立山东奇科威数字教学设备有限公司，占山东奇科威注册
资本的 51%。
2011 年 4 月 26 日，经公司召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十次会议审议通过，公司使用超募资金 8000 万元用于临时补充流动资金，
使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司已
于 2011 年 10 月 19 日将 8000 万元归还至募集资金专户。
2011 年 10 月 23 日，经公司召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金 6,000.00 万元用于临时补
充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金
专户。公司超募资金专户（中国银行宁波市分行；账号：402658361027）于 2011
年 10 月 26 日将 6,000.00 万元划出。公司于 2012 年 4 月 17 日将 6,000.00 万元
归还至募集资金专户。
2012 年 4 月 20 日，经公司召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十四次会议审议通过，公司使用闲置募集资金 6,000.00 万元用于临时补
充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金
专户。公司超募资金专户（中国银行宁波市分行；账号：402658361027）于 2012
年 4 月 24 日将 6,000.00 万元划出。公司于 2012 年 10 月 19 日将 6,000.00 万元
归还至募集资金专户。
2012 年 10 月 22 日，经公司召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事
会四次会议审议通过，公司使用闲置募集资金 7,000.00 万元用于临时补充流动
资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。
公司超募资金专户（中国银行宁波市分行；账号：402658361027）于 2012 年 10
月 24 日将 7,000.00 万元划出。公司已于 2013 年 4 月 11 日将 7,000.00 万元归
还募集资金专户。
经公司 2013 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过，公司使用超募资金 7,000.00 万元用于临时补充流动资金，
使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司已
于 2013 年 10 月 12 日将 7,000.00 万元归还至募集资金专户。
经公司 2013 年 10 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议通过，公司使用超募资金 5,000.00 万元用于临时补充流动资金，
使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司已
于 2014 年 5 月 9 日将 5,000.00 万元全部归还至募集资金专户。
经公司 2013 年 10 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议通过，同意公司将存于募集资金账户的 2,740 万元募集资金以增资
方式投入奇科威智能的议案，公司于 2013 年 11 月 22 日完成奇科威智能的增资。
经公司 2013 年 10 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议及 2013 年 11 月 1 日召开的公司 2013 年度第二次临时股东大会审
议通过，公司拟使用“生产高清大屏幕拼接显示系统项目”及“年产 1 万套数字
实验室系统项目”节余募集资金 6,210.30 万元（其中，695.03 万元为利息收入）
永久补充流动资金。由于公司管理层考虑，在项目终止的情况下，将剩余募集资
金补充流动资金与《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》所提倡的精神
不相符合，因此公司未实施节余募集资金补充流动资金的计划，因此该两项项目
节余募集资金仍存放于各募集资金专户。
经公司 2014 年 1 月 27 日召开的第三届董事会第十四次会议及 2014 年 2 月
14 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，同意将上海鑫森电子科技发
展有限公司 51%股权作价 2743.8 万元转让给关联公司上海佳育投资有限公司，
公司已于 2014 年 4 月收回全部股权转让款。
经公司 2014 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十四次会议及 2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，同意将奇
科威数字承担的募投项目作出变更如下：（1）实施主体变更为宁波 GQY 视讯股份
有限公司；（2）募投内容变更为与 GQY 视讯主营业务相关的投资内容。
经公司 2014 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十四次会议及 2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，同意子公
司宁波奇科威数字信息技术有限公司以持有的深圳市欣动态影像科技有限公司
60%股权以 750 万元作价，出让给非关联自然人董永赤先生,公司已于 2014 年 7
月收回全部股权转让款。
经公司 2014 年 7 月 28 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于注销部分募集资金专户的议案》，由于公司两个
募投项目“生产高清大屏幕拼接显示系统项目”和“年产 1 万套数字实验室系统
项目”已基本完工，其中两个项目的募集资金账户将不再使用。公司董事会、监
事会一致同意将两个募集资金专户——宁波 GQY 视讯股份有限公司中国工商银
行宁波国家高新区支行募集资金专户，账号：3901140029200019471；以及宁波
奇科威数字信息技术有限公司中国银行慈溪支行募集资金专户，账号：
358458361083——余额转回并对以上两个专户实施注销。宁波 GQY 视讯股份有限
公司中国工商银行宁波国家高新区支行募集资金专户账户余额（人民币 291.60
万元，含利息收入）全部转出存至公司超募资金专户（中国银行宁波市分行，账
号：402658361027）；宁波奇科威数字信息技术有限公司中国银行慈溪支行募集
资金专户余额（人民币 1193.98 万元，含利息收入）全部转出至奇科威数字基本
户。截止 2014 年 8 月 1 日，两个专户均已完成注销手续。
经公司 2014 年 9 月 1 日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十九次会议通过，公司使用超募资金 5,000.00 万元用于临时补充流动资金，
使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司已
于 2015 年 2 月 27 日将 5,000.00 万元全部归还至募集资金专户。
经公司 2015 年 3 月 13 日召开的第三届董事会第二十五次会议和 2015 年 3
月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置超募资
金 15,000.00 万元用于永久性补充流动资金。公司超募资金专户已于 2015 年 3
月 31 日、2015 年 7 月 1 日、2015 年 7 月 3 日分别将 5,000.00 万元、5,000.00
万元、5,000.00 万元划出至公司基本户。
截止 2015 年 11 月 16 日，公司募集资金账户存放余额为 48,600.23 万元，
其中，超募资金账户余额为 45,764.27 万元。全部募集资金均存放于募集资金专
户中。
二、本次超募资金使用计划
为实现公司的智能服务机器人产业发展战略，引进海外先进技术，进行机器
人产业拓展，并为公司广泛架设跨国业务奠定基础，公司拟使用超募资金不超过
900 万元人民币（具体金额将根据协议约定价格 140 万美元按股价支付当日人民
币对美元汇率折算）投资入股美国公司 Jibo, Inc.(以下简称“Jibo 公司”或“标
的公司”)，收购标的公司拟增发的 A-1 轮优先股中的 3,170,289 股股份。
Jibo 公司本次拟增发 36,231,883 股 A-1 轮优先股，根据投资方案，本轮融
资的投资方合计向 Jibo 公司增资 1,600 万美元，其中，GQY 视讯将以 140 万美
元购买所增发 A-1 轮优先股中的 3,170,289 股，占本次标的公司拟增发 A-1 轮优
先股总数的 8.75%，增资完成后，GQY 将持有标的公司 3,170,289 股优先股，占
标的公司完全稀释基础上 1.1%的股权。
标的公司成立于 2012 年，系一家依据美国特拉华州普通公司法在美国设立
的以开发、营销、售卖智能家用机器人为主营业务的企业，主要产品是面向家庭
的社交服务机器人，同时提供开发平台帮助应用程序开发商在 Jibo 机器人平台
上开发其他应用程序。标的公司在智能家用机器人产品的研发、生产、销售等方
面的业务与公司的智能机器人-家政服务机器人的产业方向具有良好的互补性与
协同性。为把握本次战略合作机遇，2015 年 11 月 19 日，GQY 视讯签署了《Jibo
公司 A-1 轮优先股收购协议》，GQY 视讯拟出资 140 万美元收购 Jibo 公司
3,170,289 股 A-1 轮优先股，占标的公司完全稀释基础上 1.1%的股权。
三、项目实施的必要性和可行性分析
本次超募资金将用于标的公司的股权收购，项目的必要性、可行性以及风险
分析等具体内容，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
《GQY 视讯关于投资美国 Jibo 公司的可行性研究报告》。
四、公司的相关承诺
公司承诺超募资金用于公司主营业务，承诺公司上市以来包括以后，超募资
金不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为
他人提供财务资助等。
五、公司审议程序
2015 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金投资入股美国 Jibo 公司的议案》，经全体董事表决，一致同意公司
本次超募资金使用计划。
经同日召开的第四届监事会第四次会议审议，全体监事表决通过了《关于使
用部分超募资金投资入股美国 Jibo 公司的议案》。
本次使用超募资金对外投资事项尚在董事会决策范畴内，无需提请股东大会
审议。
六、独立董事、监事会、保荐机构对本次使用部分超募资金使用计划的意见
1、公司独立董事发表意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规
章制度的有关规定，作为宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称：公司）独立董
事，我们认为：公司此次使用超募资金不超过 900 万元用于收购标的公司部分股
权的事项，符合公司智能机器人产业发展战略和生产经营需要，符合上市公司和
全体股东的利益。
本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情
况。公司本次超募资金的使用范围及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2014 年修订） 》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订） 》等相关规定。因此我们一致同意此次超募资金使用计划。
2、公司监事会发表意见如下：
公司此次使用超募资金投资入股美国 Jibo 公司的事项履行了必要的审批和
决策程序，符合公司长远发展战略，且不会损害全体股东尤其是中小股东的利益，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用
（2014 年 12 月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、保荐机构平安证券经核查后发表意见如下：
（一）、公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司董事
会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见。符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的有关规定；
（二）、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划有助于拓展公司业务领域，推
进公司服务机器人产业的发展；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（三）、本保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在
实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投
资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东
利益， 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见；
综上，保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分超募资金投资入股美国 Jibo 公司的独立意
见；
4、平安证券关于 GQY 视讯使用部分超募资金对外投资的核查意见；
5、GQY 视讯关于投资美国 Jibo 公司的可行性研究报告；
6、《Jibo 公司 A-1 轮优先股收购协议》等文件。
特此公告。
宁波 GQY 视讯股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十二日
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