证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-083
三力士股份有限公司
关于签署《附生效条件的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次非公开发行概况
三力士股份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）第五届董事会第十
次会议于 2015 年 11 月 20 日审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，
公司向吴琼瑛女士、北京东方君盛投资管理有限公司(以下简称“东方君盛”)非
公开发行不超过 5,000 万股人民币普通股（A 股）以下简称“本次非公开发行”）。
吴琼瑛女士是公司实际控制人之一，本次交易涉及关联交易。本次非公开发
行完成后，不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的
业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞
争或新的关联交易。
本次非公开发行，吴琼瑛女士认购的本次非公开发行 A 股股票的金额为
40,000 万元，东方君盛认购的本次非公开发行 A 股股票的金额为 10,000 万元。
2015 年 11 月 20 日公司已与发行对象分别签署了《附生效条件的股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
二、发行对象基本情况及其与公司的关联关系
1、吴琼瑛女士
（1）基本情况
本次发行对象之一为公司实际控制人之一吴琼瑛，住所为浙江省绍兴市越城
区北海桥直街。2006 年 3 月至 2013 年 3 月担任公司董事会秘书，2009 年 8 月至
2013 年 3 月担任公司副总经理，2013 年 3 月至今担任公司总经理，2015 年 9 月
至今担任公司董事。
（2）股权控制关系
本次非公开发行股份前，吴琼瑛女士持有 939.60 万股，占股份总数的 1.44%；
吴培生先生持有本公司股票 23,011.20 万股，占公司股份总数的 35.15%，为公司
控股股东。吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系，合计持有公司 36.59%的股份，
共同构成公司的实际控制人。
（3）发行对象控制的其他公司的主营业务情况
序
公司名称 持股比例 主营业务
号
1 浙江如般创业投资有限公司 95% 股权投资
（4）发行对象最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
吴琼瑛女士最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
①同业竞争情况
本次发行前后，吴琼瑛女士及其控制的企业和其他关联企业与三力士不存在
同业竞争。
②关联交易情况
本次发行完成后，吴琼瑛女士控制的企业和其他关联企业不会因本次发行与
三力士形成新的关联交易。
吴琼瑛女士系本公司实际控制人之一，因此其拟认购本次发行股票的行为构
成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联
交易审核程序。
（6）本次发行预案披露前 24 个月内吴琼瑛女士及其控制的核心企业和其他
关联企业与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内吴琼瑛女士及其控制的核心企业和其他关联
企业与本公司之间无重大交易情况。
2、东方君盛
（1）基本情况
东方君盛成立于 2014 年 11 月 24 日，注册资本金 34000 万元。注册地址为
北京市朝阳区广顺北大街五号院 32 号 A117 室。经营范围为物业管理；投资管
理；经济贸易资讯；技术咨询；企业策划；项目投资；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术服务；销售文
具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
东方君盛主要致力于股权投资和资产管理。
（2）股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 冯彪 20,400 60.00
2 高忠霖 10,200 30.00
3 张雨 3,400 10.00
合计 34,000 100.00
（3）最近一年财务数据
序号 2014 年项目 数量（万元）
1 资产总额 4,003.73
2 负债总额 0.29
3 净资产 4,003.44
4 营业收入 -
5 净利润 3.44
审计情况 经审计
（4）发行对象及其所有合伙人、主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
东方君盛及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
①同业竞争情况
本次发行前后，东方君盛与三力士不存在同业竞争情形。
②关联交易情况
本次非公开发行对象东方君盛与三力士不存在关联关系，本次非公开发行股
票未构成关联交易。
（6）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的
重大交易情况
截至本公告日前 24 个月内，东方君盛及其关联方与本公司未发生重大交易。
三、《股份认购协议》的主要内容
1、合同主体
甲方：三力士股份有限公司
乙方：各认购对象
2、股份认购和支付方式
发行对象全额以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。股票每股面值为
人民币 1.00 元。
3、股份认购价格及认购数量
（1）认购数量
吴琼瑛认购的本次非公开发行 A 股股票的金额为 40,000 万元，东方君盛认
购的本次非公开发行 A 股股票的总值为 10,000 万元。
如公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，乙方认购的股票数量
将随之相应调整。
（2）认购价格
本次非公开发行 A 股的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议日。
股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配
股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行Ａ股股票的发行
价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。
4、认购股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，吴琼瑛、东方君盛承诺发行对象所认购的本次
非公开发行的 A 股股票自股份登记上市之日起 36 个月内不得转让。
5、认购款的支付
在公司本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会（“证监会”）核准后，
公司及本次非公开发行的保荐机构（承销商）将向发行对象发出缴款通知书，发
行对象应按照通知的具体内容（包括缴款日期等）支付认购本次非公开发行 A
股股票的认购款。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件均得到成就之日生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十日
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