证券代码：600057 证券简称：哈高科 公告编号：临 2015-039
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一五年十一月
哈高科 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
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哈高科 非公开发行 A 股股票预案
重要提示
1、哈尔滨高科技（集团）股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司
第七届董事会第十六次会议审议通过。
2、本次发行的特定对象为浙江新湖集团股份有限公司，发行对象以全部现金
方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行普通股为 95,238,095 股，发行前
公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数
量按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整
发行数量上限、确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十六次会议决议公告日，
发行价格为 10.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额为100,000万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将用于现代农业建设和高效薄膜太阳能电池及产品的研发和生产，光伏电
站工程设计、咨询和投资建设。
本次募集资金投向为现代农业及光伏产业两个方向，但其具体项目尚未确定，
公司存在一定的风险及收益存在一定的不确定性。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证
券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股
份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
8、本次非公开发行完毕后，本公司实际控制人浙江新湖集团股份有限公司作
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出承诺：其所认购股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
9、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和呈报中国证监会核准，在获
得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批
程序。
有关本次非公开发行的其他风险因素包括本次非公开发行的交易风险、非公开
发行后上市公司的经营风险、股市风险等，详细情况请参见本预案第五节之“本次非
公开发行相关的风险说明”。
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哈高科 非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 ................................................................................................................................1
重要提示 ................................................................................................................................2
目录 ........................................................................................................................................4
释义 ........................................................................................................................................6
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...............................................................................7
一、发行人基本情况........................................................................................................7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 .......................................................................7
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................8
四、本次非公开发行股票方案概要 ...............................................................................8
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................ 10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................ 10
七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................ 10
第二节发行对象的基本情况 ............................................................................................ 12
一、新湖集团概况......................................................................................................... 12
二、新湖集团股权结构及控制关系 ............................................................................ 12
三、新湖集团业务发展状况及主要经营成果............................................................ 13
四、新湖集团最近一年一期主要财务指标................................................................ 13
五、新湖集团及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以
及诉讼等情况 ................................................................................................................. 14
六、本次非公开发行后同业竞争情况 ........................................................................ 14
七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况 ................................................................................ 15
第三节附生效条件的股份认购合同摘要........................................................................ 16
一、合同主体、签订时间 ............................................................................................ 16
二、认购价格和数量..................................................................................................... 16
三、认购方式和支付方式 ............................................................................................ 16
四、限售期 ..................................................................................................................... 16
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哈高科 非公开发行 A 股股票预案
五、协议的生效和终止 ................................................................................................ 16
六、违约责任条款......................................................................................................... 17
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 18
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................ 18
二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................................ 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................... 21
第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析................................... 25
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入
结构变动情况 ................................................................................................................. 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................... 25
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................................................... 26
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情
况 ..................................................................................................................................... 26
五、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................ 26
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 含义
哈高科、公司、本
指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
公司
董事会 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司司董事会
股东大会 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司股东大会
本次发行、本次非 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的行
指
公开发行 为
本预案 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司，本公司控股股东
公司章程 指 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 第七届董事会第十六次会议决议公告日
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
名称：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
注册地址：哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区天平路 2 号
法定代表人：杨登瑞
注册资本：36,126.3565 万人民币
实收资本：36,126.3565 万人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1994 年 3 月 25 日
经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）顺应国家鼓励土地流转的政策走向
在推动工业化、城镇化建设进程中建设社会主义新农村，发展现代农业的规
模化、集约化经营，实现农业现代化的时代背景下，农村土地流转问题受到社会
各界的广泛关注。以分散经营为主要特点的家庭承包责任制，已经越来越难适应
以规模化生产、集约化经营为特征的现代农业的发展要求。
2014年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》进一步提出，“鼓
励承包经营权在公开市场上向专业大户、家庭农场、农民合作社、农业企业流转，
发展多种形式规模经营”。2014年《中共中央办公厅、国务院办公厅关于引导农
村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》指出，“实践证明，土地
流转和适度规模经营是发展现代农业的必由之路，有利于优化土地资源配置和提
高劳动生产率，有利于保障粮食安全和主要农产品供给，有利于促进农业技术推
广应用和农业增效、农民增收，应从我国人多地少、农村情况千差万别的实际出
发，积极稳妥地推进”。各项政策表明，土地流转得到国家政策的大力支持，顺
应国家政策的走向。
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哈高科 非公开发行 A 股股票预案
（二）符合能源产业发展方向
我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国，煤炭约占商品能源消费构成的
76%，已成为我国大气污染的主要来源。大力开发太阳能、风能、生物质能、地
热能和海洋能等新能源和可再生能源利用技术将成为减少环境污染的重要措施
之一。而按人均计算，我国则是能源的贫国，消费水平仅为世界平均水平的1/3。
能源供应与经济社会发展矛盾十分突出。太阳能等新能源是我国重要的能源组成
部分。为加快新能源发展，国家已将新能源的开发利用作为能源战略的重要措施，
相继出台了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》等政策措施。2009
年出台的《新能源振兴规划草案》初稿显示，到2020年我国太阳能光伏的发展目
标为总装机容量2000万kW。到2020年，可再生能源总投资将超过3万亿元人民币。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司的控股股东新湖集团。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行前，新湖集团直接持有公司16.08%的股权，为公司的控股股东。发
行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本发行方式和发行时间
本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机实施。
（二）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为控股股东新湖集团。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
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本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告
日，即 2015 年 11 月 21 日。
本次非公开发行的发行价格将确定为 10.50 元/股，即不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
即 11.66 元/股的 90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行
调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股份的数量为 95,238,095 股，若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将
作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，新湖集团认
购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行的募集资金总额为人民币 100,000 万元（含发行费用）。募
集资金具体使用计划如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 现代农业建设 60,800.00 50,000.00
高效薄膜太阳能电池及产品的
2 研发和生产，光伏电站工程设 60,000.00 50,000.00
计、咨询和投资建设
合计 120,800.00 100,000.00
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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次
募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
（九）本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票前，新湖集团为本公司控股股东（关联方），因此新湖
集团认购本公司本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。本公司董事会
中与此次发行有利害关系的董事未参加有关议案的表决，与本次发行有利害关系
且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为 36,126.36 万股，控股股东新湖集团直接
持股比例为 16.08%，为公司的控股股东。自然人黄伟，为本公司的实际控制人。
本次发行完成后，新湖集团仍将保持控股股东的地位，自然人黄伟仍为本公
司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 11 月 20 日召开的公司第七
届董事会第十六次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）哈高科股东大会的批准；
（二）中国证监会对本次非公开发行的核准；
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本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公
开发行股票全部报批程序。
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第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司的控股股东新湖集团，以现金方式认购本
次发行的股份。
一、新湖集团概况
企业名称：浙江新湖集团股份有限公司
住所：杭州市体育场路田家桥 2 号
法定代表人：林俊波
注册资本：29,790 万元
实收资本：29,790 万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：1994 年 11 月 30 日
经营范围：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。能
源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的
深加工，建筑材料、木材、普通机械、金属材料、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级
食用农产品、矿产品（不含专控）、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒
品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）
的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、新湖集团股权结构及控制关系
新湖集团为公司控股股东，截至本预案出具之日，本公司与新湖集团之间的
股权控制关系如下图所示：
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三、新湖集团业务发展状况及主要经营成果
浙江新湖集团股份有限公司成立于 1994 年，总部位于浙江杭州，系浙江民
营百强企业，经营范围涉及金融服务、地产、矿产资源、股权投资等领域，是新
湖中宝股份有限公司（SH.600208）和哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
（SH.600095）的第一大股东。
四、新湖集团最近一年一期主要财务指标
新湖集团最近一年一期主要经营数据如下（其中新湖集团 2014 年的财务报
表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年 1-9 月数据未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 14,106,928 10,813,056
其中：流动资产 11,746,662 9,223,047
负债总额 12,116,754 8,991,450
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其中：流动负债 7,891,880 6,477,073
所有者权益总额 1,990,175 1,821,606
其中：归属于母公司所有者权益 705,238 635,815
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 1,419,331 1,950,168
营业利润 104,087 70,086
利润总额 103,622 71,377
净利润 53,302 9,485
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 866,546 -11,768
投资活动产生的现金流量净额 -502,909 66,490
筹资活动产生的现金流量净额 1,268,789 859,943
现金及现金等价物净增加额 2,307,878 914,680
五、新湖集团及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近
五年所受处罚以及诉讼等情况
新湖集团最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。新湖集团的董事、监事
及高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行后同业竞争情况
本次发行完成后，新湖集团及其控制的其他关联方与本公司不存在同业竞争
的情况。
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七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，本公司与控股股东新湖集团及其控股股东、实际
控制人之间发生的其他关联交易均在定期报告或临时公告中披露，不存在应披露
而未披露的其他重大交易。
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第三节 附生效条件的股份认购合同摘要
一、合同主体、签订时间
发行人：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（甲方）
认购人：浙江新湖集团股份有限公司（乙方）
协议签订时间：2015 年 11 月 20 日
二、认购价格和数量
1、本次非公开发行股票数量拟为 95,238,095 股，具体发行数量由哈高科董
事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定，
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告
日，发行价格为 10.50 元/股。
2、若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
三、认购方式和支付方式
新湖集团将以现金认购方式参与本次发行，在哈高科本次非公开发行股票获
得中国证监会核准且收到哈高科发出的认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内，
以现金方式一次性将全部认购款划入哈高科保荐机构为本次发行专门开立的账
户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入哈高科募集资金专项存储账户。
四、限售期
新湖集团承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月。
五、协议的生效和终止
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经哈高科股东大会审
议通过，且股东大会豁免新湖集团的要约收购义务；
（3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
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2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面
形式解除。
六、违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经哈高科股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不
视为任何一方违约。如本协议约定的生效先决条件全部得到满足而新湖集团不按
本协议约定参与认购，或不在缴款通知书规定的支付时间内向哈高科支付全部或
部分认购款项，由此给哈高科造成损失的，新湖集团应承担赔偿责任。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行的募集资金总额为人民币 100,000 万元（含发行费用），
募集资金具体使用计划如下：1、现代农业建设。本公司募集资金到位后，将 50,000
万元资金投入用于农田经营权使用权购买以及整改建设，进一步发展现代农业的
业务；2、高效薄膜太阳能电池及产品的研发和生产，光伏电站工程设计、咨询
和投资建设。将 50,000 万元资金投入用于光伏产业，拓展公司在新能源方面的
业务。
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 现代农业建设 60,800.00 50,000.00
高效薄膜太阳能电池及产品的
2 研发和生产，光伏电站工程设 60,000.00 50,000.00
计、咨询和投资建设
合计 120,800.00 100,000.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次
募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
二、本次募集资金投向基本情况
（一）现代农业建设
1.募投概况
公司拟将募集资金中50,000万元购买位于黑龙江省境内的农田经营权、使用
权，用于发展建设公司现代农业。
近两年，国家相继出台了《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度
规模经营的意见》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《关于加大改革创
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哈高科 非公开发行 A 股股票预案
新力度加快农业现代化建设的若干意见》等相关政策，优化土地资源配置和提高
劳动生产率，有利于农村土地流转的发展。
黑龙江省位于我国的东北地区最北部，地域辽阔，是纬度最高的省份。全省
土地辽阔，土地面积为45.48万平方公里。截至2014年，总人口3,833万人，人口
密度低。此外，黑龙江是国内黑土地中最大的平原地区，同时也是全球三大黑土
地区域平原之一。在温带气候中黑土地清凉湿润，土结构深，土质中含有的有机
物质十分丰富，含有的氮磷钾量很高，普遍高于华北、长江中下游位置的平原土
质所含有的肥力。尽管黑龙江省处在北温带，严寒季节时间长，不过炎热季节温
度高，降水足，高温天气和降水足的时间在一个阶段，阳光普照、热量以及水分
十分有助于一年成熟一次的作物成长。
综上所述，农村土地流转得到国家政策大力支持，黑龙江省的地质、气候等
条件适合农业的投资与发展。伴随我国城镇化和农业现代化的进程，农村劳动力
大量转移，农业生产技术装备水平不断提高，农业用地流转明显加快，现代农业
的发展趋势是规模经营。
2.项目实施的背景和必要性
（1）土地流转的意义
土地问题历来是中国革命和建设的核心问题。改革开放以及30多年的经济高
速发展是由农村土地承包开启的。大力推进农村土地流转，盘活农村土地资源，
激发经济发展的内生动力，才能推动国民经济持续健康发展。
① 土地流转为农业现代化开辟道路
农业现代化是我国现代化建设事业的重要组成部分。农业现代化或现代农业
是以规模化、集约化、组织化、市场化为主要特征的农业生产方式。其中，规模
化是前提和基础，没有规模化就没有农业的现代化。改革开放30多年来，尽管我
国农业和农村经济有了很大发展，但传统农业向现代农业转变十分缓慢，农业危
机日渐显现。党的十八大报告指出，要发展多种形式规模经营，建立集约化、专
业化、组织化、社会化相结合的新型农业经营体系，加快发展现代农业。因此，
大力推进农村土地使用权流转，实现农业规模经营，从而为现代农业的发展开辟
道路，奠定坚实的物质基础。
② 土地流转为农民进城创造条件
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哈高科 非公开发行 A 股股票预案
我国已经进入了城镇化的加速期。城镇化首先是进城农民的市民化，而我国
目前的城镇化实际上是“半城镇化”。据统计，2014年我国城镇化率已达52.5%，
但户籍城镇化率只有35.5%，2.6亿农民工真正进城落户安居的很少。究其原因，
除了户籍、教育、社会保障等方面制度安排的缺失外，缺乏必要的经济条件是重
要原因。解决这一问题，根本出路在于进行第三次土地改革，推进农村土地流转，
增加农民的财产性收入。通过农村土地使用权有偿流转，盘活农村土地资源，增
加农民的财产性收入。
③ 土地流转为资本下乡提供通道
据央行统计，4月末我国各类金融机构存款余额100.59万亿元，贷款余额66.55
万亿元，存贷差达34万亿元。从表象上看是由于受国际金融危机的影响，产能过
剩，企业开工不足，银行为规避风险惜贷所致，而实质是城市资本过剩的结果。
但与此同时，农村资本却几近枯竭。农户由于经营规模过小，加之土地不能抵押，
很难得到银行信贷支持。传统农业向现代农业转变，实质上就是劳动密集型农业
向资本密集型、技术密集型农业转变。统筹城乡发展，以城带乡，以工促农，最
关键的是要促进资本下乡，为农业和农村经济的发展注入活力。离开了资本，农
业和农村经济就失去了血液。推进土地流转集中，实现规模经营，发展现代农业，
需要大量的资本，这为资本下乡提供了广阔天地。
（2）土地流转与城镇化的关系
国内外实践表明，伴随城镇化进程的加快，城市建设新增用地需求大量增加，
迫使周边农区重新配置农村土地、劳动力等生产要素，为土地流转提供变革空间
及需求市场，推动土地生产要素结构上的重组和功能上的转换，实现了土地流转。
城镇化与土地流转既互为推进又相互制约，是一种双向、复杂、动态的关系。
在城镇化与土地流转互动机制的逻辑模型中，二者存在着良性互动关系：土地流
转为城镇化创造良好的空间支撑和人力资源，城镇化为土地流转提供经济和技术
支撑。由于城镇化的实质是生产力变革引起产业结构的演化，导致人口和其他经
济要素从农村向城市转移。所以，产业结构演化是推进和深化城镇化的核心动力。
（3）政策背景
近两年，国家相关部门陆续出台有关文件，鼓励农村土地经营权流转，大力
推动农业生产现代化、加快农村城镇化建设，扶持农业企业规模化、集约化生产。
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这为农业企业提供了千载难逢的发展良机。
（4）有利于完成企业建设现代农业的目标
黑龙江是我国重要的粮食生产区，是著名的“东北大米”主产区。公司将对购
入的农业用地进行整体规划，建立绿色水稻及有机水稻基地。有机水稻在第四年
逐渐开始盈利，从长远前景来看，种植有机水稻有很大的经济效益和社会效益。
公司未来通过绿色水稻、有机水稻基地的建成，将逐步提高公司水稻产品的
品质，为公司实行现代化农业的战略打下基础。
3.实施的可行性
通过在黑龙江地区购买农田经营权使用权，将土地进行出租、耕种普通水稻
与有机水稻；土地出租耕种比例逐年降低，提高自种水稻比例。有机水稻前三年
产量随土壤化肥含量逐年下降，自第四年开始产量稳定；且前三年作为绿色水稻
售价与第四年开始的有机水稻售价有所不同，因此有机水稻销售在四年后开始体
现。同时，土地在购买后进行简单的整改即可投入使用。
4.投资情况
本次现代农业建设总投资为60,800万元，待资金到位后直接用于在黑龙江境
内购买农田经营权使用权，并在此基础上进行相应的整改、耕作和种植，建成公
司的现代农业产业。
5.效益分析
现代农业建设投资方向，总投资60,800万元，根据《中华人民共和国增值税
暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》等税收法规，该项目农田耕作免征增值税、免征企业所得税，建成
后收益良好。
（二）高效薄膜太阳能电池及产品的研发和生产，光伏电站工程设计、咨
询和投资建设
1、建设背景
（1）发展清洁能源是应对气候变化、优化能源结构的重要途径
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在全球能源消费剧增、温室气体排放持续增加、气候变化威胁日益增大、生
态环境逐渐恶化、经济社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，加快对各种可
再生、无污染绿色能源的开发和利用已成为世界各国的共识。
2014 年 11 月 12 日，中美联合发表《中美气候变化联合声明》，中国计划
在 2030 年左右二氧化碳排放达到峰值，非化石能源占一次能源消费比重提高到
20%左右；2015 年 6 月 30 日，中国政府向联合国气候变化框架公约秘书处提交
了《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》，确定 2030 年单位国内生
产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 60%-65%、非化石能源占一次能源消费比重
达 20%左右。清洁能源已经成为国际共识和国家责任。
在化石能源供应日趋紧张、环境污染日益严重的背景下，新能源产业已经成
为未来各国能源战略中的重要组成部分和新一轮国际竞争的战略制高点，也是衡
量一个国家和地区高新技术发展水平的重要依据。作为 21 世纪最有潜力的新能
源，太阳能光伏发电产业已经成为上至各国政府，下至民间资本的关注重点，其
开发利用增长率远高于常规能源，必将进入人类的新能源结构，成为基础能源的
重要组成部分。预计到 2100 年，太阳能将成为未来能源的主流，占比将达总消
耗能源的 70%（数据来自欧洲联合研究中心），见下图：
未来各中能源占比情况预测
（2）光伏发电成本快速下降，发展空间广阔
随着光伏转换技术的不断提高，光伏发电成本持续下降。根据德意志银行
2015 年 2 月发布的光伏行业市场研究报告，2015 年初全球已有 39 个国家和地区
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的光伏发电已达到电网（用电侧）的等价点（即光伏度电成本与用电侧电费均价
相等）。
随着各国政府政策的持续支持，全球碳排放交易机制的逐步形成，光伏发电
产业链技术持续创新、产业链成本持续下降，各国光伏发电等价点将逐个实现，
光伏发电将具有更强的能源市场竞争力。同时，随着我国及全球能源供给结构调
整，光伏发电发展空间广阔。
（3）高效薄膜太阳能电池性能优良、市场潜力巨大
与晶体硅光伏电池和非晶硅电池相比，薄膜光伏电池具有高效率、低成本、
长寿命等多重优势，不仅能有效促进企业的快速发展，获得较好的经济效益，而
且还会带来良好的社会效益，增加财政收入，减少环境污染。此外，高效薄膜太
阳能电池电池产品不受欧美反倾销反补贴等贸易壁垒的影响，可面向全球客户销
售。
高效薄膜太阳能电池及产品的研发和生产方面，中国政府大力提倡在东部地
区应用屋顶分布式光伏发电系统，但由于安装晶硅产品对屋顶承重要求较高、对
防水保温有一定破坏，相当一部分屋顶项目得到发改委核准后无法开工，大约有
2GW 的光伏指标被浪费，而高效薄膜太阳能电池板具有重量轻、不需破坏屋顶、
不需支架、安装简便等特点恰好填补这一国内市场空白。
2、必要性分析
（1）顺应国家产业政策，把握电力改革机遇，丰富公司商业模式
通过本次募集资金投资项目，公司将涉足处于快速发展阶段的光伏产业，顺
应国家产业支持政策，为上市公司提供新的业务及盈利增长点。同时，有利于上
市公司把握电力改革机遇，完善商业模式。我国电力改革包括电价改革、电力交
易体制改革、售电侧改革、发展分布式电源并全面放开用户侧分布式电源市场、
允许分布式电源用户或微网系统参与电力交易等多个方面，其中光伏是政策明确
支持发展的分布式电源类型。
（2）政策支持下我国光伏发电行业当前处于历史性发展机遇期
随着光伏发电产业技术水平的提高、成本的下降，以及电网基础设施的智能
化发展，我国光伏产业扶持政策相继出台，逐步明确了光伏发电补贴政策及金融
信贷支持和并网管理服务等相关细节，地方政府也出台了相应的扶持政策。国务
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院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、工业和信息化部《太阳能光伏产
业“十二五”发展规划》、科技部《太阳能发电科技发展“十二五”专项规划》等国
务院及主管部委文件明确了大力发展太阳能产业的战略方向。我国政府对太阳能
光伏发电市场一系列的政策支持，将促进我国未来光伏发电市场保持稳定快速增
长。
（3）增强公司盈利能力，实现可持续发展
公司已参股光伏电站经营企业，通过本次募投，公司将进一步挖掘其光伏行
业技术与经验，快速切入光伏领域，加快实现公司的战略业务转型。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于现代农业建设及
高效薄膜太阳能电池及产品的研发和生产，光伏电站工程设计、咨询和投资建设，
本次非公开发行有利于促进公司可持续健康发展、扩大业务规模、保持并稳步提
升公司在行业内的地位，因而具有重要的现实意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务结构将进一
步优化，有利于提高抵御财务风险的能力，为公司后续业务的开拓提供良好的保
障。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的业务规模
和利润水平，进一步改善公司的财务状况。
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第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员
结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
目前，公司的主营业务包括生化及生物制品，大豆产品深加工和保健品，房
地产开发和新型建筑材料。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，
公司的业务结构将发生一定的变化，在继续保持原有业务的基础上，进一步拓展
主营业务，增加了现代农业和光伏电站业务，提高资产规模和主营业务规模，增
强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的总股本、股东结构及持股比例将相应
变化。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况
对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，本公司控股股东仍将为新湖集团，实际控制人仍将
为自然人黄伟，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，
高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行股票方案实施后，公司在继续保持原有业务的基础上，进一
步拓展主营业务，增加了现代农业和光伏电站业务，增加了公司的业务收入来源，
公司业务收入结构会发生一定的变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响。2015 年之前公司主要通过向银
行借款方式筹措资金，截至 2015 年 9 月 30 日，公司的短期借款余额为 7,980 万
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元，长期借款余额为 10,591.50 万元，资产负债率为 39.69%，2015 年度非公开发
行完成后，资产负债率将有所下降，本次非公开发行有利于增强公司抵御财务风
险的能力，也将为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次非公开募集资金实施项目完成后将有利于公司在现代农业及新能源领
域的发展与突破，提升在农业产品及光伏上的收入，进一步扩大公司的经营生产
规模，并优化公司财务结构，从而增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将
大幅增加；项目产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量预计将得到改善。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的
企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联关系及同业竞争不会因本次发行产生变化。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实
际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股
股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来属于
正常的业务往来，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形。
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行发生为实际控制人、控
股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投向分别为现代农业及光伏产业两个领域，但项目具体实施方
案尚未确定，未来在实施的过程中存在一定风险。
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本次募集资金主要用于进一步发展现代农业方面的业务和高效薄膜太阳能
电池及产品的研发和生产、光伏电站工程设计、咨询和投资建设，提升公司的核
心竞争力和可持续发展能力。虽然公司对募投已经进行了严密的可行性论证和市
场预测，但该项目能否按计划完成、项目的效果能否达到预期受天气、经济、商
品价格波动、政策变化等因素影响存在不确定性，将可能影响公司本次募投项目
的经济效益，进而影响公司的财务状况、经营业绩和发展前景。
（二）现代农业产业政策风险
公司本次募集资金主要投向于现代农业领域。农业关乎国家安全，该行业属
于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业。国家产业政策、土地政策的调整
将会对公司建设现代化农业的业务开展产生一定的影响，会影响公司的经营和业
绩，存在一定的政策风险。
（三）光伏产业政策性风险
虽然可再生能源发电相关技术仍处于不断的进步中，但由于现阶段的发电成
本和上网电价均高于常规化能源，仍需政府政策扶持。由于这些扶持政策均由各
国政府自行制定，尽管全球节能减排的趋势不变，但如果主要市场的宏观经济或
相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展和公
司的盈利水平。
（四）光伏电站市场竞争加剧风险
在国内市场巨大潜力的吸引下，越来越多企业进入光伏行业，公司面临的市
场竞争日趋激烈。虽然当前市场需求呈持续增长趋势，但如果公司在技术创新、
新产品开发和成本控制方面不能保持领先优势，公司面临产品毛利率下降的风险。
（五）光伏电站运营风险
公司光伏电站预计运营时间较长，在此期间若出现人力成本的持续上升、光
伏电站项目的用电方拖欠电费等情形，则可能对相关项目整体收益带来不利影响。
由于部分地区电网输送能力不足，再加上当地的经济发展水平、用电负荷都不足
以支持光伏电站的满功率运行，存在一定的弃光现象。弃光限电现象的存在，在
一定程度上影响行业的发展和公司光伏电站项目的盈利水平。
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（六）薄膜太阳能电池技术风险
目前薄膜太阳能电池技术已完成规模化商业生产阶段，技术、工 艺、设备
调试、产品质量、成本控制等方面的风险不大。这还需要严格的企业生产管理。
另外在技术推广过程中存在市场风险，主要表现为同类竞争对手对产品技术的复
制和窃取，使得公司产品的知识产权得不到保护。
（七）自然气候变化对农作物生长的风险
自然气候为农作物生长提供赖以生存的环境、物质资源和能量，农作物的生
长和发育都离不开水分、光照、温度、风等气候因素的影响。农作物在成长过程
中有可能会因自然灾害或气候变化的原因而导致农作物歉收或绝收的现象，进而
使公司农作物产量下降，并直接影响本公司的产品销售，对公司的经营产生不利
影响。
（八）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，若公司的生产管理、销售
管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组
织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（九）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
在本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高。在募集资金投资项目的效
益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而
存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（十）审批风险
本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，根据有关法律法规规定，
本次非公开发行股票尚需下列审批程序：
（一）公司股东大会的批准；
（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。
公司非公开发行股票相关事宜能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准
和核准的时间存在不确定性。
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（十一）股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可
能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价
格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，如股票价格波动
幅度比较大，有可能会背离公司价值。
针对以上风险，公司将加强内部管理，严格按照有关法律、法规的要求，规
范公司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露重大信息，加强与投资者的
沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好的
投资回报。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2015 年 11 月 20 日
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