证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2015-033
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事
会第十六次会议于 2015 年 11 月 20 日以通讯方式召开。会议通知于
2015 年 11 月 10 日以通讯方式发出。公司应出席董事 5 名，实到 5
名。公司董事林兴先生作为关联董事，对本次会议全部议案回避表决。
会议由董事长杨登瑞先生主持。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币
普通股(A 股)股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规
定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，公司
经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：
公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良
好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金投向
符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特
定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票
的各项资格和条件。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议
案》；
董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如
下：
1、股票的种类和面值
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值
人民币 1.00 元。
2、发行方式
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次发行的 A 股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中
国证监会核准后六个月内择机发行。
3、发行对象
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次发行对象为浙江新湖集团股份有限公司。
4、发行数量
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次非公开发行 A 股股票的发行数量为 9523.81 万股，浙江新湖
集团股份有限公司计划以 10 亿元现金参与认购本次发行的股份。
若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发
现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
5、基准日及发行价格
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第
十六次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 21 日。本次发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，为
10.50 元/股。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
6、限售期
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
根据相关法规要求，浙江新湖集团股份有限公司作为公司控股股
东通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易或转让。
7、认购方式
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次发行的股票全部由控股股东浙江新湖集团股份有限公司采
用现金方式认购。
8、上市地点
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
限售期届满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券
交易所上市交易。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股
东共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发
行 A 股股票的议案之日起十二个月内有效。
11、本次发行募集资金用途
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 10 亿元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下：
单位：亿元
序号 募投名称 募集资金拟投入金额
1 现代农业建设 5
2 高效薄膜太阳能电池及产品的研发和 5
生产，光伏电站工程设计、咨询和投资
建设
合计 10
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募
集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照募投的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投的具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程
序予以置换。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后
方可实施。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议
案》；
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析的议案》；
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与浙江新湖集团股份有限公司签订附
条件生效的<哈尔滨高科技(集团)股份有限公司非公开发行股票认购
协议>的议案》；
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
公司本次非公开发行股票方案中，浙江新湖集团股份有限公司拟
以人民币 10 亿元现金认购哈高科本次增发的 A 股股票，认购的股份
数量为 9523.81 万股。
本次发行前，浙江新湖集团股份有限公司持有公司 A 股股票
58,094,308 股，占公司总股本的 16.08%，为公司的控股股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次非公开发行股票
构成公司与浙江新湖集团股份有限公司之间的关联交易。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地
完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提
请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，全权办理与本次非公
开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本
次发行相关的所有必要文件(包括但不限于股份认购协议、保荐协议、
承销协议、与募集资金投向相关的协议、其他相关协议、各种公告等)；
2、 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行
股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、 根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会
核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实
施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其
他与发行上市有关的事项；
4、 根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果
以及募投实施进展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整
(但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
除外)；
5、 根据本次非公开发行股票的完成情况，增加公司注册资本、
修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记及有关备案手续；
6、 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；
7、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和
证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况
和公司经营实际情况，对本次发行方案、募集资金投向及金额进行适
当调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、 决定并聘请保荐机构、主承销商、法律顾问、会计师等中介
机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所
有事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股
票相关的具体事宜；
10、 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
提请公司股东大会同意董事会，在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等
转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准浙江新湖集团股份有限
公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
浙江新湖集团股份有限公司系公司控股股东，浙江新湖集团股份
有限公司拟以人民币 10 亿元现金认购公司本次非公开发行的股份；
本次发行完成后，浙江新湖集团股份有限公司仍然为公司的控股股
东。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，浙江新湖集团股份
有限公司认购本次非公开发行股份的行为触发要约收购义务。鉴于本
次非公开发行有利于公司的长远发展，并且浙江新湖集团股份有限公
司承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股
份，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条第二款中关于“豁免要约收购义务以及免于向中国
证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此提请股东大会同意
浙江新湖集团股份有限公司免于以要约方式增持股份。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》；
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 20 日
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