民生控股股份有限公司拟收购
深圳市泛海三江电子有限公司
部分股权项目
资产评估报告（修订版）
中瑞评报字【2015】070005212 号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二〇一五年十一月二十日
目 录
注册资产评估师声明 ....................................... 1
资产评估报告 ............................................. 2
摘要..................................................... 2
一、委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介 . 7
二、 评估目的 ........................................... 17
三、 评估对象和评估范围 ................................. 17
四、 价值类型及其定义 ................................... 18
五、 评估基准日 ......................................... 18
六、 评估依据 ........................................... 18
七、 评估方法 ........................................... 20
八、 评估程序实施过程和情况 ............................. 32
九、 评估假设 ........................................... 35
十、评估结论 ............................................ 35
十一、特别事项说明 ...................................... 39
十二、评估报告使用限制说明 .............................. 40
十三、评估报告日： ...................................... 41
十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字41
附件目录 ................................................ 42
民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权项目资产评估报告
注册资产评估师声明
本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。
一、注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循
有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。
二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。
评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。
三、本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确
性和完整性不承担任何责任。
四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告
所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未
经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。
五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但不对它们的法律
权属作出任何形式的保证。
六、我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业股东全部权益
价值在市场上可实现价格的保证。
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民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权项目资产评估报告
民生控股股份有限公司拟收购
深圳市泛海三江电子有限公司
部分股权项目
资产评估报告
摘 要
中瑞评报字【2015】070005212 号
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理
解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、评估目的：本次评估是为了民生控股股份有限公司拟收购泛海控股股份有限公
司持有的深圳市泛海三江电子有限公司 75%股权的需要，对其涉及的深圳市泛海三江电
子有限公司的全部股权进行了评估工作，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产
价值参考。
二、评估对象及范围：评估对象为深圳市泛海三江电子有限公司全部股东权益的价
值，具体评估范围是深圳市泛海三江电子有限公司的全部资产及负债。
三、评估基准日：2015 年 6 月 30 日。
四、价值类型：市场价值
五、评估方法：本次采用成本法和收益法对深圳市泛海三江电子有限公司的全部股
东权益进行估算。
六、评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出评
估结论。
七、评估结论：
（一）成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 55,000.58 万元，评
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估值 62,990.99 万元；负债账面价值 20,289.93 万元，评估值 20,289.93 万元；净资产账
面价值 34,710.65 万元，评估值为 42,701.06 万元，评估增值 7,990.41 万元，增值率 23.02%。
具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 06 月 30 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 52,189.36 53,093.67 904.31 1.73
非流动资产 2 2,811.22 9,897.32 7,086.10 252.06
长期股权投资 3 234.76 1,545.93 1,311.17 558.52
投资性房地产 4 133.32 2,301.08 2,167.76 1,625.98
固定资产 5 1,965.73 4,516.34 2,550.61 129.75
在建工程 6 12.83 12.83 - -
无形资产 7 70.55 1,126.31 1,055.76 1,496.47
递延所得税资产 8 394.01 394.83 0.82 0.21
资产总计 9 55,000.58 62,990.99 7,990.41 14.53
流动负债 10 19,915.75 19,915.75 - -
非流动负债 11 374.18 374.18 - -
负债总计 12 20,289.93 20,289.93 - -
净资产（所有者权益） 13 34,710.65 42,701.06 7,990.41 23.02
经采用成本法（资产基础法）对深圳市泛海三江电子有限公司的全部权益资本价值
进行了评估，在评估基准日 2015 年 06 月 30 日，深圳市泛海三江电子有限公司的全部
权益价值为 42,701.06 万元。
评估结果与账面值变动情况比较说明
（I）列入评估范围的总资产评估值比账面值增值 7,990.41 万元，增值率 14.53%。
其增减值分析如下：
1、存货评估值 5,559.16 万元，增值 904.31 万元，增值率 19.43%。增值的主要原因
是产成品、半成品账面值为成本，而评估值除成本外还包括部分管理费用和利润，造成
了增值。
2、长期股权投资评估值 1,545.93 万元，增值 1,311.17 万元，增值率 558.52%。增
值的主要原因是被投资单位三江科技 2015 年经营情况较好，流动资产增加较多，导致
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评估增值。
3、投资性房地产评估值 2,301.08 万元，增值 2,167.76 万元，增值率 1,625.93%。其
增值的主要原因是，企业购入房产时间较早，账面成本较低，持有时间又较长，房产折
旧额较多；加上近年来南油工业区的商业化和改造，以及房地产市场价格上涨较快，使
评估有较大增值。
4、房屋建筑物评估值 3,798.78 万元，增值 2,713.19 万元，增值率 249.93%。其增
值的主要原因是，企业购入房产时间较早，账面成本较低，持有时间又较长，房产折旧
额较多；加上近年来南油工业区的商业化和改造，以及房地产市场价格上涨较快，使评
估有较大增值。
5、机器设备类评估值 406.61 万元，减值 88.60 万元，减值率 17.89%；车辆类评估
值 42.28 万元，增值 14.97 万元，增值率 54.81%；电子设备类评估值 268.66 万元，减值
88.96 万元，减值率 24.88%。
设备类资产评估减值的主要原因分析为：
（1）机器设备大部分为生产线设备，损耗较大，评估成新率较低造成评估减值；
（2）由于企业折旧年限短于车辆本身的经济寿命年限，造成车辆净值增值；
（3）电子设备更新换代较快，市场价格持续下跌，导致电子设备评估减值。
6、无形资产账面值 70.55 万元，评估值 1,126.31 万元，增值 1,055.76 万元，增值
率 1,496.47%。增值的主要原因是：企业账外有部分专利、商标、计算机软件著作权等
无形资产，此次对其进行了评估之后纳入评估值，造成评估增值。
7、递延所得税资产评估值 394.83 万元，增值 0.82 万元，增值率 0.21%。增值的原
因是：递延所得税资产为企业坏账准备、存货跌价准备等形成的企业所得税形成的暂时
性差异，而存货-产成品经评估之后减值部分有变动，因此对应的递延所得税资产重新
进行了计算，造成评估增值。
（II）．总负债评估值与账面值相比无变动额。
二、收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对深圳市泛海三江电子有限公司的全部权益资本价
值进行了评估，在评估基准日 2015 年 06 月 30 日，深圳市泛海三江电子有限公司的全
部权益价值为 42,732.49 万元。
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三、收益法与资产基础法评估结果的差异分析及最终结果的选取。
深圳市泛海三江电子有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为
42,701.06 万元，采用收益法评估结果为 42,732.49 万元。差异额为 31.43 万元。两种评
估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化，对于本例，即随着本行业资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是
以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获
利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此
两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
企业于 2015 年 6 月 30 日获得公司股东 2.5 亿元的增资，截止到评估基准日，上述
资金存在银行账户中，尚未投入到生产经营。这笔增资数额较大（约等于企业 2014 年
底账面总资产 2.62 亿元，企业总资产在 2015 年 6 月底时比 2014 年底增加了 110.00%），
增资时间很短，企业需要一定时间才能对其充分利用。企业未来的生产经营模式、资本
结构可能会因此调整和改变，同时企业的各项财务数据可能会有大幅变动。现在收益法
的预测是在原有生产经营模式、现有的资本结构的基础上按企业历史数据和资本量的增
加进行外推，这一因素导致收益预测的不确定性较大，因此不宜采用收益法的评估结论
作为评估结果。
通过以上分析，我们选用成本法评估结论作为本次评估的最终结果。
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，深圳市泛海三江电子有限公司的全部权益价值为
42,701.06 万元，即人民币肆亿贰仟柒佰零壹万零陆佰元整。
评估结果与账面值变动情况比较说明
企业增值 7,990.41 万元，增值率为 23.02％，主要原因是：存货产成品账面值为成
本，而评估值除成本外还包括部分管理费用和利润；长期股权被投资单位三江科技 2015
年经营情况较好，流动资产增加较多；投资性房地产和房屋建筑物购入时间较早，账面
成本较低，持有时间又较长，房产折旧额较多，加上近年来南油工业区的商业化和改造，
以及房地产市场价格上涨较快；企业账外有部分专利、商标、计算机软件著作权等无形
资产，此次对其进行了评估之后纳入评估值；从而造成企业股权权益增值。
八、特别事项说明
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1、本次评估结果仅为民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司
部分股权提供参考意见，不能作为其他目的使用。
2、企业持有的全部投资性房地产、房屋建筑物均已抵押给平安银行五洲支行，作
为短期借款的抵押物。
3、企业持有的投资性房地产和房屋建筑物里的工业厂房现作为商业房产出租，但
房产和土地性质未变更。待估房产为工业房产，但已长期作为商业房产出租，南油第一
工业区附近也已形成服装市场的聚集效应，政府也正展开南油地区旧工业区的改造工
作，预计待评房产未来可继续作为商业房产出租，所以采用收益法确定评估对象房地产
的总价值和单位价值。
5、企业房屋建筑物中的光彩新天地公寓 301 室，土地用途为商务公寓、商业，证
载土地使用年限 70 年，从 1990 年 12 月 25 日至 2060 年 12 月 24 日止。我们在核实房
地证的真实性后，以证载年限对其进行评估。
6、企业账外有大量无形资产，包括专利、商标、计算机软件著作权、软件产品等，
评估人员在查明这些资产的权属、法律状况之后，经过调查分析，决定将这些账外无形
资产连同企业账内的两项研发项目作为一个资产组进行评估，将评估结果纳入总评估值
之内。
7、本次评估未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的
影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权
比例的乘积。
报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
九、评估报告使用限制说明：按现行有关规定，评估结果有效期为一年，即从 2015
年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可
用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估
结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
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部分股权项目
资产评估报告
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民生控股股份有限公司：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受民生控股股份有
限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，为满足民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有
限公司部分股权的需要，对所涉及的深圳市泛海三江电子有限公司的全部股东权益在评
估基准日的市场价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估企业实施了
实地勘察、市场调查与询证，对深圳市泛海三江电子有限公司全部股东权益在 2015 年 6
月 30 日所表现的市场价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、 委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介
（一）委托方为民生控股股份有限公司
1、企业名称及注册情况
企业名称：民生控股股份有限公司
企业法人营业执照注册号：370200018052604
注册地址：青岛市崂山区株洲路 151 号
法定代表人：王宏
注册资本：伍亿叁仟壹佰捌拾柒万壹仟伍佰元整
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）被评估单位为深圳市泛海三江电子有限公司
1、企业名称及注册情况
企业名称：深圳市泛海三江电子有限公司
企业法人营业执照注册号：440301103033635
注册地址：深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层
法定代表人：郑东
注册资本：伍仟万元整
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目
镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇
智能化系列产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安装 ；安全防范工程的
设计、施工、维修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营
业执照）。
2、企业股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 泛海控股股份有限公司 3,750.00 75.00%
2 深圳市安宇投资企业（有限合伙） 1,250.00 25.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、企业简介
深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“三江电子”），创立于 1994 年，注册资
本 5000 万元，是中国泛海控股集团旗下高科技公司。
深圳市泛海三江电子有限公司是领先的智能楼宇弱电设备供应商和系统解决方案
服务商，面向全球提供领先的安防消防产品、专业的行业解决方案与优质的服务，为客
户持续创造更大价值。
三江电子拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，提供消防报警、应急疏
散、楼宇对讲、智能家居和视频监控等安防消防产品，并针对金融、公安、通信、交通、
能源、电力等众多行业提供合适的细分产品与专业的行业解决方案。
三江电子的销售和服务网络覆盖全国，目前在国内 32 个省市已设立分支机构；在
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国际化的进程中逐步拓展海外分支机构，产品行销日本、欧盟成员国、南亚及非洲等四
十多个国家和地区。
三江电子作为国家级高新技术企业，公司拥有政府认定企业技术中心、与华中科技
大学成立物联网联合实验室，承担多项省市技术攻关和科技示范项目；公司连年入选“中
国消防行业十大知名报警企业”、“中国安防产品市场占有率十佳品牌”，是中国平安城
市建设推荐品牌和中国安防最具影响力的品牌之一。
4、历史沿革：
（1）1994 年 10 月，公司设立
根据深圳南油物业发展股份有限公司、深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电
子集团有限公司签署的《深圳南油三江电子有限公司合同书》，并经深圳市人民政府签
发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合资证字[1994]0364 号）
批准，上述三家公司于 1994 年 10 月 26 日合资成立深圳南油三江电子有限公司（深圳
市泛海三江电子有限公司曾用名）。三江电子设立时，企业类别为中外合资企业，注册
资本为 242.00 万元。其中，深圳南油物业发展股份有限公司出资 96.80 万元，持有三江
电子 40.00%股权；深圳海港城实业发展有限公司出资 72.60 万元，持有三江电子 30.00%
股权；香港港华电子集团有限公司出资 72.60 万元，持有三江电子 30.00%股权。上述出
资已经深圳中法会计师事务所出具《验资报告书》（深中法验字[1995]第 020 号）审验。
1994 年 10 月 26 日，深圳南油三江电子有限公司取得中华人民共和国国家工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第 106137 号）。
三江电子设立时，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳南油物业发展股份有限公司 96.80 40.00%
2 深圳海港城实业发展有限公司 72.60 30.00%
3 香港港华电子集团有限公司 72.60 30.00%
合计 242.00 100.00%
经独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师核查：三江电子设立时，各股东以持
有的实物资产作为出资，作为出资的实物资产没有进行资产评估，目前已无法核实三江
电子设立时的出资的实物资产作价的公允性。
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根据《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日颁布，1994 年 7 月 1 日实施）
第二十四条的有关规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技
术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，
必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。
尽管三江电子在设立时，各股东尽管已经履行了出资义务，但由于未对用于出资的
实物资产进行资产评估，已无法确认公司设立时的出资是否足额缴纳。为了维护三江电
子及其股东、债权人利益，三江电子的控股股东泛海控股于 2015 年 6 月 30 日支付给三
江电子 242.00 万元现金，对三江电子设立时的出资进行补足。2015 年 7 月 1 日，中联
会计师事务所有限公司深圳分所对泛海控股现金补足实物出资的资金到位情况予以审
验并出具《验资报告》（中联深所验字[2015]第 025 号）。
独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师认为：三江电子在设立时存在的出资瑕
疵已经由泛海控股以现金方式予以补足并得以消除，三江电子的股东及债权人的利益不
会受到损害。
（2）1997 年 5 月，第一次股权转让
1997 年 5 月 5 日，经三江电子董事会审议通过，三江电子的股东深圳南油物业发展
股份有限公司与深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司分别签订了
《股权转让协议书》，深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司分别
将其持有的三江电子 30%股权、30%股权转让予深圳南油物业发展股份有限公司。本次
股权转让完成后，深圳南油物业发展股份有限公司成为三江电子的唯一股东，持有三江
电子 100%股权。
本次股权转让完成后，三江电子实际股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳南油物业发展股份有限公司 242.00 100.00%
合计 242.00 100.00%
根据《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日颁布，1994 年 7 月 1 日实施）
第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”由于公司股
东人数不符合当时《公司法》的规定，三江电子未能及时就上述股权转让事宜办理工商
变更登记。本次股权转让完成后，深圳南油物业发展股份有限公司持有三江电子的 60%
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股权继续由深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司代为持有。
本次股权转让完成后，三江电子名义股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳南油物业发展股份有限公司 96.80 40.00%
2 深圳海港城实业发展有限公司 72.60 30.00%
3 香港港华电子集团有限公司 72.60 30.00%
合计 242.00 100.00%
注：由于无法进行股权转让的工商变更登记，深圳南油物业发展股份有限公司持有的三江电子的 60%
股权实际上仍由深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司代为持有。
针对本次股权转让工商变更登记存在不及时的情形，三江电子股东泛海控股和安宇
投资出具如下承诺：
“若因本次交易完成前期间三江电子的工商变更登记事宜，三江电子被相关主管部
门处以罚款等任何费用或经济损失，本公司将无条件代三江电子承担按照本公司控制的
三江电子股比计算对应的损失部分。”
在与工商行政管理部门就股权变更工商登记事宜多次协商未果的情况下，为了使三
江电子的股东人数符合当时《公司法》的规定，深圳南油物业发展股份有限公司决定由
深圳南油三江电子有限公司工会委员会代其受让并持有深圳海港城实业发展有限公司、
香港港华电子集团有限公司转让的三江电子合计 52.50%股权，并根据工会持股计划由
工会实际持有 7.50%股权，上述股权转让于 1999 年 4 月办理了股权变更的工商登记，
具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革/4、1999 年 4 月，第
二次股权转让、公司性质变更、更名”。
（3）1997 年 6 月，第一次增资
1996 年 10 月 21 日，深圳南油三江电子有限公司召开董事会审议通过，同意依照国
家有关规定增加注册资本 58.00 万元，各股东按股权比例将所增加的注册资本在一年内
注入深圳南油三江电子有限公司。
1996 年 10 月 22 日，深圳市引进外资领导小组办公室出具《关于中外合资经营企业
“深圳南油三江电子有限公司”增资、增营、设立分支机构的批复》同意上述增资。
1997 年 6 月 25 日，深圳惠德会计师事务所为上述增资事宜出具了（惠德验报字
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民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权项目资产评估报告
（1997）002 号）《验资报告》，对上述增资事宜予以审验。
1998 年 4 月 22 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了变更后的《企业法
人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第 106137 号）。
本次增资完成后，三江电子名义股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳南油物业发展股份有限公司 120.00 40.00%
2 深圳海港城实业发展有限公司 90.00 30.00%
3 香港港华电子集团有限公司 90.00 30.00%
合计 300.00 100.00%
注：由于 1997 年 5 月，三江电子第一次股权转让无法完成股权转让的工商变更登记，深圳海港城实
业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司持有三江电子的合计 60%股权实际上为代深圳南油物业发
展股份有限公司持有。
经独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师核查：鉴于三江电子的实际股东为深
圳南油物业发展股份有限公司一家，深圳海港城实业发展有限公司与香港港华电子集团
有限公司并未履行增资行为，本次增资全部由深圳南油物业发展股份有限公司进行增
资。
本次增资后，三江电子的实际股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳南油物业发展股份有限公司 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
（4）1999 年 4 月，第二次股权转让、公司性质变更、更名
1998 年 10 月 25 日，经深圳南油三江电子有限公司股东会审议通过，原股东深圳市
海港城实业发展有限公司及香港港华电子集团有限公司把各自持有的公司的 30%股权
转让给深圳南油三江电子有限公司工会委员会。股东变更后，三江电子的企业类型由原
来的“中外合资企业”变更为“内资联营企业”。
1998 年 11 月 2 日，深圳南油三江电子有限公司工委会与香港港华电子集团有限公
司签署《股权转让协议》。上述股权转让业经广东省深圳市公证处出具的《公证书》（（99）
深证经字第 32 号）公证。
1999 年 3 月 25 日，深圳南油三江电子有限公司工会委员会与深圳海港城实业发展
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有限公司签署《产权转让合同》。
1999 年 4 月 5 日，深圳市外商投资局下发《关于同意合资企业“深圳南油三江电子
有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》（深外资复[1999]B0463 号），同意上述股权
转让及公司性质变更事宜。
1999 年 4 月 15 日，深圳市工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营业执照》
（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，深圳南油三江电子有限公司名义股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳南油物业发展股份有限公司 120.00 40.00%
深圳南油三江电子有限公司工会委员
2 180.00 60.00%
会
合计 300.00 100.00%
独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师通过核查确认：三江电子于 1998 年启
动员工持股计划，以深圳南油三江电子有限公司工会委员会作为持股机构，本次股权转
让完成后，深圳南油三江电子有限公司工会委员会实际持有三江电子 7.50%股权，其余
52.50%持股为代深圳南油物业发展股份有限公司持有。
（5）1999 年 4 月，公司名称变更
1999 年 4 月 15 日，经深圳市工商行政管理局核准，三江电子企业名称由“深圳南
油三江电子有限公司”变更为“深圳市南油三江电子有限公司”。
（6）1999 年 11 月，第三次股权转让
1999 年 9 月 30 日，经深圳市南油三江电子有限公司股东会审议通过，深圳市南油
三江电子有限公司工会委员会将代光彩建设股份有限公司持有的三江电子 52.50%股权
转让给光彩建设股份有限公司。
1999 年 11 月 3 日，深圳市南油三江电子有限公司工会委员会与光彩建设股份有限
公司签订《股权转让协议书》，光彩建设股份有限公司受让深圳市南油三江电子有限公
司工会委员会持有的 52.5%股权。
1999 年 11 月 10 日，广东省深圳市公证处出具《公证书》（（99）深证经字第 2024
号）对上述股权转让事宜予以公证。
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2000 年 1 月 18 日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》
（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让，系深圳市南油三江电子有限公司工会委员会将其代光彩建设股份有
限公司持有的三江电子 52.5%股权以股权转让的形式返还给光彩建设股份有限公司。经
过本次股权转让，三江电子的股权代持状态得到彻底解除。本次股权转让完成后，三江
电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 光彩建设股份有限公司 277.50 92.50%
2 深圳市南油三江电子有限公司工会委员会 22.50 7.50%
合计 300.00 100.00%
（7）1999 年 12 月，公司更名
1999 年 12 月，经深圳市工商行政管理局核准，三江电子企业名称由“深圳市南油
三江电子有限公司”更名为“深圳市泛海三江电子有限公司”。
（8）2000 年 1 月，第二次增资
2000 年 1 月 3 日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，三江电子注册
资本由 300 万元增加到 1,000 万元，光彩建设股份有限公司在原有基础上增加投入 647.5
万元，占 92.5%，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会在原有基础上增加投资 52.5
万元，占 7.5%。深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会参股深圳市泛海三江电子有
限公司 7.5%股权事宜业经深圳市工会企业管理委员会下发的《关于投资参股深圳市泛
海三江电子有限公司的批复》（深工企复[2000]58 号）予以批准。
2000 年 1 月 8 日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（华鹏验资（2000）第
003 号），对上述出资事宜予以审验。
2000 年 1 月 18 日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》
（营业执照号：440301103033635）。
本次增资完成后，三江电子的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 光彩建设股份有限公司 925.00 92.50%
2 深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会 75.00 7.50%
合计 1,000.00 100.00%
（9）2011 年 1 月，第四次股权转让
2010 年 12 月 28 日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，深圳市泛海
三江电子有限公司工会委员会将所持有的三江电子 7.5%股权转让给泛海建设集团股份
有限公司。
2011 年 1 月 13 日，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会与泛海建设集团股份
有限公司签署了《股权转让协议》。
2011 年 1 月 13 日，广东省深圳市深圳公证处出具（2011）深证字第 16948 号《公
证书》，对上述股权转让予以公证。
2011 年 1 月 26 日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》
（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 泛海建设集团股份有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（10）2014 年 12 月，第五次股权转让
深圳市泛海三江电子有限公司股东泛海控股股份有限公司做出股东决定，同意将所
持有的三江电子 7.5%股权转让给深圳市安宇投资企业（有限合伙）。
2014 年 12 月 30 日，泛海控股股份有限公司与深圳市安宇投资企业（有限合伙）签
署了《股权转让协议》。
2015 年 1 月 5 日，北京市方圆公证处出具（2014）京方圆内经证字第 26745 号《公
证书》，对上述股权转让予以公证。
2015 年 2 月 10 日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》
（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 泛海控股股份有限公司 925.00 92.50%
2 深圳市安宇投资企业（有限合伙） 75.00 7.50%
合计 1,000.00 100.00%
（11）2015 年 5 月，第六次股权转让
2015 年 5 月 20 日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，泛海控股股
份有限公司将所持有的三江电子 17.50%股权转让给深圳市安宇投资企业（有限合伙）。
2015 年 6 月 2 日，泛海控股股份有限公司与深圳市安宇投资企业（有限合伙）签署
了《股权转让协议》。
2015 年 6 月 3 日，北京市方圆公证处出具（2015）京方圆内经证字第 20908 号《公
证书》，对上述股权转让予以公证。
本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 泛海控股股份有限公司 750.00 75.00%
2 深圳市安宇投资企业（有限合伙） 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
（12）2015 年 6 月，第三次增资
2015 年 6 月 23 日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，三江电子注
册资本由 1,000 万元增加到 5,000 万元，由三江电子股东泛海控股股份有限公司、深圳
市安宇投资企业（有限合伙）按持股比例同比例增资。
2015 年 7 月 1 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中联深
所验字[2015]第 023 号），对上述出资事宜予以审验。
本次增资完成后，三江电子的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 泛海控股股份有限公司 3,750.00 75.00%
2 深圳市安宇投资企业（有限合伙） 1,250.00 25.00%
合计 5,000.00 100.00%
经核查，独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师认为：三江电子在设立过程中
虽存在出资瑕疵，但该出资瑕疵已经由股东予以现金补足，且规范完毕。三江电子在历
次增资及股权变更过程中曾经在一定时间内存在股权代持的行为，但该股权代持的行为
也已经予以纠正和规范。三江电子的历史沿革不会对本次重大资产购买构成实质性障
碍。三江电子的产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
（三）产权持有者：泛海控股股份有限公司和深圳市安宇投资企业（有限合伙）（其
中：泛海控股股份有限公司出资 3,750.00 万元，占实收资本 75.00%；深圳市安宇投资
企业（有限合伙）出资 1,250.00 万元，占实收资本 25.00%）。
（四）其他评估报告使用者
1、法律法规规定的报告使用者。
2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不
能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
本次评估是为了满足民生控股股份有限公司拟收购泛海控股股份有限公司持有的
深圳市泛海三江电子有限公司 75%股权的需要。对其涉及的深圳市泛海三江电子有限公
司的全部股权进行了评估工作，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参
考。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象为深圳市泛海三江电子有限公司拥有的深圳市泛海三江电子有限公
司全部股东权益的价值，具体评估范围是深圳市泛海三江电子有限公司的全部资产及负
债。
本次评估以深圳市泛海三江电子有限公司的账面价值作为评估的基础。截至评估基
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准日的账面资产总值 55,000.58 万元，其中：流动资产 52,189.36 万元；非流动资产
2,811.22 万元；账面负债总值 20,289.93 万元，其中：流动负债 19,915.75 万元，非流
动负债 374.18 万元。截至评估基准日账面净资产 34,710.65 万元。
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）资产权利状况
列入本次评估范围的房屋建筑物（包括投资性房地产）为深圳市泛海三江电子有限
公司所有，至评估基准日已办理房屋所有权证。目前，评估范围内的全部房屋建筑物已
抵押给平安银行五洲支行，作为短期借款的抵押物。
列入评估范围的机器设备的产权均为深圳市泛海三江电子有限公司所有，其产权明
晰。没有融资租赁及抵押担保情况。
四、 价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
本次评估所称的市场价值，是针对本次评估对象深圳市泛海三江电子有限公司截至
评估基准日的股东全部权益价值而言的市场价值。
市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
考虑到评估基准日尽可能与本次评估清查日接近的需要和完成评估工作的实际可
能，经与各方协商，确定评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。本次评估取价标准均为评估
基准日有效的取价标准。
六、 评估依据
(一)主要法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委
员会第十八次会议修订）；
2、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号
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（2005 年）；
3、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第 36 号）；
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274
号）；
5、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意
见》（国办发[2001]102 号）；
6、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十一次会议修订）；
7、其他与本次评估有关的法律、法规。
(二)资产评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则》；
3、《资产评估准则—企业价值》；
4、《资产评估准则—业务约定书》；
5、《资产评估准则—评估程序》；
6、《资产评估准则—评估报告》；
7、《资产评估准则—不动产》；
8、《资产评估准则—机器设备》；
9、《资产评估准则—工作底稿》；
10、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会 2003）；
11、《资产评估准则—无形资产》。
(三) 经济行为依据
1、民生控股股份有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书。
2、委托方决定进行此次资产评估工作的文件。
(四)权属依据
1、房地产权证、车辆行驶证；
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2、部分设备购置合同或发票复印件；
3、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
4、专利、商标权及计算机软件著作权证书复印件；
5、其他产权证明文件。
(五)取价标准依据及主要参考资料
1、评估人员对评估范围内的资产进行了实地踏勘、分析、记录；
2、通过调查收集的市场信息、资料；
3、评估人员掌握的相关资料；
4、评估人员现场收集的其它资料；
5、其他与资产评估有关的资料。
七、 评估方法
《资产评估准则—基本准则》、 资产评估准则—企业价值》和有关评估准则以及《国
有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的
方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法（又称资产基础法）。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查
了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥
有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年
限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场
上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上有
可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被
评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性
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贬值基础上，同时采用成本法进行评估。
成本法
成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社
会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资
产评估值。按委估资产类型选择的评估方法如下：
( 一）对流动资产的评估
1、货币资金
（1）现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至
盘点日现金收入数。
（2）银行存款和其他货币资金
银行存款开户银行为中行南油支行、中行南油支行(工会)、招行新时代支行、招行
新时代支行(分厂)、招行新时代支行、招行广州科技园支行、中行南油支行等。对银行
存款审阅其基准日的银行对账单及银行存款余额调节表。其他货币资金为平安银行五洲
支行借款保证金，通过查阅借款合同，核对基准日账户保证金余额。对现金、银行存款
中的人民币账户和其他货币资金以核实后的账面价值作为评估值。
2、应收票据
应收票据主要为江苏中尚建设集团有限公司等 7 家企业。评估过程中，评估人员首
先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项
收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，
故本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
3、应收账款
应收账款主要业务内容为应收的货款。评估人员首先核对明细账、总账和报表，对
每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经
营管理等因素判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，
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对评估风险损失进行估计。因此，本次应收账款以清查核实后账面原值减去评估风险损
失作为评估值。
4、预付账款
预付账款主要业务内容为预付的设备款、材料款和工程款等。其账龄均为 1 年以内。
评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原
因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。由于未发
现可能发生呆坏账的确凿证据，因此，本次预付账款以清查核实后账面价值作为评估值。
5、其他应收款
其他应收款主要业务内容为保证金、备用金、租赁押金等。评估人员首先核对明细
账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠
款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分
析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。因此，本次其他应收款以核实后的账面
原值减去评估风险损失作为评估值。
6、存货
列入本次评估范围的存货为原材料、库存商品和在产品。
原材料主要为各种印制板、电容等为生产产品购买的材料。评估人员通过抽查盘
点，发现原材料存在少量报废及毁损等现象，此外，企业又对部分呆滞的原材料计提了
存货跌价准备。我们调查了企业的购货合同及出入库清单，企业购入日期均比较接近评
估基准日，故直接以账面值减去损坏材料账面值再减去评估风险损失作为评估值。
库存商品包括产成品和达到可销售状态的半成品，主要为各种电子板块及烟感
探测器等。评估人员发现存在少量从客户退回待维修的库存商品以及呆滞产品，由于
待维修产品维修成功的概率企业无法估计，且维修可能也会产生部分费用，经综合考
虑，本着谨慎性原则，待维修库存商品和呆滞产品评估值为零。我们通过向经销商及
网上查询取得含税市场价，以库存商品评估公式得出评估值。达到可销售状态的半成
品视同产成品进行评估。企业也对库存商品计提了存货跌价准备，由于在评估时已经
考虑了库存商品中滞销呆料等情况，评估值已经涵盖了存货跌价准备，因此库存商品
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的存货跌价准备部分评零。库存商品的评估公式为：评估值=市场价-销售费用-全部
税金-扣除利润。对于畅销产品，不扣除利润。对于销售情况一般的产品，扣除部分
利润。对于滞销产品，扣除全部利润。
在产品为未生产完成的各类半成品，以及未完成的工程施工项目，评估人员通过
抽查盘点、审阅工程施工合同、领料单等，确定其不存在盘亏、报废及毁损等现象，企
业账面值为产品成本价值，故直接以审定后的账面值为评估值。
（二）非流动资产的评估
1、长期股权投资
长期股权投资是对深圳市泛海三江科技发展有限公司100%的股权投资。
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则
以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资
产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，
选取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法（又称资产基础法）。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。现金流折现方法（DCF）
是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企
业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的
对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来
预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的
预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为
市场所接受。
通过对被评估企业的调查了解，被评估企业深圳市泛海三江科技发展有限公司（以
下简称为“三江科技”）主要业务内容为向深圳市泛海三江电子有限公司提供技术支持
和研发，其销售收入均来自于三江电子，以后也没有外接订单的意图，企业经营基本上是
依托于三江电子的，因此此次将三江科技和三江电子以合并报表口径进行收益法评估，不
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单独对其使用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市
场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，在公开市场上的可
比的交易案例难以取得，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，
被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值基础上，采用成本法进行评估。
2、投资性房地产
纳入评估范围的位于深圳南油第一工业区的三处工业厂房。
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地查勘后，根据评估对象的特点和
实际状况，选取收益法作为本次评估的基本方法。待估房产为工业房产，但已长期作为
商业房产出租，南油第一工业区附近也已形成服装市场的聚集效应，政府也正展开南油
地区旧工业区的改造工作，预计待评房产未来可继续作为商业房产出租，所以采用收益
法确定评估对象房地产的总价值和单位价值，目前工业房产均有租约，租约期内，以约
定的租金进行测算，租约到期后，以市场价格进行测算；由于成本法是从重新构建评估
对象的角度来考虑评估价值，一般会低估评估商业房产对象价值，所以不采用成本法对
其进行评估；由于此类房产市面交易案例较少，因此不采用市场法对其进行评估。
3、房屋建筑物
纳入评估范围的投资性房地产为：纳入评估范围的位于深圳南山区南油第一工业
区的一处工业厂房，以及位于深圳南山区桂庙路和南山大道交口附近的光彩新天地公寓
301 室。
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地查勘后，根据不同评估对象的特
点和实际状况，选取收益法和市场法作为本次评估的基本方法。对于南油第一工业区 102
栋 1 层的房产：待估房产为工业房产，但已长期作为商业房产出租，南油第一工业区附
近也已形成服装市场的聚集效应，政府也正展开南油地区旧工业区的改造工作，预计待
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评房产未来可继续作为商业房产出租，所以采用收益法确定评估对象房地产的总价值和
单位价值，目前工业房产均有租约，租约期内，以约定的租金进行测算，租约到期后，
以市场价格进行测算；由于成本法是从重新构建评估对象的角度来考虑评估价值，一般
会低估评估商业房产对象价值，所以不采用成本法对其进行评估；由于此类房产市面交
易案例较少，因此不采用市场法对其进行评估。
光彩新天地 301 室作为企业自用的房产，没有进行出租，也就不存在直接获利，而
且企业以后也没有将其出租的意图，因此不采用收益法对其进行评估；由于成本法是从
重新构建评估对象的角度来考虑评估价值，一般会低估评估商业房产对象价值，所以不
采用成本法对其进行评估；被评估房产市面可比的交易案例较活跃，可以通过对市场交
易案例的修正估算房产价值，因此此次采用市场法对其进行评估。
4、机器设备
机器设备评估常用三种方法，即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种
评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记
录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备采用成本法进行评估。即以基准日的现
时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如
下：
评估值=重置价值×综合成新率
（1）重置价值的确定
1）机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似
的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调
试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手
续费、验车费、牌照费等）。对进口设备首先应注意符合替代性原则，查找国内有无替
代设备。在没有替代设备的前提下，对可直接得到该设备的市场价格的按市场价格来确
定重置价值。对无法直接询得价格的设备，可采用类比设备的同期或近期外币购置价
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（FOB 或 CIF）统一换算为评估基准日的 CIF 价乘以基准日中国人民银行公布的外汇汇
率中间值，即得相应设备的人民币现行购置价（CIF）；再加上以下费用： 银行财务税、
外资手续费、国内运杂费、安装调试费、商检费、大型设备一定期限内的资金成本及其
他费用等，即可确定其重置价值。本次评估无涉及资金成本的设备，大型设备由企业协
助，直接与经销商取得包括安装、调试、运输以及基础费的全包价格。
2）运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编 2011 年《全国
汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，
在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、
新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
3）电子设备重置价值
根据网上 IT 报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估
基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价
（2）综合成新率的确定
1）主要设备综合成新率的确定
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
其中：
理论成新率
按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘
察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算成新率：
理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或[尚可使用年限÷（已使用年
限+尚可使用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二个公
式一般用于超期服役的设备）
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勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分
进行勘察，确定其勘察成新率。
2）辅助设备综合成新率的确定
根据机器设备使用状况的调查、鉴定，合理确定其有形损耗和无形损耗。按照各类
机器设备的经济寿命和实际已使用年限，确定理论成新率。其计算公式如下：
理论成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
在理论成新率的基础上，考虑功能性贬值和经济性贬值等因素，以此依据对理论成
新率进行修正，确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率+修正值
2）车辆综合成新率
①理论成新率的确定：根据商务部等 2012 年联合发布的《机动车强制报废标准规
定》的有关规定，参照《资产评估常用数据与参数手册》等有关资料，小型汽车以行驶
里程成新率做为理论成新率，即
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
②现场勘查技术鉴定成新率的确定
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、
运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，
确定出车辆的技术鉴定成新率。
③综合成新率 R 的确定
对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：
综合成新率 R=理论成新率×权数 + 技术鉴定成新率×权数
3）电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确
定的。部分购入时间较长的电子设备，直接以市场上二手价确定评估值，不进行成新率
的计算。
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（3）评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
5、在建工程
本次装修工程和机器设备尚未完工，属于在建工程，评估人员在核实了其账面价值
后,并进行现场勘察。按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，评估人员
在进行了现场勘察之后，根据委托评估对象的特点和现状，按照资产评估操作规范的要
求，结合本次资产评估的特定目的及委托评估资产的特点采用重置成本法。
经过清查核实，工程实际进度与形象进度一致，账面价值反映了工程实际发生的成
本，且投资性房地产的评估值中不包括此次待评在建工程中未完成的装修的费用，故本
次评估以调整后的账面价值作为评估值。
6、无形资产——其他无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为深圳市泛海三江电子有限公司评估基准日 2015 年
06 月 30 日申报的全部无形资产。除此之外，纳入本次评估范围的无形资产还有账外无
形资产，此部分无形资产无账面值。
账外无形资产包括三江电子持有的已授权公告、有效的专利 60 项；三江电子持有
的在有效期内的商标 4 项；三江电子持有的已登记的计算机软件著作权 5 项；三江电子
的全资子公司三江科技持有的软件产品 10 项，三江科技持有的计算机软件著作权 21 项。
评估人员通过对企业生产经营情况的调查、对企业管理人员的访谈，经过分析，决
定此次无形资产采用两种方法评估。
评估明细表中邮件服务器软件、金蝶软件、ETS 软件、电路板设计工具软件、防火
墙五项，为企业外购的商业软件，法律权属在受益期内均属企业所有。评估人员查验了
各项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形资产的摊销期限进行了审核，按照其
基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。其中邮件服务器软件已过期无法使
用，对企业来说已经没有价值，对其评估为零。
对其余企业持有的专利、商标、计算机软件著作权、软件产品、研发项目，作为一
个资产组使用收益现值法进行评估。
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收益现值法，是指通过估算被评估资产未来寿命期内预期收益，并以适当的折现率
折算成现值累加求和，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。此次评估中，企业持
有被评估的专利、商标、计算机软件著作权、软件产品、研发项目为收益性无形资产，
重置成本无法完全反映其价值，因此不适用成本法对其进行评估；市面上难以找到对应
上述资产组中资产的交易案例，因此不适用市场法进行评估；由于上述资产组为收益性
无形资产，其价值可用适当的方法通过对应产品的收益进行测算，因此对其用收益现值
法评估。
7、递延所得税资产的评估
递延所得税资产为企业坏账准备、存货跌价准备等形成的企业所得税形成的暂时性
差异。评估人员查阅了企业所得税纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，
了解了企业所得税的征收比例，对各种产生因素进行核实，并对各种原因形成的递延所
得税资产进行了分析测算，按照核实后账面值确认为评估值。经上述评估程序，存货-
产成品跌价准备已计入产成品评估值，所以对其评零处理。
此次对产成品、半成品进行了重新评估，其中部分产品发生了减值，对应的递延所
得税资产按评估减值部分和企业所得税率重新计算。原材料以审计后的账面值确认评估
值，对应的存货跌价准备按审计后的账面数作为评估风险损失计入了评估值，因此对应
的递延所得税资产应保留。
（三）关于负债的评估
关于负债中短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、
其他应付款、流动负债合计、递延所得税负债、其他非流动负债等科目的评估，对于负
债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需
要承担的负债项目及金额确定评估值。
收益法
（一）概述
本次评估是为了满足民生控股股份有限公司拟收购泛海控股股份有限公司持有的
深圳市泛海三江电子有限公司 75%股权的需要，对全部股东权益进行评估。根据《企业
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价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对企业整体价值进行
估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价
值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折
算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用
现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠
性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结
果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本
思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金
流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或
溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，
来得出企业股东的全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型
等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值。鉴于深圳市泛海三江电子有限
公司的全资子公司深圳市泛海三江科技发展有限公司主要业务内容为深圳市泛海三江
电子有限公司的技术支持和研发，在历史上和可预计的未来，三江科技的业务只来自于
三江电子，没有外部的业务来源，因此我们不对三江电子和三江科技进行单独测算，而
使用三江电子和三江科技合并口径的财务数据进行预测，预测结果即为三江电子和三江
科技合并后的股东权益价值；
2、对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现
金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计入收益的在建工程等类资产，定义
其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
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3、由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付
息债务价值后，得出企业股东的全部权益价值。
（三）评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
A =P+Σ Ci - D （1）
A：深圳市泛海三江电子有限公司的权益资本价值；
P：深圳市泛海三江电子有限公司的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) (1 r ) n
i
（2）
式中：
Ri：未来第 i 年的企业自由现金流量；
Rn：未来有限期的企业自由现金流量；
r：折现率；
D：深圳市泛海三江电子有限公司付息债务价值；
Σ C i：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
ΣC i = C 1 + C 2 （3）
式中：
C1：基准日溢余性资产价值；
C 2：基准日非经营性资产价值。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金 （4）
根据深圳市泛海三江电子有限公司未来市场发展情况等，测算其 2015 年 7 月至永
续年份的自由现金流量，得到深圳市泛海三江电子有限公司经营性资产价值。
（四）折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因
素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
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r= r1×w1 + r2×w2 （5）
式中：
r1：扣税后的加权付息债务成本；
r1 =r0×（1-t） （6）
t：适用所得税税率；
W1：付息债务价值的比例；
W1=D/（D+E） （7）
W2：权益资本价值的比例；
W2=E/（D+E） （8）
r2 ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r2；
r2 = rf + e { re– rf } （9）
式中：
rf ：无风险报酬率；
re：股东期望报酬率；
re = （rm-Rf）+ε （10）
rm：市场预期报酬率；
ε ：深圳市泛海三江电子有限公司的企业特有风险；
β e：权益资本的市场风险系数；
β e=β t[1+（1-t）D/E] （11）
β t：可比公司股票的市场预期风险系数
β t＝34%K+66%Cov(Rx;Rp)/σ p （12）
式中：K 为股票市场风险值，通常假设 K=1；
Cov(Rx;Rp) :样本股票一定时期内的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ p：股票市场一定时期内组合收益率的方差。
八、 评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估准则的要求，我们的评估程序实施过
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程主要包括了接受委托、现场调查、资料收集与分析、评定估算、评估汇总、撰写报告
等，评估程序实施过程及情况说明如下：
（一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书
听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍，进行前期尽职调查、
访谈调研工作，了解产权持有者的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法，了解
评估目的、明确评估对象及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上，听取委托方
介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委估资产状况
做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准日，
签定了“资产评估业务约定书”。
（二）编制评估计划
评估接受委托，确定该项目总协调人和项目负责人，并挑选相关专业的评估人员组
建项目团队。根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作
计划，包括各类资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评
估工作的需要，请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填
写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。
（三）现场调查、收集评估资料
1、资产清查
(1)清查组织工作
2015 年 7 月 4 日，本组评估人员到达评估现场，对申报评估资产进行现场清查。
根据企业申报评估资产类型，评估人员按照相关要求，分别对有关资产进行全面的
现场清查。清查工作结束后，均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果。
(2)清查主要步骤
①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机构提供的资料
在评估人员到达现场前，通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自
行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估调查表”及其填写要求、资料清单，
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细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术
指标等情况的文件资料进行收集。
②初步审查产权持有者提供的资产评估明细表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细
阅读预评估各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确，并
根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
③现场实地勘察
针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，评估人员
通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实；对企
业存货的内部管理及会计核算进行了解。
④根据国家有关规定及行业发展趋势，参考企业自身因素对企业未来的生产经营状
况及发展趋势，分析企业预测的合理性。
⑤核实产权证明文件
2、有关经营资料的收集和分析
（1）收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；
（2）收集被评估企业的历史沿革、现状和前景；
（3）收集被评估企业内部管理制度、管理层构成等经营管理状况；
（4）收集被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料；
（5）收集被评估企业所处行业、国家相关政策、所处地区、行业未来发展前景及
企业发展规划等相关资料；
（6）收集被评估企业主要品种的市场价格信息、市场占有率、技术发展的趋势及
企业自身所拥有的技术在行业中的先进性等资料；
（7）收集相关价格信息资料。
（四）评定估算
2015 年 7 月 11 日至 7 月 24 日，评估人员根据项目组制定的作价原则，结合委估
资产情况，进行评定估算工作。根据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写报告、
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说明。
（五）编制和提交评估报告
（1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
（2）将评估结果提供给委托方并听取其意见；
（3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；
（4）撰写资产评估报告书；
（5）按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核；
（6）根据复核意见，修正评估报告；
（7）正式出具评估报告书并提交委托方。
九、 评估假设
1、本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据。
2、本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，
保持良好的经营态势。公司后续固定资产如期购置，产品销售、计划任务的进度按时完
成。
3、本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，资产未来经
营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订，如改变经营方向，本评估结果
不成立。
4、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗
力等对评估结果的影响。
5、本评估假定近期内国家现行政策等无重大改变。
6、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。
7、公司会计政策与核算方法无重大变化。
十、评估结论
我们采用成本法和收益法对深圳市泛海三江电子有限公司股东全部权益在 2015 年
06 月 30 日的市场价值作出了公允反映，资产评估结果如下：
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（一）成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 55,000.58 万元，评
估值 62,990.99 万元；负债账面价值 20,289.93 万元，评估值 20,289.93 万元；净资产账
面价值 34,710.65 万元，评估值为 42,701.06 万元，评估增值 7,990.41 万元，增值率 23.02%。
具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 06 月 30 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 52,189.36 53,093.67 904.31 1.73
非流动资产 2 2,811.22 9,897.32 7,086.10 252.06
长期股权投资 3 234.76 1,545.93 1,311.17 558.52
投资性房地产 4 133.32 2,301.08 2,167.76 1,625.98
固定资产 5 1,965.73 4,516.34 2,550.61 129.75
在建工程 6 12.83 12.83 - -
无形资产 7 70.55 1,126.31 1,055.76 1,496.47
递延所得税资产 8 394.01 394.83 0.82 0.21
资产总计 9 55,000.58 62,990.99 7,990.41 14.53
流动负债 10 19,915.75 19,915.75 - -
非流动负债 11 374.18 374.18 - -
负债总计 12 20,289.93 20,289.93 - -
净资产（所有者权益） 13 34,710.65 42,701.06 7,990.41 23.02
经采用成本法（资产基础法）对深圳市泛海三江电子有限公司的全部权益资本价值
进行了评估，在评估基准日 2015 年 06 月 30 日，深圳市泛海三江电子有限公司的全部
权益价值为 42,701.06 万元。
评估结果与账面值变动情况比较说明
（I）列入评估范围的总资产评估值比账面值增值 7,990.41 万元，增值率 14.53%。
其增减值分析如下：
1、存货评估值 5,559.16 万元，增值 904.31 万元，增值率 19.43%。增值的主要原因
是产成品、半成品账面值为成本，而评估值除成本外还包括部分管理费用和利润，造成
了增值。
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2、长期股权投资评估值 1,545.93 万元，增值 1,311.17 万元，增值率 558.52%。增
值的主要原因是被投资单位三江科技 2015 年经营情况较好，流动资产增加较多，导致
评估增值。
3、投资性房地产评估值 2,301.08 万元，增值 2,167.76 万元，增值率 1,625.93%。其
增值的主要原因是，企业购入房产时间较早，账面成本较低，持有时间又较长，房产折
旧额较多；加上近年来南油工业区的商业化和改造，以及房地产市场价格上涨较快，使
评估有较大增值。
4、房屋建筑物评估值 3,798.78 万元，增值 2,713.19 万元，增值率 249.93%。其增
值的主要原因是，企业购入房产时间较早，账面成本较低，持有时间又较长，房产折旧
额较多；加上近年来南油工业区的商业化和改造，以及房地产市场价格上涨较快，使评
估有较大增值。
5、机器设备类评估值 406.61 万元，减值 88.60 万元，减值率 17.89%；车辆类评估
值 42.28 万元，增值 14.97 万元，增值率 54.81%；电子设备类评估值 268.66 万元，减值
88.96 万元，减值率 24.88%。
设备类资产评估减值的主要原因分析为：
（1）机器设备大部分为生产线设备，损耗较大，评估成新率较低造成评估减值；
（2）由于企业折旧年限短于车辆本身的经济寿命年限，造成车辆净值增值；
（3）电子设备更新换代较快，市场价格持续下跌，导致电子设备评估减值。
6、无形资产账面值 70.55 万元，评估值 1,126.31 万元，增值 1,055.76 万元，增值
率 1,496.47%。增值的主要原因是：企业账外有部分专利、商标、计算机软件著作权等
无形资产，此次对其进行了评估之后纳入评估值，造成评估增值。
7、递延所得税资产评估值 394.83 万元，增值 0.82 万元，增值率 0.21%。增值的原
因是：递延所得税资产为企业坏账准备、存货跌价准备等形成的企业所得税形成的暂时
性差异，而存货-产成品经评估之后减值部分有变动，因此对应的递延所得税资产重新
进行了计算，造成评估增值。
（II）．总负债评估值与账面值相比无变动额。
二、收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对深圳市泛海三江电子有限公司的全部权益资本价
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值进行了评估，在评估基准日 2015 年 06 月 30 日，深圳市泛海三江电子有限公司的全
部权益价值为 42,732.49 万元。
三、收益法与资产基础法评估结果的差异分析及最终结果的选取。
深圳市泛海三江电子有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为
42,701.06 万元，采用收益法评估结果为 42,732.49 万元。差异额为 31.43 万元。两种评
估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化，对于本例，即随着本行业资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是
以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获
利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此
两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
企业于 2015 年 6 月 30 日获得公司股东 2.5 亿元的增资，截止到评估基准日，上述
资金存在银行账户中，尚未投入到生产经营。这笔增资数额较大（约等于企业 2014 年
底账面总资产 2.62 亿元，企业总资产在 2015 年 6 月底时比 2014 年底增加了 110.00%），
增资时间很短，企业需要一定时间才能对其充分利用。企业未来的生产经营模式、资本
结构可能会因此调整和改变，同时企业的各项财务数据可能会有大幅变动。现在收益法
的预测是在原有生产经营模式、现有的资本结构的基础上按企业历史数据和资本量的增
加进行外推，这一因素导致收益预测的不确定性较大，因此不宜采用收益法的评估结论
作为评估结果。
通过以上分析，我们选用成本法评估结论作为本次评估的最终结果。
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，深圳市泛海三江电子有限公司的全部权益价值为
42,701.06 万元，即人民币肆亿贰仟柒佰零壹万零陆佰元整。
评估结果与账面值变动情况比较说明
企业增值 7,990.41 万元，增值率为 23.02％，主要原因是：存货产成品账面值为成
本，而评估值除成本外还包括部分管理费用和利润；长期股权被投资单位三江科技 2015
年经营情况较好，流动资产增加较多；投资性房地产和房屋建筑物购入时间较早，账面
成本较低，持有时间又较长，房产折旧额较多，加上近年来南油工业区的商业化和改造，
以及房地产市场价格上涨较快；企业账外有部分专利、商标、计算机软件著作权等无形
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资产，此次对其进行了评估之后纳入评估值；从而造成企业股权权益增值。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期后
事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估
机构及评估人员不承担相关责任。
（二）评估基准日后、有效期以内，若资产政府定价标准及预期收益发生变化，
对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
即：
1、政府定价标准发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、若预期收益等发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及
时聘请评估机构重新进行评估。
（三）本报告评估结果包括评估对象所占有的国有土地使用权的价值。
（四）本报告评估结果没有考虑委托方或有负债因素、快速变现、税费转嫁等特殊
的交易方式，以及可能发生的抵押到期清偿、权利转移等因素对评估对象房屋价值的影
响，也未考虑国家宏观政策发生变化，以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象房屋
价值的影响。
（五）企业持有的全部投资性房地产、房屋建筑物均已抵押给平安银行五洲支行，
作为短期借款的抵押物。
（六）企业持有的投资性房地产和房屋建筑物里的工业厂房现作为商业房产出租，
但房产和土地性质未变更。待估房产为工业房产，但已长期作为商业房产出租，南油第
一工业区附近也已形成服装市场的聚集效应，政府也正展开南油地区旧工业区的改造工
作，预计待评房产未来可继续作为商业房产出租，所以采用收益法确定评估对象房地产
的总价值和单位价值。
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（七）企业房屋建筑物中的光彩新天地公寓 301 室，土地用途为商务公寓、商业，
证载土地使用年限 70 年，从 1990 年 12 月 25 日至 2060 年 12 月 24 日止。我们在核实
房地证的真实性后，以证载年限对其进行评估。
（八）企业账外有大量无形资产，包括专利、商标、计算机软件著作权、软件产品
等，评估人员在查明这些资产的权属、法律状况之后，经过调查分析，决定将这些账外
无形资产连同企业账内的两项研发项目作为一个资产组进行评估，将评估结果纳入总评
估值之内。
（九）本次评估未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值
的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股
权比例的乘积。
评估报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门
审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有，未征得注册资产评估师及其所在评估机
构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
（四）按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为 2015 年 6 月 30 日至 2016 年
6 月 29 日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的
所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继续实
现原目的，需重新进行资产评估。
（五）评估报告法律效力
1、本评估报告在评估机构及注册评估师签字盖章后，依据法律法规的有关规定发
生法律效力。
2、本评估报告包含若干附件文件，所有附件文件亦构成本报告之重要组成部分，
与本报告正文具有同等的法律效力。
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十三、评估报告日：
评估报告出具日期为 2015 年 11 月 20 日。
十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字：
资产评估机构法人代表：
注册资产评估师
注册资产评估师
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2015 年 11 月 20 日
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附件目录
1. 深圳市泛海三江电子有限公司企业法人营业执照(复印件)；
2. 审计后财务报表；
3. 房地产权证、车辆行驶证、专利权、商标、软件著作权、软件产品证书复印件；
4. 委托方和被评估单位承诺函；
5. 注册资产评估师承诺函；
6. 中瑞国际资产评估（北京）有限公司资产评估资格证书(复印件)；
7. 中瑞国际资产评估（北京）有限公司企业法人营业执照(复印件)；
8. 签字资产评估师资格证书(复印件)；
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委托方承诺函
中瑞国际资产评估（北京）有限公司：
因涉及民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权事
宜，特委托贵公司对该经济行为所涉及深圳市泛海三江电子有限公司于评估基准日的全
部股权进行了评估工作。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我单
位承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估的经济行为符合国家规定；
2.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分；
3.纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4.所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理；
5.不干预评估工作。
委托方：民生控股股份有限公司
法定代表人(签字)：
2015 年 8 月 12 日
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被评估单位承诺函
中瑞国际资产评估（北京）有限公司：
因涉及民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权事
宜，特委托贵公司对该经济行为所涉及深圳市泛海三江电子有限公司于评估基准日的全
部股权进行了评估工作。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我单
位承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估的经济行为符合国家规定；
2.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分；
3.纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4.所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理；
5.不干预评估工作。
被评估单位：深圳市泛海三江电子有限公司
法定代表人(签字)：
2015 年 8 月 12 日
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注册资产评估师承诺函
民生控股股份有限公司：
因涉及民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权事宜，
我公司接受民生控股股份有限公司的委托，对深圳市泛海三江电子有限公司的全部股
权，以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行了评估，形成了评估报告。在本报告中披露的假
设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章
注册资产评估师签章
2015 年 11 月 20 日
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