证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2015-059
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延
期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司股票停牌情况
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）正在筹划
控股收购北京畅元国讯科技有限公司的股权，经公司申请，公司股票（股票简称：
日海通讯，证券代码：002313）已于 2015 年 8 月 10 日开市起停牌，并于 2015 年
8 月 11 日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号：2015-030)，并于 2015 年 8 月
17 日、2015 年 8 月 24 日、2015 年 8 月 31 日、2015 年 9 月 9 日分别披露了《重大
事项继续停牌公告》(公告编号：2015-031、2015-032、2015-033、2015-034)。
经多方论证并确认，本次公司所筹划之重大事项构成了发行股份购买资产，但
由于具体的交易金额未确定，本次交易也可能构成重大资产重组。2015 年 9 月 16
日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号：2015-035)，
并承诺争取在 2015 年 10 月 16 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产
预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预
案（或报告书）后复牌。
鉴于本次发行股份购买资产的准备工作尚未全部完成，无法按照原计划在
2015 年 10 月 16 日前披露符合要求的发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。
为了最大限度地保护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申
请，公司股票将自 2015 年 10 月 16 日开市起继续停牌。2015 年 10 月 16 日，公司
披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：
2015-045），承诺争取在 2015 年 12 月 16 日前召开董事会并披露符合《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要
求的发行股份购买资产预案（或报告书）。公司股票停牌期间，公司至少每 5 个交
易日发布了一次停牌进展公告。
根据目前的尽职调查、审计评估及交易谈判进展情况，公司预计无法在 2015
年 12 月 16 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市
公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司拟申请
延期复牌。为保障投资者特别是广大中小投资者的利益，公司第三届董事会第二十
五次会议审议通过了《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延
期复牌的议案》，同意公司继续筹划发行股份购买资产事项，并继续向深圳证券交
易所申请公司股票停牌，公司股票将最晚于 2016 年 2 月 10 日复牌。本议案尚需提
交股东大会审议。
二、事项进展情况
公司本次筹划的事项为发行股份购买资产的方式控股收购北京畅元国讯科技
有限公司（以下简称“畅元国讯”、“标的公司”）的股权，交易对方为杨超、雷建、
陈兆滨、鲁武英等。畅元国讯从事新型版权（IP）服务业务，主要为互联网内容服
务商及广大创作者提供数字版权综合解决方案。
自公司股票停牌以来，公司积极与拟交易各方及相关中介机构沟通、协调有关
事项， 并聘请独立财务顾问(平安证券有限责任公司)、律师事务所(广东信达律师
事务所)、审计机构(信永中和会计师事务所)、评估机构(国众联资产评估土地房地
产估价有限公司)开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查
等各项工作，截至本公告披露日，标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作仍
在进行中。公司同时按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司
股票的情况进行了自查；公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大
资产重组事项进展公告。
三、延期复牌原因
公司股票于 2015 年 8 月 10 日开市起停牌，原计划最晚于 12 月 16 日复牌。但
鉴于收购标的畅元国讯从事新型版权服务业务（IP），具有较强的创新性，收购所
涉及的审计评估工作预计较难在原定时间完成，主要审计评估数据尚未确定。同时，
重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步
商讨、论证和完善。公司无法在原预期内完成并复牌，为确保本次重组申报、披露
的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免股价异常波动，保障投
资者特别是广大中小投资者的利益，公司拟申请延期复牌。
四、下一步工作计划及预计复牌时间
继续停牌期间，公司以及相关各方将继续推进发行股份购买资产涉及的各项工
作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据事项的
进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；
公司承诺 2016 年 2 月 10 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
如未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将于
2016 年 2 月 10 日开市起复牌（遇非交易日顺延至下一交易日），公司承诺自公司
股票复牌之日起 6 个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹
划发行股份购买资产事项相关公告并申请公司股票复牌交易，同时承诺自公司股票
复牌之日起 6 个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
五、其他
1、本次《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌
的议案》还需经公司股东大会审议批准，存在该议案股东大会不能通过而导致本次
发行股份购买资产事项因筹划时间不够而不得不终止的风险。
2、本次公司发行股份购买资产事项进一步延期复牌申请存在被深圳证券交易
所等监管机构否决而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而不得不终止的风险。
3、公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒
体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
（一）日海通讯《第三届董事会第二十五次会议决议》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 20 日
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