凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 上市地点：深圳证券交易所
凯瑞德控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称 住所及通信地址
北京市海淀区中关村东路1号院3号楼-1层
北京网数通网络技术有限公司
-101-48
北京市朝阳区百子湾家园105号3号楼3单元
北京维云创艺科技有限公司
605室
独立财务顾问
二零一五年十一月
1
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
4．本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关
对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
收益的实质性判断或保证。
5．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6．投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因
素。
7．投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项:
一、本次重组方案简要介绍
凯瑞德与网数通、维云创艺签署《重大资产购买协议》，拟通过支付现金的
方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由 100%的股权，其中：
1、拟向网数通支付 21,133.2185 万元现金，收购其持有的屹立由 85%股权；
2、拟向维云创艺支付 3,729.3915 万元现金，收购其持有的屹立由 15%股权。
向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格*此交易对方持有屹立由的股
权比例。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
三、本次交易构成关联交易
屹立由的实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻共同控制。庞泊持有第五季实业
40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，故本
次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
标的资产 上市公司
项目 重组计算指标
交易作价/2014 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
总资产 24,862.61 111,628.98 22.27%
净资产 24,862.61 18,739.89 132.67%
营业收入 3,592.09 70,967.04 5.06%
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取
值其交易价格，营业收入指标取该公司 2014 年年度的营业收入。
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组行为。
五、本次交易支付方式
本次交易系公司以支付现金的形式购买北京屹立由数据有限公司 100%股
权。本次交易的资金来源为自有资金。
六、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协
商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中
天衡平对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进
行价值评估。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益
价值为 2,640.00 万元，较经审计净资产增值 511.79 万元，增值率 24.05%。收益
法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 24,862.61 万
元，较经审计净资产增值 22,734.40 万元，增值率 1068.24%。本次评估结论采
用收益法的评估结果。
七、业绩承诺及补偿
为保障凯瑞德的相关权益，股权出让方承诺，对屹立由 2015 年度、2016
年度和 2017 年度的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
1、股权出让方承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（2015-2017
年度简称“考核期”或“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的承诺净利润分别不低于 1700 万元、2300 万元及 2800 万元（以下简
称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润之和不低于 6800 万元。
2、若屹立由在考核期净利润未能满足上述盈利承诺，则股权出让方应对凯
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
瑞德进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计
已补偿数额。
股权出让方应在凯瑞德年度审计报告出具之日起 30 日内，将上述当期现金
补偿金额补偿给甲方。
3、考核期结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于
重组完成当年及以后两个年度累积承诺净利润数，甲方将向股权出让方退还已
补偿金额。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金
额 交易对方承诺的目标公司每个年度的净利润数额相互独立。若后一年度目标
公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数，则超出金额不得
冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。
庞泊、黄维尧对股权出让方所有义务承担连带责任。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第 0122 号《审计报告》和中喜所专审
字〔2015〕第 0737 号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要
财务数据如下所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 111,628.98 136,490.35
负债总额 92,889.09 118,580.95
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所有者权益合计 18,739.89 17,909.40
归属于母公司的所有者权益 18,739.89 17,909.40
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.06 1.02
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2014 年度 2014 年度
营业收入 70,967.04 74,559.12
营业利润 -4,389.65 -3,926.22
利润总额 910.12 1,373.54
归属于母公司股东的净利润 459.22 847.23
基本每股收益（元） 0.03 0.05
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
2015 年 8 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司重大资产出售方案的议案》，公司拟将全部纺织业务相关的资产及部分债
权债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，公司的主营业务将由纺织业务
向为以彩票业务等互联网相关业务。
本次交易完成后，公司将在原来的彩票业务的基础上，新增互联网加速服
务业务，切实推行多元化经营战略，大幅提高上市公司的盈利能力。
九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
2015 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或
核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方网数通、维云创艺保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次
交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就
该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据
中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就
本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供
便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，
并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资
格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立
财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报
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告和法律意见书。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产收购时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、本次重大资产收购可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次
重大资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东
大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项。如果
本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投
资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东
大会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增
值较高。根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，
但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经
营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，
从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、经营风险
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本次重组完成后，凯瑞德的主要业务将由纺织业变更为互联网彩票、互联
网加速服务等业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类
型有着明显区别，凯瑞德目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将
在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司
的经营带来一定影响。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前
景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波
动，从而给投资者带来一定的风险。
六、产业政策风险
公司主营业务属于国家严格监管的电信业务范畴，电信业务分类随着互联
网业务的发展不断进行调整，国家也随之出台相应的管理制度。公司所经营的
互联网应用加速业务已取得相应资质，并履行了备案手续。但是，若国家未来
对《电信业务分类目录》进行调整，公司无法取得开展业务所需要的资质，或
公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有业务资质，将影响公司
的正常经营，对公司的持续发展产生不利影响。
七、标的公司估值风险
本次交易标的公司作价是以标的公司的评估结果为依据确定，本次评估以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日。本次标的公司的整体作价为 24,862.61 万元，
标的公司经审计的账面价值为 2,128.22 万元，整体交易增值率为 1068.24%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽
然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义
务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外
的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投
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资者注意。
八、收购对公司财务影响的风险提示
根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第 0122 号《审计报告》和中喜所专审
字〔2015〕第 0737 号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要
财务数据如下所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 111,628.98 136,490.35
负债总额 92,889.09 118,580.95
所有者权益合计 18,739.89 17,909.40
归属于母公司的所有者权益 18,739.89 17,909.40
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.06 1.02
资产负债率（合并） 83.21% 86.88%
利息保障倍数（倍） 1.19 1.33
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2014 年度 2014 年度
营业收入 70,967.04 74,559.12
营业利润 -4,389.65 -3,926.22
利润总额 910.12 1,373.54
归属于母公司股东的净利润 459.22 847.23
基本每股收益（元） 0.03 0.05
该项收购将会增加公司营业收入和净利润，资产和负债总额相应增加，但
是收购后资产负债率略有增长，增加了公司短期偿债的负担，但是公司利息保
障倍数增加，可以增加公司的长期偿债能力。提请投资者注意本次收购对公司
财务的影响。
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目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................... 3
二、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 3
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 3
四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 3
五、本次交易支付方式 ....................................................................................................... 4
六、本次交易标的资产的评估情况 ................................................................................... 4
七、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 4
八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 5
九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................................... 6
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 6
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 7
重大风险提示 ........................................................................................................................... 9
释义 ......................................................................................................................................... 15
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................... 17
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 17
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 18
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 18
四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 19
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 22
一、公司基本情况 ............................................................................................................. 22
二、公司改制与设立情况 ................................................................................................. 22
三、公司历史沿革情况 ..................................................................................................... 23
四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................................... 26
五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................. 27
六、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 27
七、合规情况 ..................................................................................................................... 28
第三节 交易对方情况 ......................................................................................................... 29
一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................. 29
二、本次交易对方情况 ..................................................................................................... 29
第四节 交易标的情况 ........................................................................................................... 35
一、屹立由基本情况 ......................................................................................................... 35
二、屹立由的历史沿革 ..................................................................................................... 35
三、屹立由的股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 37
四、屹立由的下属公司情况 ............................................................................................. 37
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五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况 ......................................................... 38
六、标的公司最近三年的评估、交易增资或改制的情况 ............................................. 40
七、屹立由主要业务发展状况 ......................................................................................... 40
八、屹立由主要财务数据 ................................................................................................. 49
第五节 交易标的的评估情况 ............................................................................................... 51
一、标的公司评估情况 ..................................................................................................... 51
二、董事会对本次交易评估事项的说明 ......................................................................... 61
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................. 62
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 64
一、合同主体及签订时间 ................................................................................................. 64
二、交易价格及定价依据 ................................................................................................. 64
三、支付方式 ..................................................................................................................... 64
四、股权过户及交割 ......................................................................................................... 64
五、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ................................................. 64
六、协议的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 65
七、与资产相关的人员安排 ............................................................................................. 65
八、合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ......................................... 65
九、违约责任条款 ............................................................................................................. 65
十、业绩补偿 ..................................................................................................................... 66
第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 68
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................. 68
二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 70
三、律师意见 ..................................................................................................................... 71
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 72
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................................... 72
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................................... 75
三、本次交易完成对上市公司的影响 ............................................................................. 89
第九节 财务会计信息 ........................................................................................................... 93
一、标的公司最近二年及一期财务报表 ......................................................................... 93
二、上市公司最近两年备考合并财务报表 ..................................................................... 97
第十节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 100
一、同业竞争 ................................................................................................................... 100
二、关联交易 ................................................................................................................... 100
第十一节 风险因素 ............................................................................................................. 101
第十二节 其他重要事项 ..................................................................................................... 103
一、本次交易完成后，不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 103
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 103
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况及其与本次交易的关系 ....... 103
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 104
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明105
六、股东大会网络投票安排 ........................................................................................... 107
七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ............................................................... 107
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................... 107
九、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形 ................................................................................................................................... 108
第十三节 中介机构对本次交易出具的结论性意见 ......................................................... 110
一、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................... 110
二、律师事务所对本次交易的结论性意见 ................................................................... 110
第十四节 中介机构及有关经办人员 ................................................................................. 112
一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 112
二、律师事务所 ............................................................................................................... 112
三、会计师事务所 ........................................................................................................... 112
四、资产评估机构 ........................................................................................................... 113
第十五节 本次交易相关各方的声明 ................................................................................. 114
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
一、普通名词解释
报告书、本报告书 指 凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
公司/本公司上市公司//凯瑞
指 凯瑞德控股股份有限公司
德
第五季实业 指 浙江第五季实业有限公司，凯瑞德控股股东
德棉集团 指 山东德棉集团有限公司
交易对方、股权出让方 指 北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司
网数通 指 北京网数通网络技术有限公司
维云创艺 指 北京维云创艺科技有限公司
框架协议 指 《凯瑞德控股股份有限公司重大资产收购框架协议》
交易标的、屹立由 指 北京屹立由数据有限公司
讯通网际 指 北京讯通网际网络科技发展有限公司
重大资产购买协议 指 《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》
锦棉纺织 指 德州锦棉纺织有限公司，凯瑞德全资子公司
恒丰纺织 指 德州恒丰纺织有限公司，公司发起人股东
德州实业 指 山东德棉集团德州实业有限公司，公司发起人股东
华鲁恒升 指 山东华鲁恒升集团有限公司，公司发起人股东
双威实业 指 德州双威实业有限公司，公司发起人股东
国海证券/本独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司
中喜所/会计师/审计机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 浙江浙经律师事务所
评估机构 指 中天衡平国际资产评估有限公司
董事会 指 凯瑞德控股股份有限公司董事会
监事会 指 凯瑞德控股股份有限公司监事会
股东大会 指 凯瑞德控股股份有限公司股东大会
报告期、最近两年一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《凯瑞德控股股份有限公司章程》
财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》
《企业会计准则》 指
及《企业会计准则——存货》等38项具体会计准则
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市
《准则第26号》 指
公司重大资产重组申请文件》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
二、专业名词或术语释义
互联网数据中心业务（Internet Data Center），主要包括服务
IDC 指
器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务
互联网服务商（Internet Service Provider），即向广大用户综
ISP 指
合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商
网络内容服务商（Internet Content Provider），即向广大用户
ICP 指
综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
近年来，随着互联网行业的快速发展及国内网民规模的增加，国内互联网
应用加速服务市场规模不断壮大。目前，中国互联网网民人数约占世界网民四
分之一，中国已经成为世界上互联网使用人口最多的国家，中国市场是世界上
最大和最具有潜力的互联网市场，但中国互联网行业起步较晚，基础网络建设
相对落后。虽然近年来网络带宽不断增加，但仍无法满足日益增加的网民对访
问体验的需求，网络应用多元化，尤其是占用网络带宽较大的流媒体应用及下
载业务的兴起，网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题更加突出。互联网应用加
速服务的出现，从技术上解决了互联网发展面临的网点分布不均、网络带宽无
法满足日益增长的用户访问需求等原因所造成的网络堵塞、网络响应速度缓慢
等问题，提高了网民的互联网访问体验。
随着国内的互联网普及率的提高、网民数量的增加、网络应用的多元化以
及最终用户对网络访问体验要求的提高，互联网应用加速服务在国内取得了较
快的发展，尤其是逐渐从为 ICP 页面加速、流媒体加速、下载加速等，发展到
为 ISP 提供全方位、全业务的互联应用加速服务。
(二)本次交易的目的
本次重大资产收购的目的在于推进公司业务转型，推动公司经营健康发展。
本次交易完成后，本公司将在互联网彩票业务的基础上，增加互联网服务业务。
通过本次交易有利于加快公司业务转型，集中资源发展彩票业务、互联网
服务业务，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市公司融资优势，
借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，
进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能
力。
本次交易完成后，公司将以彩票业务、互联网服务业务等业务作为公司战
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略发展方向；充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度，大力
推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展
积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公司的业务转型，
开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资
者提供良好回报的上市企业。
2、改善上市公司资产质量和盈利能力，提高可持续发展能力
上市公司拟通过现金购买的方式，注入盈利能力较强的互联网服务相关业
务和资产，培养和优化整合产业链，从根本上改善上市公司的资产质量和盈利
能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小
投资者的利益。
二、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015 年 7 月 24 日，因上市公司正在筹划重大事项，公司向深交所申请
公司股票自 2015 年 7 月 24 日开市起停牌。
2、2015 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本
次重大资产收购相关议案，独立董事发表了独立意见。
(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
本次交易方案：本公司以支付现金的方式，收购北京网数通网络技术有限
公司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司 100%股权。
（一）交易对方
本次交易对方为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公
司。
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（二）交易标的
本次交易标的为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公
司持有的北京屹立由数据有限公司 100%股权。
（三）定价方式、交易对价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中天
衡平对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易标的进行了价
值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估
结论。采用资产基础法评估后净资产价值为 2,640.00 万元，评估增值 511.78 万
元，增值率为 24.05%。收益法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全
部权益价值为 24,862.61 万元，较经审计净资产增值 22,734.40 万元，增值率
1068.24%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
经交易各方友好协商，本次交易支付的对价为 24,862.61 万元。
（五）收购资金来源
公司本次交易的资金来源为自有资金。
（六）过渡期间损益安排
标的公司自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由凯瑞
德享有；如果出现亏损，则由股权出让方承担。
产生亏损的，由股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让
标的股权的比例各自以现金方式向公司补足。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
屹立由的实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻共同控制。庞泊持有第五季实业
40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，故本
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次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
标的资产 上市公司
项目 重组计算指标
交易作价/2014 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
总资产 24,862.61 111,628.98 22.27%
净资产 24,862.61 18,739.89 132.67%
营业收入 3,592.09 70,967.04 5.06%
注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取
值其交易价格，营业收入指标取该公司 2014 年年度的营业收入。
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
（四）本次交易对公司股权结构不产生影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（五）本次交易对财务指标的影响
根据上市公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的财务数据及中喜所出具
的《备考审计报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易对
上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
2014 年
项目
备考前 备考后
基本每股收益（元/股） 0.03 0.05
利润总额（万元） 910.12 1,373.54
净利润（万元） 459.22 847.23
本次交易完成后，公司 2014 年备考口径的基本每股收益增加 0.02 元/股，
利润总额和净利润分别较交易完成前增加 463.42 万元和 388.01 万元。
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本次交易完成后，按照交易对方三年承诺净利润金额分别为 1700 万元、
2300 万元及 2800 万元计算，将有助于公司增加净利润，提高公司未来每股收
益和净资产收益率。
（六）本次交易对上市公司主营业务的影响
2015 年 8 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司重大资产出售方案的议案》，同意公司将全部纺织业务相关的资产及部分
债权债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，公司的主营业务由纺织业务
转为互联网彩票业务等相关业务。
本次交易完成后，公司将在原来的互联网彩票业务的基础上，新增互联网
服务业务，切实推行多元化经营战略，大幅提高上市公司的盈利能力。
（七）重组完成后上市公司的主营业务构成
本次重组完成后，公司主营业务以纺织业务、彩票业务及互联网加速服务
业务构成。预计纺织业务占比约为 85%，彩票业务及互联网加速服务业务占比
约为 15%。
鉴于公司纺织资产出售正在实施过程中，若出售完成，公司主营业务将以
彩票业务和互联网加速服务业务构成，预计互联网加速业务占比约为 90%，彩
票业务占比约为 10%（目前互联网彩票暂时停售，恢复时间尚不明确，因此业
务量较小）。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 凯瑞德控股股份有限公司
英文名称 Kairuide Holding Co.,Ltd
注册地址 山东省德州市顺河西路 18 号
办公地址 山东省德州市顺河西路 18 号
法定代表人 吴联模 成立日期 2000 年 6 月 12 日
注册资本 17,600 万元 上市日期 2007 年 1 月 18 日
营业执照 3700018061640 上市地点 深圳证券交易所
股票简称 凯瑞德 股票代码 002072
董事会秘书 张彬 证券事务代表 刘宁
联系电话 0534-2436506 传 真 0534-2436506
电子信箱 dmgfzqb@126.com 邮政编码 253002
公司网址 无
创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网
信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属
除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭
经营范围 用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术
服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围
内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司改制与设立情况
公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第 32 号文批准，由
德棉集团作为主发起人，将所属的全资子公司德州一棉经评估后的经营性净资
产出资，联合恒丰纺织、双威实业、德州实业和华鲁恒升四家发起人以现金出
资，共同发起设立的股份有限公司。公司取得了山东省人民政府鲁政股字
[2000]14 号《山东省股份有限公司批准证书》，并于 2000 年 6 月 12 日在山东省
工商行政管理局登记注册，注册资本 9,000 万元。
公司设立时股权结构如下：
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序号 股东名称 持股数（股） 股份比例
1 德棉集团 87,998,395 97.78%
2 恒丰纺织 1,000,802 1.11%
3 德州实业 333,601 0.37%
4 华鲁恒升 333,601 0.37%
5 双威实业 333,601 0.37%
合 计 90,000,000 100%
三、公司历史沿革情况
（一）公司设立后至上市前股本结构的形成及其变化
公司发起设立时，德棉集团以所属的德州一棉的经营性净资产出资，该部
分经营性净资产评估后并经山东省国有资产管理局鲁国资评字[2000]第 72 号文
件确认的价值为 131,891,815.89 元，按 66.72%的折股比例折为国有法人股
87,998,395 股，占公司总股本的 97.78%；恒丰纺织以现金出资 1,500,000 元，按
66.72%的折股比例折为法人股 1,000,802 股，占总股本的 1.11%；双威实业、德
州实业分别以现金出资 500,000 元，按 66.72%的折股比例分别折为法人股
333,601 股，分别占总股本的 0.37%；华鲁恒升以现金出资 500,000 元，按 66.72%
的折股比例折为国有法人股 333,601 股，占总股本的 0.37%。山东正源会计师事
务所有限公司（现改名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙））对公司截止
2000 年 5 月 9 日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，
并出具了（2000）鲁正会验字第 016 号《验资报告》。
公司设立后至上市前股本结构未发生变化。
（二）公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】74 号文批准，公司于 2006
年 9 月首次公开发行普通股 7,000 万股，发行价格 3.24 元/股。此次公开发行股
票募集资金共 22,680 万元，扣除发行费用 2,065.66 万元，实际募集资金净额
20,614.34 万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所（现改名为山东和信会
计师事务所（特殊普通合伙））鲁正信验字（2006）第 1034 号验资报告验证，
募集资金已于 2006 年 9 月 29 日全部到位。
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经深圳证券交易所《关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2006]125 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所上市，股票简称“德棉股份”，股票代码“002072”，其中本次发行中网
上定价发行的 5,600 万股股票已于 2006 年 10 月 18 日起上市交易，配售的 1,400
万股股票已于 2007 年 1 月 18 日起上市交易。公司股票发行完成后，股本结构
如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 104,000,000 65.00
1、国有法人股 88,331,996 55.21
2、其他内资持股 15,668,004 9.79
其中：境内法人持股 1,668,004 1.04
机构配售股份 14,000,000 8.75
二、无限售条件股份 56,000,000 35.00
合 计 160,000,000 100.00
（三）2007 年度资本公积转增股本
经 2008 年 3 月 27 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年
度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司现有总股本 16,000 万股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金；以资本公积每 10 股转增 1 股，
转增股本后，总股本增至 17,600 万股。
本次资本公积转增股本之后，公司的股本及股权结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 99,000,000 56.25
1、国有法人股 97,165,196 55.21
2、其他内资持股 1,834,804 1.04
其中：境内法人持股 1,834,804 1.04
二、无限售条件股份 77,000,000 43.75
合 计 176,000,000 100.00
（四）变更公司名称和经营范围
经 2014 年 10 月 10 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》。公司于
2014 年 11 月 24 日完成工商变更登记，名称由：“山东德棉股份有限公司”变
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更为：“凯瑞德控股股份有限公司”；经营范围由：“纺纱、织布；纺织原料、纺
织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺
织技术服务及咨询业务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的
自营进出口业务。”变更为：“创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源
产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵
稀金属除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、
纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不
含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五）公司目前股本结构
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、无限售流通股份 175,966,550 99.98
1、国有法人股 35,161 0.02
2、境内法人持股 30,476,501 17.32
3、境内自然人持股 97,542,954 55.42
4、境外法人持股 286,673 0.16
5、境外自然人持股 180,100 0.1
6、基金、理财产品等 47,445,161 26.96
二、 限售流通股份 33,450 0.02
合 计 176,000,000 100
（六）公司上市以来筹资情况及利润分配情况
单位：万元
公司完成首次公开发行后
当年的净资产额 45,769.33
（截至 2006 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况 2006 年 9 月 首次公开发行 20,614.34
合计 20,614.34
现金分红金
年度 送配股及转增股本情况
额
公司历年现金分红情况 以资本公积金向全体股
2007 年度 800
东每 10 股转增 1 股
合计 800
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四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
2011 年 7 月 8 日，第五季实业协议收购德棉集团所持本公司 4,500 万股份，
第五季实业成为本公司第一大股东、控股股东。
2013 年 8 月 30 日, 第五季实业将其持有的本公司 1,500 万股股份转让给深
圳市明鑫投资有限公司，转让后，第五季实业仍持有本公司 3,000 万股，仍为
本公司控股股东。
2015 年 6 月 15 日，第五季实业将其持有的本公司 850 万股股份通过深圳
证券交易所大宗交易转让，转让后，第五季实业仍持有本公司 2,150 万股，仍
为本公司控股股东。
（二）重大资产重组情况
2015 年 7 月 22 日，凯瑞德召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了
凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售相关议案。
凯瑞德与德棉集团签署了《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协
议》及补充协议，凯瑞德拟向德棉集团协议出售其持有的锦棉纺织 100%股权、
纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。交易对方德棉集团以现金支付对价，
并应于本次重大资产收购事项经凯瑞德股东大会审议通过后 12 个月内支付完
毕。
该次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的
标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡平
评字[2015]第 0601006 号《资产评估报告书》，以 2014 年 12 月 31 日为评
估基准日，本次评估采用资产基础法对本次交易拟出售的资产包进行价值评估，
截至 2014 年 12 月 31 日，拟出售的资产包评估值为 48,852.95 万元，经交
易双方友好协商，最终确定的交易价格为 48,852.95 万元。
该次交易完成后，凯瑞德将不再经营纺织业务，主营业务将转向以互联网
彩票业务等互联网业务。
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五、上市公司主营业务概况
本次交易前，公司主要从事纺织面料以及棉纱生产经营。2013 年度、2014
年公司主要财务数据及财务指标如下：
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 111,628.98 106,173.09
归属母公司股东权益（万元） 18,739.89 18,280.67
归属于母公司股东的每股净资产（元） 1.06 1.04
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 70,967.04 87,007.90
营业利润（万元） -4,389.65 -5,946.74
利润总额（万元） 910.12 -5,946.98
净利润（万元） 459.22 -6,042.67
归属母公司股东净利润（万元） 459.22 -6,042.67
经营活动产生的现金流量净额(万元) -3,548.85 4,464.32
资产负债率(%)(合并) 83.21 82.78
毛利率(%) 1.31 1.68
基本每股收益（元） 0.03 -0.34
稀释每股收益（元） 0.03 -0.34
注：上市公司 2013 年度、2014 年度已经中喜所审计。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书签署日，第五季实业持有 2,150 万股上市公司股份，占上市
公司总股本的比例为 12.22%，为凯瑞德第一大股东。其基本情况如下：
企业名称：浙江第五季实业有限公司
法定代表人：吴晓霞
注册资本：5,000 万元
注册地址：杭州市江干区采荷五安路 1 号三楼 10 室
经营范围：实业投资；服务：经济信息咨询（除商品中介），企业管理，市
场营销策划，投资管理（除证券期货），设计、制作国内广告，机械设备租赁，
建筑装饰工程，物业管理；批发零售：日用百货、五金机电，办公用品，通讯
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器材，电子产品，工艺美术品，针、纺织品，皮具、建材，金属材料，机械设
备，燃料油，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证
后方可经营）。
（二）实际控制人概况
上市公司实际控制人为吴联模先生持有第五季实业 60%的股权，为上市公
司实际控制人。其具体情况如下：
吴联模先生：中国国籍，无境外居留权，1972 年 2 月出生，本科学历。历
任温州新艺集团有限公司总经理，第五季（香港）国际集团有限公司董事长。
现任浙江第五季实业有限公司董事长，山东省浙江商会常务副会长，凯瑞德控
股股份有限公司董事长，第五季国际投资控股有限公司执行董事。
（三）最近三年控股股东及实际控制人的变化情况
最近三年控股股东及实际控制人无变化。
七、合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，最近三年并未受到行政处罚或
者刑事处罚。
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第三节 交易对方情况
本次收购标的公司为北京屹立由有限公司 100%的股权，交易对方为北京网
数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司。
一、本次交易对方总体情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
网数通：本次交易前，网数通的唯一股东舒艳超与庞泊系夫妻关系。庞泊
持有第五季实业 40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的
控股股东，因此网数通与上市公司存在关联关系。
维云创艺：本次交易前，维云创艺与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。本次
交易完成后，标的公司核心管理团队将继续留任。
二、本次交易对方情况
（一）北京网数通网络技术有限公司
1、基本情况
企业名称 北京网数通网络技术有限公司
法定代表人 舒艳超
注册资本 100 万元
公司住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼-1 层-101-48
营业执照注册号 110108011060948
税务登记证 110108676648026
组织机构代码 67664802-6
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008 年 5 月 27 日
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行
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政许可的项目除外）
2、历史沿革
（一）网数通设立及出资情况
2008 年 5 月，自然人舒艳超以货币资金 100 万元出资设立北京网数通网络
技术有限公司，公司注册资本为 100.00 万元。
2008 年 5 月 26 日，北京中怡和会计师事务所对本次出资进行了审验，并
出具了“中怡和验字（2008）第 1-820 号”。
2008 年 5 月 27 日，网数通依法取得了北京市工商行政管理局海淀分局依
法核发的注册号为 110108011060948 企业法人营业执照。
网数通设立时，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 舒艳超 货币 100 100%
合计 100 100.00%
截至本报告书签署日，网数通的股东、企业性质、注册资本均未发生过变
更。
3、控制关系
截至本报告书签署日，网数通股权控制关系如下图所示：
舒艳超
100%
北京网数通网络技术有限公司
4、主营业务发展情况和主要财务指标
北京网数通网络技术有限公司，其主要业务为对外投资，最近三年未发生
重大变化。北京网数通网络技术有限公司最近两年的主要财务数据如下：
30
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 3,916,423.73 7,510,575.08
总负债 2,047,776.00 5,489,217.48
所有者权益合计 1,868,647.73 2,021,357.60
注：以上数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,998,828.16 3,632,500.00
营业成本 2,866,476.00 2,348,114.00
利润总额 -131,735.38 361,183.68
净利润 -131,735.38 270,887.75
注：以上数据未经审计。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，数网通除了控股屹立由外，没有其他控股、参股企
业。
6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，网数通特出具以下承诺与声明：本企业及其现
任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等违反诚信的情况。
31
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）北京维云创艺科技有限公司
1、基本情况
企业名称 北京维云创艺科技有限公司
法定代表人 黄维尧
注册资本 10 万元
公司住所 北京市朝阳区百子湾家园 105 号 3 号楼 3 单元 605 室
营业执照注册号 110105013985005
税务登记证 110105576872354
组织机构代码 57687235-4
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 6 月 23 日
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；
经营范围 经济贸易咨询；销售日用品、工艺品、电子产品、计算机、文具用品、
仪表仪器。
2、历史沿革
（1）维云创艺设立及出资情况
2011 年 6 月，自然人黄维艳、云琼珠分别以货币资金 5 万元、5 万元、出
资设立北京维云创艺科技有限公司，公司注册资本为 10.00 万元。
2011 年 6 月 20 日，北京嘉明拓新会计师事务所对本次出资进行了审验，
并出具了“京嘉验字（2011）1115 号”。
2011 年 6 月 23 日，屹立由依法取得了北京市工商行政管理局朝阳分局依
法核发的注册号为 110105013985005 企业法人营业执照。
维云创艺设立时，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 黄维尧 货币 5.00 50%
2 云琼珠 货币 5.00 50%
合计 10.00 100.00%
截至本报告书签署日，维云创艺的股东、企业性质、注册资本均未发生过
32
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
变更。
3、控制关系
截至本报告书签署日，维云创艺控制关系如下图所示：
黄维尧 云琼珠
50% 50%
北京维云创艺科技有限公司
4、主营业务发展情况和主要财务指标
北京维云创艺科技有限公司，其主要业务为对外投资，最近三年未发生重
大变化。北京维云创艺科技有限公司最近两年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 18,038.50 42,000.00
总负债 0.00 0.00
所有者权益合计 18,038.50 42,000.00
注：以上数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
利润总额 -23,961.50 -24,000.00
净利润 -23,961.50 -24,000.00
注：以上数据未经审计。
5、控股、参股企业情况
33
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，维云创艺除了参股屹立由公司外，没有其他控股、
参股企业。
6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，维云创艺特出具以下承诺与声明：本企业及其
现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等违反诚信的情况。
34
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的情况
一、屹立由基本情况
企业名称：北京屹立由数据有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 431 室
法定代表人：欧阳健卓
注册资本：1,050 万元
营业执照：11030200990677
成立日期：2006 年 9 月 12 日
营业期限：2006 年 9 月 12 日-2026 年 9 月 11 日
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子
公告服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 6 月 18 日）；数据处理；
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务、
应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；电脑动画设计；经济信息咨
询；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；销售计算机、软件及辅助设
备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、屹立由的历史沿革
（一）屹立由设立及出资情况
2006 年 9 月，自然人欧阳健卓、李良珍、韩旭东、唐大春、林春来、黄维
尧分别以货币资金 84.64 万元、3.52 万元、3.20 万元、3.20 万元、2.56 万元、
2.88 万元出资设立北京屹立由数据有限公司，公司注册资本为 100.00 万元。
2006 年 9 月 11 日，华青会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，
并出具了“华青验字（2006）第 G3779 号”。
2006 年 9 月 12 日，屹立由依法取得了北京市工商行政管理局依法核发的
35
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注册号为 1103022990677 的企业法人营业执照。
屹立由设立时，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 欧阳健卓 货币 84.64 84.64%
2 李良珍 货币 3.52 3.52%
3 韩旭东 货币 3.20 3.20%
4 唐大春 货币 3.20 3.20%
5 林春来 货币 2.56 2.56%
6 黄维尧 货币 2.88 2.88%
合计 100 100.00%
（二）2014 年 11 月第一次股权转让
2014 年 11 月 24 日，公司召开股东会决议同意以下股权转让方案，方案如
下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 黄维尧 北京维云创艺科技有限公司 2.88
2 韩旭东 北京维云创艺科技有限公司 3.2
3 李良珍 北京维云创艺科技有限公司 3.52
4 唐大春 北京维云创艺科技有限公司 3.2
北京维云创艺科技有限公司 2.2
5 林春来
北京网数通网络技术有限公司 0.36
6 欧阳健卓 北京网数通网络技术有限公司 84.64
2014 年 11 月 24 日，各方签订《北京屹立由数据有限公司出资转让协议书》。
2014 年 12 月 24 日，公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记
手续。
股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 北京维云创艺科技有限公司 货币 15 15%
2 北京网数通网络技术有限公司 货币 85 85%
合计 100 100.00%
（三）2015 年 6 月，第一次增资
2015 年 6 月 3 日，公司召开股东会决议同意公司注册资本由 100 万元变更
36
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
为 1050 万元，其中北京维云创艺科技有限公司认缴增加货币出资 142.5 万元，
北京网数通网络技术有限公司认缴增加货币出资 807.5 万元。
2015 年 6 月 3 日，公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登
记手续。
股权转让完成后，股权结构如下：
认缴情况
序
股东名称 出资额（万 出资比
号 出资方式 出资时间
元） 例
1 北京维云创艺科技有限公司 货币 157.5 2025-6-1 15%
2 北京网数通网络技术有限公司 货币 892.5 2025-6-1 85%
合计 1050 100%
三、屹立由的股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，屹立由的股权结构如下：
舒艳超 黄维尧 云琼珠
50% 50%
100%
北京网数通网络技术有限公司 北京维云创艺科技有限公司
85% 15%
北京屹立由数据有限公司
100%
北京讯通网际网络科技发展有限公司
四、屹立由的下属公司情况
截至本报告书签署日，屹立由有一家子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 股权关系
37
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
1 北京讯通网际网络发展有限公司 5020 100% 子公司
五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况
（一）标的公司的主要资产情况
1、固定资产
截至 2015 年 6 月 30 日，屹立由主要固定资产情况如下表：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
类别
原值 累计折旧 净值
电子及办公设备 542.45 185.05 357.40
运输设备 42.04 8.25 33.78
合计 584.49 193.30 391.18
2014 年 12 月 31 日
类别
原值 累计折旧 净值
电子及办公设备 472.49 142.85 329.64
运输设备 42.04 4.26 37.78
合计 514.52 147.11 367.42
2013 年 12 月 31 日
类别
原值 累计折旧 净值
电子及办公设备 263.57 86.65 176.92
运输设备 15.14 0.24 14.90
合计 278.71 86.89 191.82
屹立由为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器和办公设备。
屹立由拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
2、无形资产
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，屹立由共拥有 11 项软件著作权，具体情况如下表所
示：
序 取 得
证书号 软件名称 登记号 登记时间
号 方式
软著登字第 CICS 运营商客户组数据内 2012 年 12 月 原 始
1 2012SR120503
0488539 号 容查询管理软件 V1.0 6日 取得
软著登字第 基于流量分析和热点统计 2010 年 3 月 原 始
2 2010SR009720
0197993 号 的 P2P 缓存系统 V2.0 4日 取得
38
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
软著登字第 GSLB 智能 DNS 管理系统 2010 年 3 月 原 始
3 2010SR01211
0198484 号 V2.0 8日 取得
软著登字第 2010 年 3 月 原 始
4 CDN 综合管理系统 V3.0 2010SR010210
0198483 号 8日 取得
软著登字第 2010 年 3 月 原 始
5 屹立由数据网管系统 2010SR009722
0197995 号 4日 取得
软著登字第 2010 年 3 月 原 始
6 NAT 日志系统 V1.0 2010SR010093
0198366 号 8日 取得
软著登字第 映像文件创建上载管理平 2012 年 12 月 原 始
7 2012SR119590
0487626 号 台软件 5日 取得
软著登字第 机房主机资源信息管理 软 2012 年 12 月 原 始
8 2012SR120702
0488738 号 件 8日 取得
软著登字第 FTP 主机站点配置管理软件 2012 年 12 月 原 始
9 2012SR119883
0487919 号 V1.0 5日 取得
软著登字第 交换机端口镜像安全管理 2012 年 12 月 原 始
10 2012SR119530
0487566 号 软件 V1.0 5日 取得
软著登字第 DNS 域名主机信息日志查 2012 年 12 月 原 始
11 2012SR119857
0487893 号 询系统 V1.0 5日 取得
3、标的公司资产抵押或质押情况
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，屹立由股权权属清晰、完整，
未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
（二）标的公司的主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司合并报表下负债总额 1,142.36 万元，其
主要是应付账款等经营性负债，具体情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 629.42 55.10
预收款项 147.09 12.88
应付职工薪酬 21.13 1.85
应交税费 337.36 29.53
其他应付款 7.36 0.64
流动负债合计 1,142.36 100.00
负债合计 1,142.36 100.00
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在对外担保情况。
39
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）标的公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或
者刑事处罚。
六、标的公司最近三年的评估、交易增资或改制的情况
标的公司最近三年不存在评估、交易增资或改制的情况。
七、屹立由主要业务发展状况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
公司所属的行业为互联网加速服务行业，根据中国证监会最新发布的《上
市公司行业分类指引》，互联网应用加速服务业务隶属于“信息传输、软件和信
息技术服务业”中“互联网和相关服务”行业（行业代码：I64），行业的主管部门
为工业和信息化部。
据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业
务。其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话
音通信服务的业务；增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与
信息服务的业务。依据《电信业务分类目录》，本公司所经营的互联网应用加速
服务业务属于第二类增值电信业务中的因特网数据中心业务。
2、行业管理体制和法律法规
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、
产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进
信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
我国电信行业适用的主要法律法规包括：《中华人民共和国行政许可法》、
《中华人民共和国电信条例》、《电信业务分类目录》、《电信业务经营许可证管
理办法》、《外商投资电信企业管理规定》、《电信服务规范》、《互联网信息服务
40
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
管理办法》、《互联网电子邮件服务管理办法》等。
（二）主要经营模式
1、盈利模式
公司主要通过整合基础电信带宽出口、传输或电路等电信资源，利用设备
资源及自主研发的软件与系统，为客户提供互联网出口带宽优化服务、互联网
应用加速服务，并收取相应的服务费用。
2、运营模式
（1）采购模式
公司采购模式分为设备采购和资源采购，主要由专人负责。公司在经营过
程中，主要是向设备供应商采购服务器、交换机等网络设备，以及向中国电信、
中国联通、中国铁通、中信网络或第三方采购互联网带宽出口、传输、光缆或
电路租用等电信资源。设备采购根据业务需要，由运维部门提出申请，报副总
经理安排实施采购专员从合格供应商中采购。资源采购由运维管理部根据客户
需求及网内资源情况提出采购申请，报公司副总经理安排实施采购。
（2）销售模式
公司销售模式主要为直销模式。直接参加各地移动、铁通、广电网络公司
的招标，或者与第三方同行业公司协议销售服务、即为同行业公司的客户提供
服务。
（3）服务模式
公司属于互联网及相关服务型企业，从业务意向、业务测试开始，业务开
通确认后进入正式服务运营流程，服务是 7*24 小时连续不中断的，一旦中断或
发生故障均需要及时进行故障处理与修复。每个月度与用户就服务进行对帐结
算。
（三）主营业务的具体情况
1、主要产品服务
41
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司主营业务是向客户提供互联网出口带宽优化服务和互联网应用加速服
务。主要客户包括中国移动及中国铁通的省级和地市级分公司、广电网络的省
级及地市级企业，以及网络游戏运营商、网络视频运营商等。为了服务广大的
客户，屹立由研发了一系列软件并搭建一个覆盖全国 20 多个省市自治区的网络
优化平台，该平台在 30 多个城市拥有服务节点。网络柘朴结构示意图如下：
A、互联网出口带宽优化及加速服务
互联网出口带宽优化服务主要是面向各网络运营商，包括新兴的 ISP 服务
商、驻地网运营商，提供网络出口带宽优化技术服务。基于不同互联网应用对
网络品质的高要求，为网络运营商提供网络出口技术优化服务。利用应用识别、
内容引入、流量分析、路由优化等技术，结合带宽资源，为下游客户提供服务。
出口优化服务，是基于屹立由自行研发的软件技术，利用自建及租用的网络平
台，结合从中国电信、中国联通两大基础电信运营商采购的互联网带宽资源，
服务于大型 ISP 客户。
互联网应用加速服务，一方面面向 ICP，如游戏运营商、网络视频运营商
等中大型网站提供 CDN 服务。协助客户将其网络内容分发至互联网更先靠近用
户的区域节点，提升用户体验、节省运营成本、增加网络安全性和稳定性。另
42
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一方面面向 ISP，如中国移动、中国铁通、广电网络宽带运营商、驻地网宽带
运营商等新兴的宽带网络运营服务商提供应用加速服务。
应用加速服务，基于屹立由自主研发的软件技术，利用自建的网络平台，
结合从中国电信、中国联通、中国移动等运营商采购的互联网资源，服务于大
型 ICP/ISP 客户。
B、IDC 托管业务
基于互联网热门应用对网络品质的高要求，凭借优质的机房资源、专业的
技术、完善的管理、周到的服务，为互联网公司提供 IDC 领域的服务，客户主
要为久游网。
2、主要产品用途及报告期内变化情况
互联网出口带宽优化与互联网应用加速服务，主要作用包括：
1、提高用户服务体验
提高用户上网总体感受和体验。面向 ISP 的出口带宽优化服务，可以提升
ISP 的终端用户之上网体验。面向 ICP 的 CDN 服务，可以提升终端用户访问网
站的体验。
2、降低运营成本
通过差异化地资源选择与配置，降低客户运营成本。
3、提高运营商服务质量
可以帮助提高 ISP、ICP 的服务质量，譬如可用性、性能、稳定性、安全性。
4、降低运营风险和保证稳定性
出口带宽优化服务可能显著帮助客户提高网络出口带宽的稳定性、降低运
营风险。CDN 服务可以帮助用户提高服务可用性、稳定性，降低网站运营风险。
3、业务流程
公司互联网出口带宽优化和应用加速服务业务流程主要包括：市场销售、
43
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
采购、运行维护、客户服务、结算等环节，由公司相关部门参与各个环节的实
施运作。一般流程为：确认用户服务意向、用户测试、正式确认服务、签署服
务合同/协议、服务运行、结算。
4、报告期内业务发展状况
（1）屹立由的营业收入情况
报告期内，屹立由的主营业务收入
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项 目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
互联网接入服务 2,921.01 93.24% 3,164.23 88.09% 3,518.07 86.15%
服务器托管服务 211.70 6.76% 427.85 11.91% 565.48 13.85%
合 计 3,132.71 100.00% 3,592.09 100.00% 4,083.55 100.00%
（2）屹立由的前五大销售客户
屹立由最近两年及一期前 5 名客户情况如下表所示：
2015 年 1-6 月
序号 客户名称 销售金额（元） 占比（%）
1 中国移动通信集团安徽有限公司 4,705,055.93 15.02
2 北京光泽时代通信技术有限公司 4,098,648.08 13.08
3 福建寰宇鸿通通讯信息有限公司 3,809,621.82 12.16
4 上海久游网络科技有限公司 2,116,981.11 6.76
5 上海隧讯信息技术有限公司 1,854,412.21 5.92
合 计 16,584,719.15 52.94
2014 年
序号 客户名称 销售金额（元） 占比（%）
1 中国移动通信集团安徽有限公司 5,435,044.67 15.13
2 中国铁通集团有限公司湖北分公司 4,723,920.97 13.15
3 上海久游网络科技有限公司 4,308,160.75 11.99
4 北京瑞通通信工程有限公司 2,830,188.60 7.88
5 中国铁通集团有限公司湖南分公司 2,423,109.59 6.75
合计 19,720,424.58 54.90
2013 年
序号 客户名称 销售金额（元） 占比（%）
1 中国移动通信集团海南有限公司 6,896,859.00 16.89
2 中国铁通集团有限公司湖北分公司 6,016,200.00 14.73
3 上海久游网络科技有限公司 5,544,805.83 13.58
44
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
4 中国铁通集团有限公司湖南分公司 3,907,619.42 9.57
5 湖南中信通信有限公司 3,228,000.00 7.90
合计 25,593,484.25 62.67
（3）屹立由的前五大供应商
屹立由最近两年及一期前 5 名供应商情况如下表所示：
2015 年 1-6 月
序号 客户名称 销售金额（元） 占比（%）
1 中国电信股份有限公司北京分公司 4,487,260.77 27.56
2 中信网络有限公司 3,610,225.40 22.17
3 北京电信通电信工程有限公司 1,305,700.91 8.02
4 联尚天畅（北京）科技有限公司 1,035,405.65 6.36
5 中山市网驿网络科技有限公司 606,344.40 3.72
合 计 11,044,937.12 67.84
2014 年
序号 客户名称 销售金额（元） 占比（%）
1 中信网络有限公司 5,171,895.03 21.30
2 中国电信股份有限公司北京分公司 3,644,981.10 15.01
3 北京电信通电信工程有限公司 2,085,766.03 8.59
4 北京沐游丰网络科技有限公司 1,118,821.26 4.61
5 宁波海曙网信通信工程有限公司 768,574.76 3.17
合计 12,790,038.18 52.67
2013 年
序号 客户名称 销售金额（元） 占比（%）
1 上海臻讯商务服务中心 3,519,016.00 11.76
2 北京电信通电信工程有限公司 2,898,529.00 9.69
3 中国电信股份有限公司宁波分公司 1,801,733.15 6.02
中国联合网络通信有限公司南充市分公
4 1,800,000.00 6.02
司
5 中信网络有限公司 724,718.00 2.42
合计 10,743,996.15 35.91
（四）屹立由的资质
1、屹立由资质证明文件
截至本报告书签署日，屹立由已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，
具体情况如下：
所属公司 证书名称 证书编码 经营范围 有限期限 发证机关
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屹立由 电信与信息 京ICP证 互联网信息服务 2013年3月 北京市通
服务业经营 070343号 不含新闻、出版、 31日-2017 信管理局
许可证 教育、医疗保健、 年6月18日
药品和医疗器械、
电子公告服务
北京讯通网 电信与信息 京ICP证 除新闻、出版、教 2012年3月 北京市通
际网络科技 服务业经营 020029号 育、医疗保健、药 21日-2017 信管理局
发展有限公 许可证 品、医疗器械和 年3月30日
司 BBS以外的内容
增值电信业 京 第二类增值电信 2013年3月 北京市通
务经营许可 B2-20070073 业务中的因特网 21日-2017 信管理局
证 接入服务业务 年3月30日
2、屹立由资质到期续期情况说明
《电信与信息服务业经营许可证》与《增值电信业务经营许可证》均系对
公司经营增值电信业务的许可。《中华人民共和国电信条例》（以下简称“《电信
条例》”）、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网信息服务管理办法》就申请
取得《增值电信业务经营许可证》及其续展要求作了如下规定：
1、《互联网信息服务管理办法》第六条规定：“从事经营性互联网信息服务，
除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件：
有业务发展计划及相关技术方案；有健全的网络与信息安全保障措施，包括网
站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；服务项目
属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件。”
2、《电信条例》第十三条规定：“经营增值电信业务，应当具备下列条件：
经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有为
用户提供长期服务的信誉或者能力；国家规定的其他条件。”
3、《电信业务经营许可管理办法》第六条规定：“申请经营增值电信业务的，
应当符合下列条件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资
金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；在省、自治区、直辖
市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币，在全国或者跨省、自
治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000 万元人民币；有必要的场
地、设施及技术方案；公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反
电信监督管理制度的违法记录；国家规定的其他条件。”同时，该办法第三十条
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
规定：“经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关
提出续办经营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关报
告，并做好善后工作。”
4、北京市通信管理局网站，其就续办《增值电信业务经营许可证》的相关
规定如下：
申请条件：经营许可证有效期届满，需要继续经营的，应当提前９０日，
向原发证机关提出续办经营许可证的申请。不再继续经营的，应当提前９０日
向原发证机关报告，并做好善后工作
审核标准：申办材料齐全、规范、有效；申请单位必须符合《电信业务经
营许可证管理办法》第六条的规定。
办理依据：《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可证管理办法》
在法律法规及屹立由及子公司北京讯通网际网络科技发展有限公司的业务
经营没有发生重大变化的情况下，办理《增值电信业务经营许可证》续期不存
在风险，不存在法律障碍。因此对本次交易评估值也不会产生影响。
（七）屹立由的核心技术情况
1、核心技术情况
序
核心技术名称 所属阶段 技术功能 来源
号
智能解析、负载分配、防范
1 智能DNS管理系统 已完成 自研
攻击、线路识别，等。
基于流量分析和热点统计的 热点内容识别与自动缓存、
2 已完成 自研
P2P 缓存系统 自动访问引导
完整的CDN综合管理系统，
3 CDN综合管理系统 已完成 自研
自运行、自服务、自管理。
4 屹立由数据网管系统 已完成 智能网络管理系统 自研
视频内容自动调度与负载
5 视频调度系统 已完成 自研
访问分配。
2、核心技术团队构成情况
屹立由始创至今，始终将吸引人才作为立司之本，把服务人才作为公司发
展的基础，以不断强化研发力量为生存之本，为人才队伍的建设和屹立由的可
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
持续发展奠定了强而有力的基石。截至 2015 年 6 月 30 日，屹立由的核心技术
研发人员 8 人，其中研究生 3 人、本科 5 人，人均行业经验 17 年。屹立由的主
要核心技术人员如下表所示：
姓名 性别 出生年月 学历 工作年限 目前职务
1 黄维尧 1970.11 本科 25 总经理
2 欧阳健卓 1969.01 研究生 25 执行董事
3 唐大春 1974.01 本科 20 副总经理
4 孙立国 1979.03 本科 15 副总经理
5 韩旭东 1977.03 本科 13 副总经理
6 庞泊 1969.12 本科 25 技术总监
7 徐良基 1981.01 研究生 10 技术总监
8 郑彩华 1983.11 研究生 8 技术总监
（八）屹立由的质量控制情况
1、管理过程质量控制
公司的业务运行有完善的质量控制机制。在业务开通过程中，有计划、工
单、执行、监管、测试、客服。
管理电子化：包括资源采购、业务管理、设备采购、传输管理、出差管理、
对外工单、会议管理、投诉管理、值班日志和交办管理等等。
审批移动化、流程化：申请、批复、处理等移动化处理，流程化管理过程。
2、业务服务过程质量控制
在业务运行过程中，有 7*24 小时的自动质量监测，并且有自动触发报警系
统、通过声音、文字、短信等多种方式实现自动通知。
公司自主研发的网管系统和智能调度系统、智能优化系统采用多层次、模
块化软件架构技术设计。不同层次完成不同的管理服务任务，达到整体管理目
标。可对所有用户服务进行实时监控，实现故障告警、流量统计、质量分析等
功能。可以按要求提供用户服务流量日、周、月报，并能主动发现流量异常，
分析原因并及时处理。
可实时反映网络的具体情况，包括传输，资源及用户出口的监控。指导网
管人员处理故障。
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
声光报警平台，网络出现故障或者流量异常时，报警系统会发出不同等级
的声光报警。实时汇报流量情况。
短信/邮件提示平台，当发生网络异常时，系统会发出相关端口信息的告警
短信/邮件，提示公司相关负责人及时进行分析与通知用户。
自主网管和服务质量控制系统架构特征：
完善的网络管理和业务管理功能，覆盖网络管理的各个层次统一的 WEB
软件操作界面，在 WEB 界面中完成网管操作。采用集中式采集结合分布式智
能探针采集机制使用集中式数据处理机制，提供统一的数据处理和保存，实现
多种链路状态告警和资源状态预警。
八、屹立由主要财务数据
1、标的公司收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3） 收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
2、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
标的公司收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，上市公司原无相
关业务，故不存在较大差异。标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司
不存在重大差异。
3、标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况
标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差
异。
4、最近两年及一期的主要财务数据
屹立由最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,433.95 2,324.07 1,642.35
非流动资产合计 424.44 390.72 202.91
资产总计 3,858.39 2,714.80 1,845.25
流动负债合计 1,142.36 829.25 347.71
负债合计 1,142.36 829.25 347.71
股东权益合计 2,716.03 1,885.55 1,497.54
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,132.71 3,592.09 4,083.55
营业利润 1,058.39 463.42 314.76
利润总额 1,058.39 463.42 311.43
净利润 830.49 388.01 240.94
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第五节 交易标的的评估情况
一、标的公司评估情况
本次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，中天衡平对本次交易标的资产在评
估基准日的全部股东权益进行了评估，并出具了中天衡平评字[2015]第 1101020
号《资产评估报告》。
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2015 年 6 月
30 日，屹立由公司账面资产总额 2,911.19 万元，负债总额 782.98 万元，净资产
2,128.21 万元。根据《评估报告》，采用资产基础法评估后资产总额为 3,422.98
万元，负债总额 782.98 万元，净资产价值为 2,640.00 万元，评估增值 511.79 万
元，增值率为 24.05%。采用收益法评估后，委估股东全部权益价值为 24,862.61
万元，较账面价值评估增值 22,734.40 万元，增值率为 1068.24%。
（一）评估假设
1、一般假设
（1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现
行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设公司及子公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份
报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）假设重大的应收款项可以按期回收；
（2）假设关联交易可以实施完成，相应款项按期回收；
（3）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
现时方向保持一致；
（4）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等宏观政策环境相对稳定，除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵
守所有有关的法律法规；
（5）假设其资产使用效率得到有效发挥，人员工作稳定，员工人数和整体
素质能跟的上公司发展；
（6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化；
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影；
（8）评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成
立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变
而得出不同评估结果的责任。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本
评估结论无效。
（二）评估方法的选择过程和依据
企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基
础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的
评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、
股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益
法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估
对象价值的评估思路。
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与屹立由
企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其
整体资产价值。为了科学、客观的估算屹立由的股东全部权益价值，本次评估
主要采用成本法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在
细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次评估采用成本法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：
1、成本法
(1)本项目满足成本法所需的条件
成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各
种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：
第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
第二，应当具备可利用的历史资料。
本次评估的委估资产具备以上条件。
(2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方
与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某
项资产应当进行交易的价值估算数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不
受任何强迫压制；成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的
情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超
过购建该项资产的现行购建成本。
2、收益法
(1)采用收益法能完整体现企业的整体价值
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平
市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利
能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好
的可靠性和说服力。
(2)维护本经济行为各方的利益
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不
会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是
基于对委估企业未来获利能力在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获
利能力是本经济行为当事各方比较关注的。
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
(3)企业具备用收益法评估的基本条件
屹立由具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未
来风险也可能预测，由此符合收益法选用的条件。
（三）评估情况
1、资产基础法评估情况
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2015 年 6 月
30 日，北京屹立由数据有限公司账面资产总额 2,911.20 万元，负债总额 782.98
万元，净资产 2,128.22 万元；采用资产基础法评估后资产总额为 3,422.98 万元，
负债总额 782.98 万元，净资产价值为 2,640.00 万元，评估增值 511.79 万元，增
值率为 24.05%。
屹立由资产基础法评估结果汇总表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 15,389,517.77 15,389,517.77 - -
货币资金 1,424,541.53 1,424,541.53 - -
应收账款 10,712,448.35 10,712,448.35 - -
预付款项 200,000.00 200,000.00 - -
其他应收款 3,052,527.89 3,052,527.89 - -
二、非流动资产合计 13,722,439.35 18,840,254.32 5,117,814.97 37.30
长期股权投资 12,454,004.13 17,739,886.11 5,285,881.98 42.44
固定资产 1,157,159.01 989,092.00 -168,067.01 -14.52
递延所得税资产 111,276.21 111,276.21 - -
三、资产总计 29,111,957.12 34,229,772.09 5,117,814.97 17.58
四、流动负债合计 7,829,765.97 7,829,765.97 - -
应付账款 1,291,881.37 1,291,881.37 - -
预收款项 934,386.00 934,386.00 - -
应付职工薪酬 152,225.50 152,225.50 - -
应交税费 799,649.97 799,649.97 - -
其他应付款 4,651,623.13 4,651,623.13 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 7,829,765.97 7,829,765.97 - -
七、净资产（所有者权益） 21,282,191.15 26,400,006.12 5,117,814.97 24.05
2、收益法评估情况
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（1）收益法评估结果
持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，公开市场假设的前提条件下，
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，委估股东全部权益价值为 24,862.61 万元，较
账面价值评估增值 22,734.40 万元，增值率为 1068.24%。
（2）基本评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。
1）本次估值选用的基本模型和公式为：
A=P+ΣCi-D（1）
A：北京屹立由数据有限公司的权益资本价值；
P：北京屹立由数据有限公司的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i (1 r ) n （2）
式中：
Ri：未来第 i 年的企业自由现金流量；
Rn：未来永续期的企业自由现金流量；
r：折现率；
D：北京屹立由数据有限公司的付息债务价值；
ΣCi：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
ΣCi=C1+C2（3）
式中：
C1：基准日溢余性资产价值；
C2：基准日非经营性资产价值。
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本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定
义为：
R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金（4）
根据北京屹立由数据有限公司的经营历史和运营能力、以及未来市场发展
情况等，测算其自由现金流量，得到其经营性资产价值。
2）各评估参数的确定
①自由现金流量的确定
本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加
额
②收益期限的确定：
公司章程规定经营期限届满时可以延续，且可以假设企业将无限期持续经
营，故被评估企业的经营期限可推证为无限年期；从企业价值评估角度分析，
被评估企业经营正常，不存在必然终止的条件；故本次评估设定其未来收益期
限为无限年期。
③预测期的确定
本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为
明确预测期期间（详细预测期）的现金流和明确预测期之后（永续期）的现金
流。
详细预测期的现金流是指逐年明确地预测未来一段有限时间（通常是未来
5 年）委估企业产生的净现金流量。
④折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋Kd×(1-T)×[D/(E＋D)]
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式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)-Rf]×β＋α
式中：Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
β：权益的系统风险系数
α：企业特定的风险调整系数
⑤溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中无溢余资产。
⑥非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资
产不产生利润。根据资产的具体情况，采用成本法确定非经营性资产价值基准
日的价值。对未合并纳入公司收益预测的长期股权投资，我们将直接引用成本
法中长期股权投资的评估值作为收益法预测中的长期股权投资价值。
⑦付息债务
付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务，如银行借款、应付债
券等。
⑧非经营性负债
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非经营性负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负
债不产生利润。根据资产的具体情况，采用成本法确定非经营性负债价值基准
日的价值。
（3）测算过程和结果
1）屹立由未来五年的现金流量预测如下：
单位：万元
未来预测
项目名称 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年
7-12 月
营业收入 4,121.70 9,507.84 10,779.05 11,814.18 12,383.50 12,383.50
营业成本 2,476.57 5,315.37 5,815.30 6,167.61 6,272.49 6,272.49
营业税金及附加 11.84 30.19 35.74 40.66 44.00 44.00
销售费用 288.52 665.55 754.53 826.99 866.85 866.85
管理费用 294.27 625.43 693.64 752.32 791.25 791.25
财务费用 - - - - - -
营业利润 1,050.50 2,871.31 3,479.84 4,026.60 4,408.92 4,408.92
利润总额 1,050.50 2,871.31 3,479.84 4,026.60 4,408.92 4,408.92
所得税 210.10 574.26 695.97 805.32 881.78 1,102.23
净利润 840.40 2,297.05 2,783.87 3,221.28 3,527.14 3,306.69
加:折旧/摊销 38.79 77.58 77.58 77.58 77.58 77.58
减：资本性支出 38.79 77.58 77.58 77.58 77.58 77.58
营运资金增加 -983.88 -90.99 238.40 203.56 127.41 0.00
权益自有现金流量 1,824.27 2,388.03 2,545.47 3,017.72 3,399.73 3,306.69
2）股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=股东全部权益净现金流量折现值＋非经营性资
产价值+溢余资产-非经营性负债=23,936.50 + 926.10=24,862.61 万元。
以上结果详见股东全部权益预测表。
单位：万元
未来预测
项目名称 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年
7-12 月
营业收入 4,121.70 9,507.84 10,779.05 11,814.18 12,383.50 12,383.50
营业成本 2,476.57 5,315.37 5,815.30 6,167.61 6,272.49 6,272.49
营业税金及附加 11.84 30.19 35.74 40.66 44.00 44.00
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
销售费用 288.52 665.55 754.53 826.99 866.85 866.85
管理费用 294.27 625.43 693.64 752.32 791.25 791.25
财务费用 - - - - - -
营业利润 1,050.50 2,871.31 3,479.84 4,026.60 4,408.92 4,408.92
利润总额 1,050.50 2,871.31 3,479.84 4,026.60 4,408.92 4,408.92
所得税 210.10 574.26 695.97 805.32 881.78 1,102.23
净利润 840.40 2,297.05 2,783.87 3,221.28 3,527.14 3,306.69
加:折旧/摊销 38.79 77.58 77.58 77.58 77.58 77.58
减：资本性支出 38.79 77.58 77.58 77.58 77.58 77.58
营运资金增加 -983.88 -90.99 238.40 203.56 127.41 0.00
权益自有现金流量 1,824.27 2,388.03 2,545.47 3,017.72 3,399.73 3,306.69
折现系数 0.9402 0.8311 0.7346 0.6493 0.5740 4.3717
权益自由现金流量
1,715.18 1,984.69 1,869.90 1,959.41 1,951.45 14,455.87
折现
权益自由现金流量
23,936.50
折现累计
加：溢余性资产 -
加：非经营性资产 926.10
减：非经营性负债 -
公司股东权益评估
24,862.61
值
3）折现率的确定
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东
权益净现金流，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本定价模型（CAPM）
估算，公式为：Re=Rf+β×ERP+Rt
其中：Re：折现率
Rf：无风险回报率
β ：Beta 风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rt：公司特有风险超额回报率
①无风险收益率的确定
无风险收益率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，根据
59
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
WIND 咨询系统查询，按基准日证券市场长期国债（剩余年限大于 10 年）到期
收益率平均值 4.13%作为无风险收益率。即无风险收益率 Rf=4.13%。
②市场风险超额回报率的确定
市场风险超额回报率：股权风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具
有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部
分。根据本公司研究成果，市场风险超额回报率（ERP）为 6.97%。
③确定可比公司相对于股票市场风险系数 β
本使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场
上，选择互联网优化行业上市公司，根据 Wind 资讯查询，沪深 A 股股票同
行业上市公司无财务杠杆的 Beta 平均值为 0.7897。
④企业特有风险收益率的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，公司为非
上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：
I、规模超额收益率 Rs，即被评估公司的规模产生的超额收益率，一般来
说公司资产规模小，投资风险就会相对增加；
II、公司其他特有风险收益率 Rq，即被评估公司其他一些特有风险，这需
要根据被评估公司的实际情况分析确定。
本次评估根据综合情况，确定评估对象的特性风险调整系数 Rt=3.5%。
⑤折现率的计算
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
Ke=Rf+βi×ERP+Rt=13.13%；
（四）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和成本法两种方法，通过不同途径对委估
对象进行估值，成本法的评估值为 2,640.00 万元；收益法的评估值 24,862.61 万
60
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
元，两种方法的评估结果差异 22,222.61 万元，差异率为 841.77%。
我们认为，两个评估结果的差异是由评估方法的特性和资产涵盖的范围不
同所决定的。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项
资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以
经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是企业的未来盈利能
力，即假设被评估企业在扩大经营规模的情况下，其未来的盈利能力。
（五）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是
整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，
而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客
户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，公司 2013 年成为高新技术企业。
评估师经过对屹立由财务状况的调查及历史经营业绩分析，对项目的投资及收
益成本分析，依据资产评估准则的规定，经过比较分析，认为收益法的评估结
果能更全面、合理地反映屹立由的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估
结果作为屹立由公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
即：北京屹立由数据有限公司股东全部权益评估价值为 24,862.61 万元（大
写人民币：贰亿肆仟捌佰陆拾贰万陆仟壹佰元）。
二、董事会对本次交易评估事项的说明
（一）关于评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构中天衡平国际资产评估有限公司具有证券从
业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及屹立由之间除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评
61
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定屹立由于评估基准日的市场价值。评估机构采用了
资产基础法和收益法两种评估方法分别对屹立由股东全部权益价值进行了评
估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据
国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、
科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对屹立由的股东全部权益价值
进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，评估价值
24,862.61 万元，经交易双方协商一致约定屹立由 100%的股权的交易价款为
24,862.61 万元。屹立由交易价格是公允的。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构的
评估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在
公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及
公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（一）关于评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构中天衡平国际资产评估有限公司具有证券从
业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及屹立由之间除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次评估的目的是确定屹立由于评估基准日的市场价值。评估机构采用了
资产基础法和收益法两种评估方法分别对屹立由股东全部权益价值进行了评
估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据
国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、
科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对屹立由的股东全部权益价值
进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，评估价值为
24,862.61 万元，经交易双方协商一致约定屹立由 100%的股权的交易价款为
24,862.61 万元。屹立由交易价格是公允的。
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015 年 11 月 4 日，凯瑞德与网数通、维云创艺签署了《重大资产购买协
议》。
二、交易价格及定价依据
根据中天衡平出具的截至 2015 年 6 月 30 日评估基准日的资产评估报告（中
天衡平评字[2015]第 1101020 号）所确定的评估值为依据，经交易各方在公平、
自愿的原则下协商确定成交价格为人民币 24,862.61 万元。
三、支付方式
本次交易以现金方式进行支付，具体支付安排如下：
1、凯瑞德应当于本协议生效后十日内支付转让对价的 10%；
2、剩余转让价款，在标的股份交割日后的 9 个工作日之内支付到股权出让
方书面指定的银行账号。
四、股权过户及交割
交易各方约定，股权出让方应当于凯瑞德支付第一笔转让对价后十天内，
完成如下事宜：
1、股权出让方应将所持标的股权过户至凯瑞德名下，办理公司章程、公司
董事、监事等变更登记手续。工商登记管理机关颁发新的营业执照时视为完成
交割，凯瑞德由此获得标的股权的所有权并享受标的公司章程和法律所规定的
股东权利并同时履行相应的股东义务；
2、任何一方在履行本协议时，包括但不限于制作有关申报文件、申请文件
及办理股权过户登记手续等，其他各方有义务提供必要且充分的协助，包括但
不限于提供文件、出具书面确认等，一方应在收到另一方发出要求提供协助的
通知之日起三个工作日内，提供必要的协助。
五、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
标的公司自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由凯瑞
德享有；如果出现亏损，则由股权出让方承担。
产生亏损的，由股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让
标的股权的比例各自以现金方式向公司补足。
六、协议的生效条件和生效时间
《重大资产收购协议》经交易各方签字盖章时成立，自下列条件全部满足
之日方可生效：
1、凯瑞德董事会审议通过本次重大资产重组事宜。
2、凯瑞德股东大会审议通过本次重大资产重组事宜。
七、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置，标的公司员工继续履行原劳动合同。
八、合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《重大资产收购协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
九、违约责任条款
1、根据《重大资产收购协议》，若任何一方当事人出现如下情况，视为该
方违约：
（1） 一方不履行《重大资产收购协议》项下义务或未按《重大资产收购
协议》的规定办理协议项下各种批准或登记程序或做出的陈述与保证或提交的
有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（2）《重大资产收购协议》规定的其他违约情形。
2、若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维
护其权利：
（1）要求违约方实际履行；如受让方未能根据协议书约定的时间支付股权
转让款的，则每逾期一天，受让方应按应付未付金额的千分之一（1‰）向转让
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
方支付违约金，直至款项付清之日；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）违约方因违反协议书所获得的利益（包括但不限于利息收益）应作为
赔偿金支付给守约方；
（4）根据协议书的规定解除协议。
十、业绩补偿
1、为保障凯瑞德的相关权益，股权出让方同意就标的公司的业绩进行承诺。
2、股权出让方承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（2015-2017
年度简称“考核期”或“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的承诺净利润分别不低于 1700 万元、2300 万元及 2800 万元（以下简
称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润之和不低于 6800 万元。
3、凯瑞德应在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度报告中单独披露屹立由
实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对此出具专项审核报告，屹立由实际实现的净利润与承诺净利
润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4、若屹立由 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能满足上述盈利承
诺，则股权出让方应对甲方进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计
已补偿数额。
股权出让方应在甲方年度审计报告出具之日起 30 日内，将上述当期现金补
偿金额补偿给凯瑞德。
5、考核期结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于
重组完成当年及以后两个年度累积承诺净利润数，凯瑞德将向股权出让方退还
66
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
已补偿金额。
6、在 2017 年度结束后，凯瑞德将聘请经股权出让方认可的并具有证券业
务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>
累计已补偿数额，则股权出让方应向甲方另行补偿，应补偿价款的数额＝标的
股权期末减值额－累计已补偿金额。补偿数额应当用现金形式在测试报告出具
后 30 日内进行支付。
7、股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让标的股权的比
例承担责任。
8、庞泊、黄维尧对股权出让方所有义务承担连带责任。
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》，明确指出要“立足国情，努力实现重点领域快速健康发展”，其中，
新一代信息技术产业属于重点领域，要求“提升软件服务、网络增值服务等信息
服务能力，加快重要基础设施智能化改造。” 同时，根据国家发改委发布的产
业结构调整指导目录（2011 年本）（修正），屹立由所从事的服务属于产业指导
目录中鼓励类项目。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上
市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查
问题。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
屹立由未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
4、本次交易不存在反垄断事项
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断
法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由凯瑞德以现金支付方式购买屹立由 100%股权，交易完成后，凯
瑞德的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
财务顾问等相关报告。
本次交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构北京中天衡平国
际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双
方商议确定交易价格。本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，屹立由股权权属清晰、完整，
未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易的交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有屹立由的股权所有权
完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的屹立由股权权属清
晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，屹立由对外的债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2015 年 8 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
于公司重大资产出售方案的议案》，公司将全部纺织业务相关的资产及部分债权
债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，公司盈利能力较差的纺织资产全
部从上市公司剥离，有利于提高上市公司的资产质量和流动性，便于进一步加
快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，公司的主营业务将由
纺织业务转为互联网彩票业务等相关业务。
本次交易完成后，公司将在原来的互联网彩票业务的基础上，新增互联网
服务业务，大幅提高上市公司的盈利能力，不断提升上市公司的盈利能力和可
持续发展水平。
综上，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，凯瑞德已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立
了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及
完善公司治理结构。
二、独立财务顾问意见
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
国海证券作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的独立财务顾问报告，
对本次交易合规性发表结论如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合
股票上市条件。
3、本次交易标的资产的交易价格由交易各方协商一致确定，并以具有证券
期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，不存在损害公司
和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、律师意见
浙江浙经律师事务所担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，
对本次交易合规性发表意见如下：
本次交易相关各方具有合法的主体资格；本次交易的方案符合相关法律法
规的规定，合法、有效；本次交易相关的资产购买协议内容合法；本次交易相
关各方已获得了现阶段必须的批准和授权；本次交易尚需取得凯瑞德股东大会
审议通过。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据公司 2013 年度、2014 年度的审计报告，公司最近两年的主要财务数
据如下：
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 111,628.98 106,173.09
归属母公司股东权益（万元） 18,739.89 18,280.67
归属于母公司股东的每股净资产（元） 1.06 1.04
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 70,967.04 87,007.90
利润总额（万元） 910.12 -5,946.98
净利润（万元） 459.22 -6,042.67
归属母公司股东净利润（万元） 459.22 -6,042.67
经营活动产生的现金流量净额(万元) -3,548.85 4,464.32
资产负债率(%)(合并) 83.21 82.78
毛利率(%) 1.31 1.68
基本每股收益（元） 0.03 -0.34
稀释每股收益（元） 0.03 -0.34
(一)本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构分析
最近两年，本公司的资产结构如下表所示：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
货币资金 11,427.99 10.24% 10,347.39 9.75%
应收票据 113.12 0.10% 173.67 0.16%
应收账款 22,105.60 19.80% 8,010.88 7.55%
预付款项 10,963.56 9.82% 9,092.15 8.56%
其他应收款 11,981.96 10.73% 709.55 0.67%
存货 19,529.73 17.50% 19,420.05 18.29%
其他流动资产 2,704.46 2.42% 0.00 0.00%
流动资产合计 78,826.43 70.61% 47,753.69 44.98%
长期股权投资 1,293.81 1.16% 0.00 0.00%
投资性房地产 0.00 0.00% 14,362.46 13.53%
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
固定资产 29,596.75 26.51% 37,808.18 35.61%
在建工程 196.70 0.18% 2,310.63 2.18%
工程物资 0.00 0.00% 65.67 0.06%
无形资产 1,666.52 1.49% 1,707.25 1.61%
商誉 0.00 0.00% 2,164.73 2.04%
递延所得税资产 48.77 0.04% 0.48 0.00%
非流动资产合计 32,802.55 29.39% 58,419.39 55.02%
资产总计 111,628.98 100.00% 106,173.09 100.00%
最近两年，公司在资产规模保持在稳定的水平。2013 年末和 2014 年末资
产总额分别为 106,173.09 万元、111,628.98 万元。截至 2014 年末，公司资产总
额为 111,628.98 万元，其中流动资产合计 78,826.43 万元，占比 70.61%，非流
动资产合计 32,802.55 万元，占比 29.39%。
2013 年末、2014 年末，公司的流动资产分别为 47,753.69 万元、78,826.43
万元，2014 年末比 2013 年末增加了 31,072.73 万元，主要是因为 2014 年公司
增加的应收客户货物的款项，以及 2014 年公司转让子公司淄博杰之盟商贸有限
公司 100%股权，增加了应收浙江亿富控股集团有限公司的股权转让款，该款项
已于 2015 年 4 月 22 日全部收回。
2、负债结构分析
最近两年，公司负债结构如下表所示:
2014 年度 2013 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
短期借款 38,172.22 41.09% 37,823.73 43.03%
应付票据 19,010.00 20.47% 23,000.00 26.17%
应付账款 11,279.28 12.14% 8,676.71 9.87%
预收款项 1,641.23 1.77% 2,730.17 3.11%
应付职工薪酬 4,973.05 5.35% 3,523.53 4.01%
应交税费 1,513.25 1.63% 949.21 1.08%
其他应付款 16,300.06 17.55% 8,886.77 10.11%
流动负债合计 92,889.09 100.00% 85,590.12 97.38%
递延所得税负债 -- -- 2,302.30 2.62%
非流动负债合计 -- -- 2,302.30 2.62%
负债合计 92,889.09 100.00% 87,892.42 100.00%
截至 2013 年末、2014 年末，公司的负债总额分别为 87,892.42 万元、92,889.09
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
万元，2014 年末比 2013 年末负债总额增加了 4,996.67 万元，主要是由于其他
应付款增加了 7,413.29 万元，应付票据减少了 3,990.00 万元，递延所得税减少
了 2,302.30 万元。
在负债结构方面，公司负债以流动负债为主。截至 2013 年末、2014 年末，
公司流动负债占总负债的比例分别为 97.38%、100%。
3、偿债能力分析
2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
财务指标
2014 年度 2013 年度
流动比率（流动资产/流动负债） 0.85 0.56
速动比率（速动资产/流动负债） 0.64 0.33
资产负债率（合并） 83.21% 82.78%
息税前利润（万元） 4,948.68 -1,908.42
利息保障倍数（倍） 1.19 -0.47
截至 2013 年末、2014 年末，公司的流动比率、速动比率均较低、资产负
债率较高，长短期偿债能力较差，面临较大的偿债压力。
(二)本次交易前上市公司的经营成果分析
最近两年，公司经营成果的主要指标如下表所示:
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
一、营业总收入 70,967.04 87,007.90
其中：营业收入 70,967.04 87,007.90
二、营业总成本 78,051.84 93,311.30
其中：营业成本 70,039.11 85,547.09
营业税金及附加 179.03 328.76
销售费用 616.49 642.24
管理费用 2,269.68 2,484.72
财务费用 4,473.26 4,533.00
资产减值损失 474.27 -224.52
加：公允价值变动收益（损失以“－”
1,964.54 356.65
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 730.62
其中：对联营企业和合营企业的
-6.19
投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,389.65 -5,946.74
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加：营业外收入 5,360.58 5.95
其中：非流动资产处置利得 3,484.32 0.00
减：营业外支出 60.81 6.19
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 910.12 -5,946.98
减：所得税费用 450.90 95.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 459.22 -6,042.67
归属于母公司所有者的净利润 459.22 -6,042.67
七、综合收益总额 459.22 -6,042.67
归属于母公司所有者的综合收益总
459.22 -6,042.67
额
归属于少数股东的综合收益总额 -- --
本次交易前，本公司主营业务为纺织业务，近几年一直处于亏损状态，2013
年度、2014 年度实现的营业利润分别为-5,946.74 万元、-4,389.65 万元，主要是
由于受纺织行业持续低迷的影响，公司纺织主业的营业收入、产品档次、产品
价格、产品附加值和利润均有不同程度下降，加之原料成本、人工成本、能源
成本等成本要素上涨，从而直接影响到了公司的经营业绩。
2015 年 8 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司重大资产出售方案的议案》，公司将全部纺织业务相关的资产及部分债权
债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，公司盈利能力较差的纺织资产全
部从上市公司剥离，有利于提高上市公司的资产质量和流动性，便于进一步加
快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，公司的主营业务将由
纺织业务转为以互联网彩票业务等相关业务。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的所处行业特点
1、行业发展现状
互联网应用加速服务是在互联网高速发展的背景下产生的，主要是提高互
联网用户的访问体验和解决互联网访问质量问题。互联网应用加速服务使用的
核心 CDN 技术由美国麻省理工学院的一个研究小组在 1998 年首次提出，同年，
全球第一个专业互联网应用加速服务网络投入商用，雅虎网（Yahoo!)成为第一
家使用互联网应用加速服务的网站。经过多年发展，在国外，互联网应用加速
75
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
服务市场普及率较高，涵盖了政府网站、新闻媒体、电子商务网站、跨国公司
等各种类型；市场高度细分，出现了专门致力于媒体加速、数据库加速、游戏
应用加速的互联网应用加速服务商。中国互联网应用加速服务行业起步稍晚于
国外，相对于国外，技术水平有待提高，市场普及率较低。
目前，中国互联网网民人数约占世界网民四分之一，中国已经成为世界上
互联网使用人口最多的国家，中国市场是世界上最大和最具潜力的互联网市场，
但中国互联网行业起步较晚，基础网络建设相对落后。虽然近年来网络带宽不
断增加，但仍无法满足日益增加的网民对网络访问体验的需求，网络应用的多
元化，尤其是占用网络带宽较大的流媒体应用及下载业务的兴起，网络堵塞、
网络响应速度缓慢等问题更加突出。互联网应用加速服务的出现，从技术上解
决了互联网发展面临的网点分布不均、网络带宽无法满足日益增长的用户访问
需求等原因所造成的网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题，提高了网民的互联
网访问体验。
随着国内的互联网普及率提高、网民数量的增加、网络应用的多元化以及
最终用户对网络访问体验要求的提高，互联网应用加速服务在国内取得了较快
的发展，尤其是逐渐从为 ICP 页面加速、流媒体加速、下载加速等，发展到为
ISP 提供全方位、全业务的互联网应用加速服务与网络优化服务。
2、行业竞争格局
由于行业的特殊性，全球范围内互联网应用加速服务提供商主要集中在本
国区域内为本国的互联网用户、互联网内容提供商和服务提供商提供服务。
近年来，随着互联网行业的快速发展及国内网民规模的增加，国内互联网
应用加速服务市场规模不断壮大。但国内市场同类型企业比较分散，所占有的
市场份额也较为零散，行业集中度不高，市场竞争充分。目前，我国从事互联
网应用加速服务的企业按照行业内企业提供业务的区域可以分为在全国范围提
供服务的企业、区域内提供服务的企业，其中处于第一梯队的主要是在全国范
围内提供互联网应用加速服务的企业，如鹏博士、网宿科技、世纪互联、蓝汛
科技、国创富盛和屹立由等。由于该领域存在巨大的市场空间，以上公司在市
场定位和目标客户群体上也存在差异，所以市场竞争并不激烈。
76
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
当前互联网应用加速行业仍处于快速发展阶段，受多方面因素的影响，市
场竞争格局将处于不断调整的状态。随着当前互联网技术的发展、行业内服务
的不断创新，市场监管力度的逐渐加强，以及用户对互联网访问体验要求的逐
步提升，只有紧密跟踪市场发展趋势，规范市场运作，不断加强自主研发能力、
提升运营服务质量的企业才能巩固和提升自身的市场竞争地位。
3、进入本行业的主要壁垒
（1）市场准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》和《电信业务经营许可管理办法》的规
定，电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；经营电信业务，必须依
照规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁
发的电信业务经营许可证。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、
自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增
值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内
的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经
营许可证》；增值电信业务经营许可证的有效期为 5 年。电信主管部门对申报企
业的信誉、资金、技术方案、专业人员配备、长期服务能力等进行评估后，颁
发《跨地区增值电信业务经营许可证》或者《增值电信业务经营许可证》。对经
营许可证实行年检制度，对其经营主体、经营行为、电信设施建设、电信资费
和服务质量、执行国家和电信管理机构有关规定的情况等进行检查。因此，新
的进入者面临一定的市场准入壁垒。
（2）技术和经验壁垒
互联网应用加速服务重在对各类资源进行整合形成完善的应用加速业务平
台，为客户提供整套解决方案；同时互联网应用加速服务提供商运用互联网技
术对网络进行优化、加速，并保证互联网每天 24 小时畅通，需要具备一定的技
术实力和经验。随着公司的发展，业务的大规模拓展，要保障互联网应用加速
平台的有效运营，满足业务扩展需求，还需具备持续的研发能力。新的进入者
面临着较高的技术和经验壁垒。
77
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（3）品牌壁垒
互联网应用加速服务的业务开展不仅取决于企业的技术实力、市场销售能
力、资金实力等硬性标准，还取决于企业的规模、所提供服务的性价比、网络
故障率及解决速度等软性标准。
客户需要保证其使用的网络高速、安全、稳定、畅通，因而要求互联网应
用加速服务提供商需具备较高的信誉度和技术实力，保证提供给客户的服务可
以满足互联网用户的需求。同时，客户对接受服务质量的认可需要一个过程，
一旦被客户认可，容易形成长期稳定的合作关系，更有利于互联网应用加速服
务提供商开拓新的客户，这往往对新的进入者形成较大的障碍。
（4）人才壁垒
互联网应用加速服务需要通信行业和互联网行业的复合型人才，网络运行
维护不仅需要具备通信技术理论知识、掌握各种技术、精通网络设备，还需要
具备多年的工作实践，才可以及时排出网络故障，减少由此带来的损失；研发
人员需要具有较高的理论素养和丰富的实际开发经验，对互联网应用行业的情
况和特点有深刻的认识和理解，才能设计出适合互联网应用加速服务的技术。
但是由于国内互联网络应用方面的教育起步较晚，网络应用方面的专业技术人
员缺乏，高端技术人员的稀缺构成进入本行业的障碍。
（5）资源壁垒
无论是互联网出口优化服务还是应用加速服务，均需要大量的网络带宽资
源及数据中心机房资源，具备竞争力的资源储备也是进入本行业的一个较高的
门槛。
4、影响行业发展的因素
（1）网络发展基本情况
根据中国互联网信息中心 2015 年 7 月发布的《第 36 次中国互联网络发展
状况统计报告》，截至 2015 年 6 月，中国网民规模达 6.68 亿，半年共计新增网
民 1894 万人。互联网普及率为 48.8%，较 2014 年底提升了 0.9 个百分点。截至
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2015 年 6 月，中国域名总数为 2231 万个，其中“.CN”域名总数为 1225 万个，
占中国域名总数比例为 54.9%，“.中国”域名总数为 26 万个。截至 2015 年 6 月，
中国网站总数为 357 万个，其中 CN 下网站数为 163 万个。
（2）移动互联网的快速发展
中国互联网络信息中心 2015 年 7 月发布的《第 36 次中国互联网络发展状
况统计报告》显示，截至 2015 年 6 月，中国手机网民规模达 5.94 亿，较 2014
年底增加 3679 万人。网民中使用手机上网人群占比由 2014 年底的 85.8%提升
至 88.9% 。
网络设备巨头思科 2014 年初发布的预测报告显示，到 2019 年，全球无线
数据流量将增长到 10 倍于现在的水平。
随着移动互联网对流量需求的快速增加、国内手机成为第一大上网终端，
移动互联网已经成为互联网应用加速服务新的增长点。
（3）宽带中国战略的实施
信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。互联
网已成为我国经济社会发展的重要引擎和基础平台，在促进提高社会生产力、
加快经济发展方式转变、改善和提高人民生活质量等方面，发挥着越来越重要
的作用。为此，国家在《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出实施宽
带中国工程，加快构建下一代国家信息基础设施，统筹宽带接入、新一代移动
通信、下一代互联网、数字电视网络建设；发展宽带无线城市、家庭信息网络，
加快信息基础设施向农村和偏远地区延伸覆盖，普及信息应用；强化网络信息
安全和应急通信能力建设。《通信业“十二五”发展规划》，提出到“十二五”
期末，初步建成宽带、融合、泛在、安全的国家信息基础设施，基本实现“城
市光纤到楼入户，农村宽带进乡入村”，城市家庭互联网接入带宽基本达到
20Mbps 以上，其中东部地区基本达到 30Mbps，部分发达城市基本达到 100Mbps;
农村家庭互联网接入带宽基本达到 4Mbps 以上；单位用户平均接入带宽超过
100Mbps。
宽带中国战略的推出以及实施，进一步推动了互联网应用加速服务行业的
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发展。
5、行业的周期性、区域性及季节性特征
（1）行业的弱周期性特征
随着经济发展，互联网的应用已经渗透到各个方面，互联网也日益成为人
们生活、工作、学习不可或缺的工具，正对社会生活的方方面面产生着深刻影
响，已成为推动经济发展和社会进步的重要信息基础设施。
随着网民数量的增加和互联网的广泛应用，互联网已经成为社会经济发展
的重要支柱产业，具有明显的弱周期性特征。
（2）技术的不断进步
互联网行业的技术发展日新月异，缓存技术、智能负载均衡、智能 DNS、
内容智能分发、任务跟踪管理、大批量文件的快速分发等基础技术的不断进步，
应用加速由简单的静态页面加速扩展到流媒体直播、点播加速、动态内容加速。
互联网应用加速服务提供商利用信息技术的发展不断提高互联网应用加速
服务的质量，提高互联网用户的上网体验，不断满足客户的需求，推进行业的
发展。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、标的公司业务情况及行业地位
公司自 2008 年开始开展互联网出口带宽优化服务和互联网应用加速服务
业务，主要为互联网服务提供商（ISP)提供互联网应用加速服务。通过多年的
技术研发、项目经验积累，公司能够较好地满足客户的差异化需求，并得到了
广大客户的认可。目前公司在全国范围内为超过 20 家省级 ISP 提供互联网应用
加速服务，积累了一批稳定客户，公司目前业务规模逐渐扩大，业务收入保持
着持续增长的趋势。
2、标的公司竞争优势
（1）技术优势
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
自成立伊始，公司就注重技术研发工作，注重对研发的持续投入。本公司
2010 年被北京市科学技术厅、北京市财政厅、北京市国家税务局及北京市地方
税务局联合认定为“高新技术企业”，2013 年通过高新技术企业复审，继续被
认定为“高新技术企业”。
经过多年的运营，公司形成了以徐良基、郑彩华、黄维尧、孙立国为核心
的技术研发团队。公司的研发团队具有深厚的互联网技术和通信技术专业背景，
拥有丰富的研发经验，对行业的发展及技术动态有着深刻的认识。公司已经成
功研发 20 余套紧密结合业务应用的软件系统。强大的研发队伍有力保障了公司
保持行业技术优势。
（2）成本优势
公司自主构建了网络优化服务与应用加速平台，应用一系列自动化软件，
实现了规模化经营，大大降低了运营成本，因此公司拥有低成本的价格竞争优
势。
（三）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产的主要构成
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 359.86 9.33 425.94 15.69 573.67 31.09
应收账款 2,095.14 54.30 1,315.29 48.45 316.18 17.13
预付款项 39.53 1.02 34.51 1.27 55.03 2.98
其他应收款 939.43 24.35 545.89 20.11 594.99 32.24
存货 0.00 0.00 2.45 0.09 2.48 0.13
其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 5.42
流动资产合计 3,433.95 89.00 2,324.07 85.61 1,642.35 89.00
固定资产 391.18 10.14 367.42 13.53 191.82 10.40
递延所得税资产 33.26 0.86 23.31 0.86 11.09 0.60
非流动资产合计 424.44 11.00 390.72 14.39 202.91 11.00
资产总计 3,858.39 100.00 2,714.80 100.00 1,845.25 100.00
报告期内屹立由的资产规模稳步增长，流动资产占总资产的比重较大，截
至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，总资产分别为 1,845.25 万元、2,714.80
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
万元和 3,858.39 万元，其中流动资产分别为 1,642.35 万元、2,324.07 万元和
3,433.95 万元，流动资产占总资产比重分别为 89.00%、85.61%和 89.00%。
报告期内流动资产主要是货币、应收账款、其他应收账款、预付款项等，
非流动资产占总资产比重比较小，主要包括电子设备、办公设备等固定资产等。
2014 年末较 2013 年末总资产增加 869.54 万元，增幅 47.12%，主要是因为
2014 年末较 2013 年末应收账款增加 999.11 万元。
2015 年 6 月末较 2014 年末总资产增加 1,143.59 万元，增幅 42.12%，主要
原因包括：①2015 年 6 月末较 2014 年末应收账款增加 779.85 万元；②2015 年
6 月末较 2014 年末其他应收账款增加 393.54 万元。
（1）应收账款
屹立由应收账款主要为业务往来货款。截至 2013 年末、2014 年末及 2015
年 6 月末，应收账款账面价值分别为 316.18 万元、1,315.29 万元和 2,095.14 万
元，具体构成情况如下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账 龄 应收账 坏账准 账面价 应收账 坏账准 账面价 应收账 坏账准 账面价
款 备 值 款 备 值 款 备 值
一年以内 2,050.31 102.52 1,947.79 1,378.04 68.90 1,309.13 331.69 16.58 315.11
一至二年 147.93 7.40 140.53 5.35 0.27 5.08 1.13 0.06 1.07
二至三年 6.70 0.34 6.37 1.13 0.06 1.07 0.00 0.00 0.00
三年以上 1.13 0.68 0.45 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 2,206.06 110.92 2,095.14 1,384.52 69.23 1,315.29 332.82 16.64 316.18
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，标的公司应收账款账龄主要
集中在 1 年以内，账龄较为合理，符合公司收款政策。
2014 年末较 2013 年末应收账款期末账面价值增加 999.11 万元，增幅
315.99%，主要系因为 2013 年的信用周期是 1 个月，2014 年信用周期变为 3-5
个月。
（2）其他应收款
单位：万元
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2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账 龄 其他应收 坏账 账面 其他应收 坏账 账面 其他应收 坏账 账面
款 准备 价值 款 准备 价值 款 准备 价值
一年以内 517.88 25.89 491.98 340.62 17.03 323.59 223.30 11.17 212.14
一至二年 238.73 11.94 226.79 231.00 11.55 219.45 403.00 20.15 382.85
二至三年 231.00 11.55 219.45 3.00 0.15 2.85 0.00 0.00 0.00
三年以上 3.00 1.80 1.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 990.61 51.18 939.43 574.62 28.73 545.89 626.30 31.32 594.99
截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，标的公司其他应收账款账面
价值分别为 594.99 万元、545.89 万元和 939.43 万元，账龄主要集中在两年以内，
主要是往来借款。2015 年 6 月末较 2014 年末其他应收款项期末账面价值增加
393.54 万元，增幅 72.09%。
2、标的公司负债的主要构成
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付账款 629.42 55.10 541.35 65.28 278.47 80.08
预收款项 147.09 12.88 132.29 15.95 9.50 2.73
应付职工薪酬 21.13 1.85 27.09 3.27 23.11 6.65
应交税费 337.36 29.53 63.12 7.61 1.63 0.47
其他应付款 7.36 0.64 65.39 7.89 35.01 10.07
流动负债合计 1,142.36 100.00 829.25 100.00 347.71 100.00
负债合计 1,142.36 100.00 829.25 100.00 347.71 100.00
2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末的负债余额分别为 347.71 万元、829.25
万元和 1,142.36 万元。
从负债总规模看，2014 年末、2015 年 6 月末的负债水平比较平稳，2014
年末比 2013 年末负债增加了 481.54 万元，增幅为 138.49%，主要是由于应付账
款增加 262.89 万元、预收款项增加了 122.79 万元。
从负债结构上看，报告期内，屹立由的负债全部是经营性的流动负债。由
于屹立由的流动资产规模较流动负债规模较大且可变现能力较强，因此屹立由
的财务风险较低，财务状况保持在稳健安全水平。
3、资产减值准备情况
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内，屹立由资产减值损失主要为应收账款、其他应收款的减值准备，
具体情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、坏账损失 68.95 50.00 151.83
其中：应收账款 46.50 52.58 74.42
其他应收款 22.45 -2.58 77.41
合计 68.95 50.00 151.83
报告期内，屹立由的资产减值损失占利润总额的比例较小，与资产的实际
状况相符。
4、偿债能力分析
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率（母公司） 26.90% 15.86% 34.40%
资产负债率（合并） 29.61% 30.55% 18.84%
流动比率 3.01 2.80 4.72
速动比率 3.01 2.80 4.72
息税折旧摊销前利润（万元） 1,104.59 523.63 346.68
利息保障倍数 - - -
报告期内，屹立由资产负债率较低较为稳定，资产负债率（合并）保持在
30%左右，资产结构较为合理，具有较高的抗风险能力。
2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，屹立由流动比率分别为 4.72 次、
2.80 次和 3.01 次，速动比率分别为 4.72 次、2.80 次和 3.01 次，由于公司的存
货主要是一些服务器的周转材料，数量比较少，故流动比率和速动比率基本一
致。公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他应收款，变现能力较
强，流动资产质量较好。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润整体呈现上升趋势，公司不存在银行
贷款，债务风险可控。
5、经营活动产生的现金流分析
报告期内，屹立由净利润与经营活动产生的现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
84
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
净利润 830.49 388.01 240.94
经营活动产生的现金流量净额 -1.28 -10.34 74.75
差额 831.77 398.35 166.19
报告期内，屹立由实现的净利润与经营活动产生的现金流量净额调节情况
如下：
单位：万元
2015 年 1-6
项 目 2014 年度 2013 年度
月
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 830.49 388.01 240.94
加：资产减值准备 68.95 50.00 151.83
固定资产折旧、油气资产折耗、生
46.20 60.22 35.25
产性生物资产折旧
无形资产摊销 - - -
长期待摊费用摊销 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - 3.16
的损失（减：收益）
固定资产报废损失 - - -
公允价值变动损失（减：收益） - - -
财务费用 - - -
投资损失（减：收益） - - -
递延所得税资产减少（减：增加） -9.95 -12.22 -11.09
递延所得税负债增加（减：减少）
存货的减少（减：增加） 2.45 0.04 -2.45
经营性应收项目的减少（减：增加） -1,147.03 -1,093.85 350.84
经营性应付项目的增加（减：减少） 207.63 597.46 -693.74
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -1.28 -10.34 74.75
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - -
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3、现金及现金等价物净增加情况 - - -
现金的期末余额 359.86 425.94 573.67
减：现金的期初余额 425.94 573.67 762.83
加：现金等价物的期末余额 - - 100.00
减：现金等价物的期初余额 - 100.00 -
现金及现金等价物净增加额 -66.08 -247.73 -89.16
由以上数据可见，报告期内，屹立由经营活动产生的现金流量净额与净利
润存在一定差异，而且差异较大。
85
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司净利润分别为 240.94 万元、388.01 万元、830.49 万元，
而经营活动产生的现金流量净额分别为 74.75 万元、-10.34 万元、-1.28 万元。
2013 年、2014 年标的公司的经营活动现金流量净额比较低，主要是因为 2013
年的信用周期为 1 个月，2014 年以后信用周期变成 3-5 个月，从而导致应收账
款的大幅增加，经营活动现金流量净额较低。
5、资产周转能力分析
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次） 1.84 4.40 10.56
存货周转率（次） 1331.13 985.59 2378.46
总资产周转率 0.95 1.58 2.03
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，屹立由应收账款周转率分别为 10.56
次、4.40 次和 1.84 次。2014 年和 2015 年 1-6 月应收账款周转率比 2013 年低很
多，主要是由于 2013 年屹立由对客户的销售收入回款在一个月左右，2014 年
以后屹立对客户的销售收入回款周期变为 3-5 个月，从而导致应收账款的大幅
增加。
由于公司的经营业务额性质，标的公司只有少量的服务器周转材料，2013
年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，存货余额分别为 2.48 万元、2.45 万元和 0
万元。
（四）标的公司盈利能力分析
1、营业收入情况
报告期内，屹立由的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 3,132.71 100.00% 3,592.09 100.00% 4,083.55 100.00%
其中：网络加速服务 2,921.01 93.24% 3,164.33 88.09% 3,559.65 87.17%
主机托管 211.70 6.76% 427.76 11.91% 523.90 12.83%
屹立由主营业务突出，报告期内公司的收入全部来自主营业务收入。公司
主营业务收入主要来源于网络加速服务和主机托管收入，其中网络加速服务收
86
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
入占 90%左右。
2、主要利润来源分析
（1）利润主要为营业利润
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
一、营业总收入 3,132.71 3,592.09 4,083.55
减：营业总成本 2,074.32 3,128.66 3,768.78
二、营业利润 1,058.39 463.42 314.76
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.01 3.33
四、利润总额 1,058.39 463.42 311.43
减：所得税费用 227.90 75.41 70.49
五、净利润 830.49 388.01 240.94
归属于母公司股东的净利润 830.49 388.01 240.94
少数股东损益 0.00 0.00 0.00
五、营业利润/利润总额 100.00% 100.00% 101.07%
六、营业外收入/利润总额 0.00% 0.00% 0.00%
报告期内，屹立由的利润主要为营业利润，2013 年、2014 年及 2015 年 1-6
月，营业利润占利润总额的比例分别为 101.07%、100.00%及 100.00%，说明屹
立由营业利润对当期利润的贡献大，通过经营性业务获取收益的能力强。
报告期内，屹立由没有发生营业外收入，当期利润未受营业外收入的影响。
（2）主营业务分产品的毛利贡献情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项 目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
互联网接入服务 1,423.48 94.61% 1,030.66 88.55% 835.55 76.57%
服务器托管服务 81.13 5.39% 133.24 11.45% 255.66 23.43%
合 计 1,504.61 100.00% 1,163.90 100.00% 1,091.21 100.00%
屹立由的毛利主要来自互联网接入服务，且每年逐年增加。
3、经营成果分析
（1）营业收入及毛利
87
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
详见本节之“1、营业收入情况”和“2、主要利润来源分析”。
（2）期间费用
报告期内，屹立由期间费用构成及占同期营业收入比例的情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 189.03 6.03% 328.87 9.16% 191.39 4.69%
管理费用 183.15 5.85% 305.48 8.50% 300.37 7.36%
财务费用 -0.36 -0.01% -2.22 -0.06% -1.46 -0.04%
合计 371.82 11.87% 632.13 17.60% 490.30 12.01%
营业收入 3,132.71 - 3,592.09 - 4,083.55 -
报告期内，随着公司业务的拓展，期间费用占营业收入的比重略有上升，
但整体较为稳定。
①销售费用
报告期内，屹立由销售费用分别为 191.39 万元、328.87 万元和 189.03 万元，
主要由差旅费、职工薪酬、业务招待费、交通费、低值易耗品等构成。报告期
内销售费用占当期营业收入的比率分别为 4.69%、9.16%和 6.03%，2014 年比
2013 年增加了 137.48 万元，主要是公司加大业务的拓展所增加的差旅费等费用。
②管理费用
报告期内，屹立由管理费用分别为 300.37 万元、305.48 万元和 183.15 万元，
主要包括职工薪酬、研发费用、折旧摊销费、办公费等构成。报告期内销售费
用占当期营业收入的比率分别为 7.36%、8.50%和 5.85%，基本保持稳定。
③财务费用
报告期内，屹立由不存在银行借款，屹立由的财务费用主要为银行存款利
息，报告期内财务费用分别为-1.46 万元、-2.22 万元和-0.36 万元。
（3）资产减值损失
详见本节“（三）财务状况分析”之“3、资产减值准备情况”。
88
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（4）非经常性损益分析
报告期内，屹立由的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
计入当期非经常性损益的金额
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损失合计 - - 3.16
其中：固定资产处置损失 - - 3.16
无形资产处置损失 - - 0.00
罚款、滞纳金 - - 0.10
其他 - 0.01 0.08
合计 - 0.01 3.33
报告期内，屹立由的非经常性损益分别为 3.33 万元、0.01 万元和 0 万元，
占当期净利润分别为 1.38%、0.00%和 0.00%。报告期内的非经常性损益主要是
由固定资产处置损失。
（5）综合毛利率和主要产品毛利率
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
互联网接入服务 48.73% 32.57% 23.75%
服务器托管服务 38.32% 31.14% 45.21%
综合毛利率 48.03% 32.40% 26.72%
2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，屹立由综合毛利率分别为 26.72%、32.40%
及 48.03%，综合毛利率逐年增加。
其中，服务器托管服务的成本主要是机柜租赁和带宽成本，毛利率较稳定；
互联网接入服务毛利逐年增加，主要是因为①企业采购带宽的数量逐年上升，
规模效应使得采购成本有所下降；②公司不断强化研发力量，自主研发的网管
系统和智能调度系统、智能优化系统、P2P 缓存系统，采用多层次、模块化软
件架构技术设计，有效提高了资源的利用率。
三、本次交易完成对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为纺织业务，最近几年纺织业务亏损严重，
已经影响到公司的持续经营能力。2015 年 8 月 11 日，公开召开 2015 年第一次
89
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，公司拟将全部
纺织业务相关的资产及部分债权债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，
公司的主营业务将由纺织业务转为以彩票业务等互联网相关业务。
本次交易完成后，公司将在原来的彩票业务的基础上，新增互联网加速服
务业务，切实推行多元化经营战略，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能
力得到了根本性的改变，有利于上市公司改善财务状况、增强了上市公司的可
持续发展能力。
（二）交易完成后，上市公司未来经营的优劣势分析
最近几年，国内彩票业务发展迅速，根据财政部公布的最新数据显示，2014
年全国累计销售彩票 3,823.78 亿元，同比增加 730.53 亿元，增长 23.6%。公司
通过控股、参股中彩凯德、百宝彩、华夏百信，具备了线上、线下的分销渠道，
随着公司布局彩票产业链的进一步推进，公司未来通过内生增长以及外延收购
企业不断打通线上线下，实现彩票分销环节真正的 O2O。公司的发展目标和发
展方向与中国彩票业务的发展趋势一致。
通过本次交易，有利于公司加快业务转型，集中公司资源发展彩票业务等
业务,培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助
资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务拓展和产业延伸，进
一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
（三）本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
交易完成后，上市公司将持有屹立由 100%股权，屹立由将纳入凯瑞德合并
财务报表的编制范围。根据中喜所专审字〔2015〕第 0737 号《备考审计报告》，
本次交易完成后，上市公司的主要资产、负债及其偿债能力如下所示：
1、公司资产构成比较分析
2014 年 12 月 31 日
项目 备考前 备考后
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
货币资金 11,427.99 10.24 11,853.93 8.68
应收票据 113.12 0.10 113.12 0.08
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
应收账款 22,105.60 19.80 23,420.89 17.16
预付款项 10,963.56 9.82 10,998.07 8.06
其他应收款 11,981.96 10.73 12,527.85 9.18
存货 19,529.73 17.50 19,532.18 14.31
其他流动资产 2,704.46 2.42 2,704.46 1.98
流动资产合计 78,826.43 70.61 81,150.50 59.46
长期股权投资 1,293.81 1.16 1,293.81 0.95
固定资产 29,596.75 26.51 29,964.16 21.95
在建工程 196.7 0.18 196.70 0.14
无形资产 1,666.52 1.49 1,666.52 1.22
商誉 0 0.00 22,146.58 16.23
递延所得税资产 48.77 0.04 72.08 0.05
非流动资产合计 32,802.55 29.39 55,339.85 40.54
资产总计 111,628.98 100.00 136,490.35 100.00
2、公司负债结构分析
2014 年 12 月 31 日
项目 备考前 备考后
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
短期借款 38,172.22 41.09 38,172.22 32.19
应付票据 19,010.00 20.47 19,010.00 16.03
应付账款 11,279.28 12.14 11,820.64 9.97
预收款项 1,641.23 1.77 1,773.52 1.50
应付职工薪酬 4,973.05 5.35 5,000.14 4.22
应交税费 1,513.25 1.63 1,576.37 1.33
其他应付款 16,300.06 17.55 41,228.06 34.77
流动负债合计 92,889.09 100.00 118,580.95 100.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 92,889.09 100.00 118,580.95 100.00
3、本次交易前后的偿债能力分析
截至 2014 年 12 月 31 日，公司有关偿债能力指标计算如下：
项目 交易前 备考报表
流动比率（流动资产/流动负债） 0.85 0.68
速动比率（速动资产/流动负债） 0.64 0.52
资产负债率（合并） 83.21% 86.88%
利息保障倍数（倍） 1.19 1.33
4、本次交易前后营业收入、净利润分析
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
备考报表中，公司 2014 年度盈利情况如下：
项目 交易前金额（万元） 备考后（万元） 变动幅度（%）
营业收入 70,967.04 74,559.12 5.06
营业成本 70,039.11 81,180.51 15.91
营业利润 -4,389.65 -3,926.22 -10.56
利润总额 910.12 1,373.54 50.92
净利润 459.22 847.23 84.49
归属于母公司所有者权益的净利
459.22 847.23 84.49
润
基本每股收益（元） 0.03 0.05 84.49
本次交易完成后，根据备考报表，公司 2014 年度公司的净利润将从 459.22
万元，增加至 847.23 万元，增加幅度为 84.49%。因此，本次重组后，将较大提
高上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，按照交易对方三年承诺净利润金额分别为 1700 万元、
2300 万元及 2800 万元计算，将有助于公司增加净利润，提高公司未来每股收
益和净资产收益率。
（四）完善公司治理
本次重组前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和
《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规
则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，本公司将依据法律法规的要求继续保持《公司章程》规
定的法人治理结构的有效运作。
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近二年及一期财务报表
中喜所对标的公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月的财务报告进行
了审计，并出具了《审计报告》。
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
货币资金 359.86 425.94 573.67
应收账款 2,095.14 1,315.29 316.18
预付款项 39.53 34.51 55.03
其他应收款 939.43 545.89 594.99
存货 0.00 2.45 2.48
其他流动资产 0.00 0.00 100.00
流动资产合计 3,433.95 2,324.07 1,642.35
固定资产 391.18 367.42 191.82
递延所得税资产 33.26 23.31 11.09
非流动资产合计 424.44 390.72 202.91
资产总计 3,858.39 2,714.80 1,845.25
短期借款 0.00 0.00 0.00
应付账款 629.42 541.35 278.47
预收款项 147.09 132.29 9.50
应付职工薪酬 21.13 27.09 23.11
应交税费 337.36 63.12 1.63
其他应付款 7.36 65.39 35.01
流动负债合计 1,142.36 829.25 347.71
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 1,142.36 829.25 347.71
股本 100.00 100.00 100.00
资本公积 1,010.00 1,010.00 1,010.00
盈余公积 22.80 22.80 0.00
未分配利润 1,583.23 752.74 387.54
归属于母公司股东权益合计 2,716.03 1,885.55 1,497.54
少数股东权益 0.00 0.00 0.00
股东权益合计 2,716.03 1,885.55 1,497.54
负债和股东者权益总计 3,858.39 2,714.80 1,845.25
93
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 3,132.71 3,592.09 4,083.55
其中：营业收入 3,132.71 3,592.09 4,083.55
二、营业总成本 2,074.32 3,128.66 3,768.78
其中：营业成本 1,628.10 2,428.19 2,992.34
营业税金及附加 5.45 18.34 134.32
销售费用 189.03 328.87 191.39
管理费用 183.15 305.48 300.37
财务费用 -0.36 -2.22 -1.46
资产减值损失 68.95 50.00 151.83
三、营业利润（亏损以“－”号填
1,058.39 463.42 314.76
列）
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.01 3.33
四、利润总额（亏损总额以“－”
1,058.39 463.42 311.43
号填列）
减：所得税费用 227.90 75.41 70.49
五、净利润（净亏损以“－”号填
830.49 388.01 240.94
列）
归属于母公司股东的净利润 830.49 388.01 240.94
少数股东损益 0.00 0.00 0.00
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,979.13 2,876.23 4,134.46
收取的税费返还 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 339.96 1,130.04 772.41
经营活动现金流入小计 3,319.08 4,006.27 4,906.87
购买商品、接受劳务支付的现金 2,297.53 2,306.72 3,883.21
支付给职工以及为职工支付的现金 165.09 312.91 254.86
支付的各项税费 54.47 94.82 206.56
支付其他与经营活动有关的现金 803.27 1,302.17 487.48
经营活动现金流出小计 3,320.36 4,016.61 4,832.11
经营活动产生的现金流量净额 -1.28 -10.34 74.75
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
64.80 237.39 163.92
产所支付的现金
94
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
投资活动现金流出小计 64.80 237.39 163.92
投资活动产生的现金流量净额 -64.80 -237.39 -163.92
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -66.08 -247.73 -89.16
加：期初现金及现金等价物余额 425.94 673.67 762.83
六、期末现金及现金等价物余额 359.86 425.94 673.67
(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
货币资金 142.45 180.36 220.02
应收账款 1,071.24 578.80 128.74
预付款项 20.00 23.50 1.80
其他应收款 305.25 61.54 42.09
存货 0.00 2.45 2.45
其他流动资产 0.00 0.00 100.00
流动资产合计 1,538.95 846.64 495.10
长期股权投资 1,245.40 1,245.40 0.00
固定资产 115.72 133.39 118.44
递延所得税资产 11.13 5.06 1.35
非流动资产合计 1,372.24 1,383.85 119.79
资产总计 2,911.20 2,230.49 614.89
短期借款 0.00 0.00 0.00
应付账款 129.19 75.18 128.79
预收款项 93.44 93.44 0.00
应付职工薪酬 15.22 16.64 13.50
应交税费 79.96 10.31 -39.52
其他应付款 465.16 158.12 108.75
流动负债合计 782.98 353.69 211.52
非流动负债： 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 782.98 353.69 211.52
股本 100.00 100.00 100.00
资本公积 1,245.40 1,245.40 0.00
盈余公积 47.95 22.80 0.00
未分配利润 734.87 508.59 303.37
95
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
股东权益合计 2,128.22 1,876.80 403.37
负债和股东权益总计 2,911.20 2,230.49 614.89
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 1,632.41 1,551.29 1,688.15
减：营业成本 1,078.35 895.89 1,223.93
营业税金及附加 3.33 4.15 53.31
销售费用 86.00 142.53 149.00
管理费用 131.22 221.91 215.80
财务费用 -0.41 -1.97 -1.09
资产减值损失 45.28 24.71 61.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 288.65 264.07 -13.81
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00
其中：非流动资产处置利得 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.01 0.17
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 288.65 264.06 -13.98
减：所得税费用 37.23 36.03 -1.35
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 251.42 228.03 -12.63
3、母公司现金流量表
单位：万元
2014 年 2013 年
项目 2015 年 1-6 月
度 度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,544.19 1,305.33 1,793.42
收到其他与经营活动有关的现金 302.64 265.99 301.57
经营活动现金流入小计 1,846.83 1,571.32 2,094.98
购买商品、接受劳务支付的现金 1,150.93 1,085.35 1,472.14
支付给职工以及为职工支付的现金 120.21 237.67 184.27
支付的各项税费 34.39 36.62 89.51
支付其他与经营活动有关的现金 579.21 303.37 389.70
经营活动现金流出小计 1,884.74 1,663.02 2,135.62
经营活动产生的现金流量净额 -37.90 -91.70 -40.64
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
0.00 47.97 89.88
现金
投资活动现金流出小计 0.00 47.97 89.88
投资活动产生的现金流量净额 0.00 -47.97 -89.88
96
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -37.90 -139.67 -130.51
加：期初现金及现金等价物余额 180.36 320.02 450.54
六、期末现金及现金等价物余额 142.45 180.36 320.02
二、上市公司最近两年备考合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 11,853.93 10,921.06
应收票据 113.12 173.67
应收账款 23,420.89 8,327.06
预付款项 10,998.07 9,147.18
其他应收款 12,527.85 1,304.53
存货 19,532.18 19,422.54
其他流动资产 2,704.46 100.00
流动资产合计 81,150.50 49,396.04
长期股权投资 1,293.81 0.00
投资性房地产 0.00 14,362.46
固定资产 29,964.16 38,000.00
在建工程 196.70 2,310.63
工程物资 0.00 65.67
无形资产 1,666.52 1,707.25
22,146.58 24,311.31
商誉
递延所得税资产 72.08 11.57
55,339.85 80,768.88
非流动资产合计
136,490.35 130,164.92
资产总计
短期借款 38,172.22 37,823.73
应付票据 19,010.00 23,000.00
应付账款 11,820.64 8,955.18
预收款项 1,773.52 2,739.67
应付职工薪酬 5,000.14 3,546.64
应交税费 1,576.37 950.84
其他应付款 41,228.06 33,784.40
97
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
118,580.95 110,800.44
流动负债合计
递延所得税负债 0.00 2,302.30
非流动负债合计 0.00 2,302.30
负债合计 118,580.95 113,102.74
股本 17,600.00 17,600.00
资本公积 19,168.23 19,168.23
盈余公积 3,825.72 3,825.72
未分配利润 -22,694.93 -23,542.15
归属于母公司股东权益合计 17,909.40 17,062.17
少数股东权益 0.00 0.00
股东权益合计 17,909.40 17,062.17
负债和股东者权益总计 136,490.35 130,164.92
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 74,559.12 91,091.45
其中：营业收入 74,559.12 91,091.45
二、营业总成本 81,180.51 97,080.08
其中：营业成本 72,467.30 88,539.43
营业税金及附加 197.38 463.08
销售费用 945.37 833.63
管理费用 2,575.15 2,785.08
财务费用 4,471.04 4,531.54
资产减值损失 524.27 -72.69
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 1,964.54 356.65
投资收益（损失以“－”号填列） 730.62 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -6.19 0.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,926.22 -5,631.97
加：营业外收入 5,360.58 5.95
其中：非流动资产处置利得 3,484.32 0.00
减：营业外支出 60.82 9.52
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,373.54 -5,635.55
减：所得税费用 526.31 166.18
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 847.23 -5,801.73
归属于母公司股东的净利润 847.23 -5,801.73
少数股东损益 0.00 0.00
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易前，公司主营业务为互联网彩票业务等业务，控股股东第五季实
业、实际控制人吴联模及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公
司不存在同业竞争关系。
本次交易，公司拟以支付现金的方式购买标的公司全部股权，本次交易不
会导致本公司股权结构发生变化。公司控股股东第五季实业、实际控制人吴联
模先生未从事与标的公司相同、相似的业务，因此，本次交易完成后，凯瑞德
与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
根据中喜所所出具的审计报告，本次交易前，本次交易的标的公司不存在
重大关联交易情形。
（二）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的
情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控
制人及其关联方之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和
有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、资
源、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和全体股东的
利益。
本公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需
要而产生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》
等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；
遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东
特别是中小股东的合法权益。
100
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十一节 风险因素
一、本次重大资产收购可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次
重大资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东
大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项。如果
本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投
资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东
大会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增
值较高。根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，
但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经
营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，
从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、经营风险
本次重组完成后，凯瑞德的主要业务将由纺织业变更为互联网彩票、互联
101
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
网加速服务等业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类
型有着明显区别，凯瑞德目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将
在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司
的经营带来一定影响。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前
景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波
动，从而给投资者带来一定的风险。
六、产业政策风险
公司主营业务属于国家严格监管的电信业务范畴，电信业务分类随着互联
网业务的发展不断进行调整，国家也随之出台相应的管理制度。公司所经营的
互联网应用加速业务已取得相应资质，并履行了备案手续。但是，若国家未来
对《电信业务分类目录》进行调整，公司无法取得开展业务所需要的资质，或
公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有业务资质，将影响公司
的正常经营，对公司的持续发展产生不利影响。
七、标的公司估值风险
本次交易标的公司作价是以标的公司的评估结果为依据确定，本次评估以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日。本次标的公司的整体作价为 24,862.61 万元，
较账面价值评估增值 22,734.40 万元，整体交易增值率为 1068.24%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽
然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义
务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外
的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投
资者注意。
102
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，
上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
经交易各方友好协商，本次交易支付的对价为 24,862.61 万元，公司拟以自
有资金作为本次收购的主要资金来源。
本次收购前，本公司资产负债率为 83.21%，处于较高的水平。本次交易的
目标公司截至 2015 年 6 月 30 日资产负债率为 29.61%，但由于本次交易标的资
产总额、负债总额分别为 2,714.80 万元、829.25 万元，占本公司总资产、总负
债比重较低，且负债主要系经营性负债，预计本次交易对本公司财务状况不会
造成重大影响。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平仍将处于比较高的
水平。
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况及其与本次交易的关
系
公司本次重大资产重组董事会决议日前 12 个月内购买、出售资产情况如
下：
1、经凯瑞德第五届董事会第二十八次会议、2014 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于拟出售部分纺织设备的议案》，同意将公司部分纺织设备出售
给山东德棉集团有限公司，此次转让价格为 6,400.86 万元。
2、经凯瑞德第五届董事会第三十三次会议、2014 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司 100%股权的议案》，同
意公司将持有的全资子公司淄博杰之盟商贸有限公司 100%股权协议转让给浙
103
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
江亿富控股集团有限公司，本次标的交易价格为 11,616.45 万元。
3、经凯瑞德第五届董事会第三十次会议审议，同意公司使用自有资金 2,700
万元收购北京和合永兴科技有限公司（现更名为中彩凯德（北京）科技有限公
司）100%股权。
4、经凯瑞德第五届董事会第三十四次会议审议，同意公司使用自有资金
1,500 万元收购北京华夏百信科技有限公司 10%股权。
5、经凯瑞德第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购百宝彩（北
京）信息技术有限公司 51%股权的议案》，同意公司使用自有资金 1,550 万元
收购百宝彩（北京）信息技术有限公司 51%股权。
6、公司出售全部纺织业务相关的资产及部分债权债务。
2015 年 2 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司重大资产出售的议案》，公司拟将其持有的德州锦棉纺织有限公司 100%
股权、纺织设备及部分债权债务出售给山东德棉集团有限公司。该重大资产出
售事项已于 2015 年 8 月 11 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了。
上述交易截至本说明书出具日，除了第 6 项交易外，其他 5 项交易已经完
成。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章
程》对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，本公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，并加强以下几个方面工作：
1、本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股
东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有
效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大
社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股
股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立性。
3、董事会将严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层
的监督、约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情
况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，
监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
4、本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监
事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法
权益。
5、本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式
要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，
本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实
质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
（一）公司现行利润分配政策
现有《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百六十九条 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件
的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需
求状况，公司可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）公司在满足以下条件后，可以进行现金分红：
1、当年盈利；
2、可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 10%投资事项。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
（五）发放股票股利的条件
公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并
经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红
同时实施。
（六）公司利润分配决策程序
1、公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立
董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配
方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包
括但不限于电话、传真、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟
通和交流。
2、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分
配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金
分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。
106
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的调整及变更程序
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政
策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事
会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对
利润分配政策的调整发表独立意见。”
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以
及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中
小股东合理的投资回报。
六、股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。具体投票
方式本公司已公告。
七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和估值等相关
机构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事相关业务所需的执业资格。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
凯瑞德于 2015 年 7 月 24 日，因重大事项，向深圳证券交易所申请股票停
牌。2015 年 7 月 25 日，本公司披露了《重大事项停牌的公告》，公告公司正在
筹划重大事项，公司股票（股票简称：凯瑞德，股票代码：002072）自 2015 年
7 月 27 日开市起开始连续停牌。
本次交易停牌前 20 个交易日，即 2015 年 6 月 29 日至 2015 年 7 月 24 日期
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
间，凯瑞德的股价从 19.57 元/股上涨至 20.50 元/股，上涨幅度为 4.75%；深证
综指从 2351.40 点下跌至 2322.71 点，下跌幅度为 1.22%；根据 wind 数据，纺
织指数从 2632.25 点上涨至 2722.51 点，上涨幅度为 3.43%。
综上，公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价
在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日的累计涨跌幅均未超过 20%，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
九、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
经本公司核查，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息
披露业务办理流程》等有关文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人
员在自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司进行了查询。
凯瑞德停牌前 6 个月内，本次交易相关人员在股票停牌前六个月存在股票
买卖行为，具体情况如下：
姓名 股份变动日期 股份变动情况（股） 变更摘要 身份
2015-02-13 -18,700 卖出
2015-02-25 10,000 买入
2015-02-27 10,000 买入
公司监事饶大程
饶道肖 2015-03-09 -10,000 卖出
之父
2015-03-10 -10,000 卖出
2015-03-12 10,700 买入
2015-03-16 -10,700 卖出
饶丽君 2015-2-26 700 买入 公司监事饶大程
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2015-3-9 -700 卖出 之姐
饶道肖、饶丽君在核查期间买卖公司股票，特作出如下承诺:
上述买卖凯瑞德股票的情况系本人依据市场公开信息及本人对股票二级市
场行情的独立判断所进行的投资行为。本人上述买卖期间，饶大程尚未担任凯
瑞德监事，且凯瑞德本次收购事项尚未启动，本人未曾知晓收购谈判内容和相
关信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
除此之外，前述人员不存在买卖凯瑞德股票的情况。
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十三节 中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
公司聘请国海证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据独立财务
顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的结论意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格经交易各方协商确定，并根据具有证券期货业务资格的评
估机构的评估结果为参考，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平
性；
4、本次交易不存在损害非关联股东利益的情形；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得
以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实
质性障碍。
二、律师事务所对本次交易的结论性意见
本公司聘请浙江浙经律师事务所担任本次交易的法律顾问，浙江浙经律师
事务所对本次交易发表如下结论性意见：
“本所律师认为，本次交易相关各方具有合法的主体资格；本次交易的方
案符合相关法律法规的规定，合法、有效；本次交易符合《重组办法》规定的
重大资产重组的实质性条件；本次交易相关的资产收购协议、补充协议内容合
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
法，在该协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；本次交易相关各方已
履行了现阶段应履行的审批程序和信息披露义务；本次交易尚需取得凯瑞德股
东大会审议通过。”
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十四节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：国海证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 28 楼
法定代表人：何春梅
联系电话：0755-82835815
传真：0755-83708738
经办人员： 徐峰、黄增鸿
二、律师事务所
名称：浙江浙经律师事务所
联系地址：浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际 A 座 25F
负责人：杨杰
联系电话：0571-85151513
传真：0571-85151513
经办人员：胡杰、陈政宇
三、会计师事务所
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
负责人：张增刚
联系电话：010-68278880
传真：010-68238100
经办人员：李力、陈翔
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
四、资产评估机构
名称：北京中天衡平国际资产评估有限公司
联系地址：北京市西城区华远北街 2 号通港大厦 708 室
法定代表人：辛宝柱
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：李建辉、孙洪
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十五节 本次交易相关各方的声明
董事声明
本公司全体董事承诺《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让全体董事在本公司拥有权益的股份。
全体董事签字：
吴联模 张彬 刘书艳
赵伟 张林剑
凯瑞德控股股份有限公司
董事会
年 月 日
114
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
监事声明
本公司全体监事承诺《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让全体监事在本公司拥有权益的股份。
全体监事签字：
饶大程 程万超 刘滔
凯瑞德控股股份有限公司
年 月 日
115
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让全体高级管理人员在本公司拥有权益的股份。
高级管理人员：
谢曙 张彬 刘书艳
凯瑞德控股股份有限公司
年 月 日
116
独立财务顾问声明
本公司同意《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已
经本公司审阅，确认《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
何春梅
项目主办人：
徐峰 黄增鸿
国海证券股份有限公司
年 月 日
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
律师事务所声明
本所同意《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审
阅，确认《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
杨 杰
经办律师：
胡 杰 陈 政 宇
浙江浙经律师事务所
年 月 日
1
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告及与审计报告相关的报
告内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《凯瑞德控股
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引的
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张增刚
签字注册会计师：
李力 宋林
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2
凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明
本公司同意《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经
本公司审阅，确认《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
辛宝柱
经办注册评估师：
李建辉 孙洪
北京中天衡平国际资产评估有限公司
年 月 日
3
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