凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 上市地点：深圳证券交易所
凯瑞德控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易对方名称 住所及通信地址
北京市海淀区中关村东路1号院3号楼-1层
北京网数通网络技术有限公司
-101-48
北京市朝阳区百子湾家园105号3号楼3单元
北京维云创艺科技有限公司
605室
独立财务顾问
二零一五年十一月
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
4．本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关
对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
收益的实质性判断或保证。
5．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6．投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报
告书案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险
因素。
7．投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项:
一、本次重组方案简要介绍
凯瑞德与网数通、维云创艺签署《重大资产购买协议》，拟通过支付现金的
方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由 100%的股权，其中：
1、拟向网数通支付 21,133.2185 万元现金，收购其持有的屹立由 85%股权；
2、拟向维云创艺支付 3,729.3915 万元现金，收购其持有的屹立由 15%股权。
向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格*此交易对方持有屹立由的股
权比例。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
三、本次交易构成关联交易
屹立由的实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻共同控制。庞泊持有第五季实业
40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，故本
次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
标的资产 上市公司
项目 重组计算指标
交易作价/2014 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
总资产 24,862.61 111,628.98 22.27%
净资产 24,862.61 18,739.89 132.67%
营业收入 3,592.09 70,967.04 5.06%
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取
值其交易价格，营业收入指标取该公司 2014 年年度的营业收入。
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组行为。
五、本次交易支付方式
本次交易系公司以支付现金的形式购买北京屹立由数据有限公司 100%股
权。本次交易的资金来源为自有资金。
六、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协
商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中
天衡平对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进
行价值评估。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益
价值为 2,640.00 万元，较经审计净资产增值 511.79 万元，增值率 24.05%。收益
法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 24,862.61 万
元，较经审计净资产增值 22,734.40 万元，增值率 1068.24%。本次评估结论采
用收益法的评估结果。
七、业绩承诺及补偿
为保障凯瑞德的相关权益，股权出让方承诺，对屹立由 2015 年度、2016
年度和 2017 年度的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
1、股权出让方承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（2015-2017
年度简称“考核期”或“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的承诺净利润分别不低于 1700 万元、2300 万元及 2800 万元（以下简
称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润之和不低于 6800 万元。
2、若屹立由在考核期净利润未能满足上述盈利承诺，则股权出让方应对凯
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
瑞德进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计
已补偿数额。
股权出让方应在凯瑞德年度审计报告出具之日起 30 日内，将上述当期现金
补偿金额补偿给甲方。
3、考核期结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于
重组完成当年及以后两个年度累积承诺净利润数，甲方将向股权出让方退还已
补偿金额。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金
额 交易对方承诺的目标公司每个年度的净利润数额相互独立。若后一年度目标
公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数，则超出金额不得
冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。
庞泊、黄维尧对股权出让方所有义务承担连带责任。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第 0122 号《审计报告》和中喜所专审
字〔2015〕第 0737 号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要
财务数据如下所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 111,628.98 136,490.35
负债总额 92,889.09 118,580.95
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
所有者权益合计 18,739.89 17,909.40
归属于母公司的所有者权益 18,739.89 17,909.40
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.06 1.02
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2014 年度 2014 年度
营业收入 70,967.04 74,559.12
营业利润 -4,389.65 -3,926.22
利润总额 910.12 1,373.54
归属于母公司股东的净利润 459.22 847.23
基本每股收益（元） 0.03 0.05
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
2015 年 8 月 11 日，公开召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司重大资产出售方案的议案》，公司拟将全部纺织业务相关的资产及部分债
权债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，公司的主营业务将由纺织业务
转向为以彩票业务等互联网相关业务。
本次交易完成后，公司将在原来的彩票业务的基础上，新增互联网加速服
务业务，切实推行多元化经营战略，大幅提高上市公司的盈利能力。
九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
2015 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或
核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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公司及董事全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方网数通、维云创艺保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次
交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就
该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据
中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就
本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供
便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，
并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资
格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立
财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
告和法律意见书。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产收购时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、本次重大资产收购可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次
重大资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东
大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项。如果
本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投
资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东
大会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增
值较高。根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，
但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经
营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，
从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、经营风险
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
本次重组完成后，凯瑞德的主要业务将由纺织业变更为互联网彩票、互联
网加速服务等业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类
型有着明显区别，凯瑞德目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将
在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司
的经营带来一定影响。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前
景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波
动，从而给投资者带来一定的风险。
六、产业政策风险
公司主营业务属于国家严格监管的电信业务范畴，电信业务分类随着互联
网业务的发展不断进行调整，国家也随之出台相应的管理制度。公司所经营的
互联网应用加速业务已取得相应资质，并履行了备案手续。但是，若国家未来
对《电信业务分类目录》进行调整，公司无法取得开展业务所需要的资质，或
公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有业务资质，将影响公司
的正常经营，对公司的持续发展产生不利影响。
七、标的公司估值风险
本次交易标的公司作价是以标的公司的评估结果为依据确定，本次评估以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日。本次标的公司的整体作价为 24,862.61 万元，
标的公司经审计的账面价值为 2,128.22 万元，整体交易增值率为 1068.24%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽
然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义
务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外
的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投
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资者注意。
八、收购对公司财务影响的风险提示
根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第 0122 号《审计报告》和中喜所专审
字〔2015〕第 0737 号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要
财务数据如下所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 111,628.98 136,490.35
负债总额 92,889.09 118,580.95
所有者权益合计 18,739.89 17,909.40
归属于母公司的所有者权益 18,739.89 17,909.40
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.06 1.02
资产负债率（合并） 83.21% 86.88%
利息保障倍数（倍） 1.19 1.33
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2014 年度 2014 年度
营业收入 70,967.04 74,559.12
营业利润 -4,389.65 -3,926.22
利润总额 910.12 1,373.54
归属于母公司股东的净利润 459.22 847.23
基本每股收益（元） 0.03 0.05
该项收购将会增加公司营业收入和净利润，资产和负债总额相应增加，但
是收购后资产负债率略有增长，增加了公司短期偿债的负担，但是公司利息保
障倍数增加，可以增加公司的长期偿债能力。提请投资者注意本次收购对公司
财务的影响。
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目录
公司声明.................................................................................................................................... 2
重大事项提示............................................................................................................................ 3
一、本次重组方案简要介绍................................................................................................ 3
二、本次交易不构成借壳上市............................................................................................ 3
三、本次交易构成关联交易................................................................................................ 3
四、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 3
五、本次交易支付方式........................................................................................................ 4
六、本次交易标的资产的评估情况.................................................................................... 4
七、业绩承诺及补偿............................................................................................................ 4
八、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 5
九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序................................................................ 6
十、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................ 6
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................ 7
重大风险提示............................................................................................................................ 8
释义.......................................................................................................................................... 12
第一节 本次交易概述............................................................................................................ 14
一、本次交易的背景和目的.............................................................................................. 14
二、本次交易的决策过程.................................................................................................. 15
三、本次交易具体方案...................................................................................................... 15
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................................... 16
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释义
在本预案中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
一、普通名词解释
报告书、本报告书 指 凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
公司/本公司上市公司//凯瑞
指 凯瑞德控股股份有限公司
德
第五季实业 指 浙江第五季实业有限公司，凯瑞德控股股东
德棉集团 指 山东德棉集团有限公司
交易对方、股权出让方 指 北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司
网数通 指 北京网数通网络技术有限公司
维云创艺 指 北京维云创艺科技有限公司
框架协议 指 《凯瑞德控股股份有限公司重大资产收购框架协议》
交易标的、屹立由 指 北京屹立由数据有限公司
讯通网际 指 北京讯通网际网络科技发展有限公司
重大资产购买协议 指 《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》
锦棉纺织 指 德州锦棉纺织有限公司，凯瑞德全资子公司
恒丰纺织 指 德州恒丰纺织有限公司，公司发起人股东
德州实业 指 山东德棉集团德州实业有限公司，公司发起人股东
华鲁恒升 指 山东华鲁恒升集团有限公司，公司发起人股东
双威实业 指 德州双威实业有限公司，公司发起人股东
国海证券/本独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司
中喜所/会计师/审计机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 浙江浙经律师事务所
评估机构 指 中天衡平国际资产评估有限公司
董事会 指 凯瑞德控股股份有限公司董事会
监事会 指 凯瑞德控股股份有限公司监事会
股东大会 指 凯瑞德控股股份有限公司股东大会
报告期、最近两年一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《凯瑞德控股股份有限公司章程》
财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》
《企业会计准则》 指
及《企业会计准则——存货》等38项具体会计准则
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市
《准则第26号》 指
公司重大资产重组申请文件》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
二、专业名词或术语释义
互联网数据中心业务（Internet Data Center），主要包括服务
IDC 指
器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务
互联网服务商（Internet Service Provider），即向广大用户综
ISP 指
合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商
网络内容服务商（Internet Content Provider），即向广大用户
ICP 指
综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
近年来，随着互联网行业的快速发展及国内网民规模的增加，国内互联网
应用加速服务市场规模不断壮大。目前，中国互联网网民人数约占世界网民四
分之一，中国已经成为世界上互联网使用人口最多的国家，中国市场是世界上
最大和最具有潜力的互联网市场，但中国互联网行业起步较晚，基础网络建设
相对落后。虽然近年来网络带宽不断增加，但仍无法满足日益增加的网民对访
问体验的需求，网络应用多元化，尤其是占用网络带宽较大的流媒体应用及下
载业务的兴起，网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题更加突出。互联网应用加
速服务的出现，从技术上解决了互联网发展面临的网点分布不均、网络带宽无
法满足日益增长的用户访问需求等原因所造成的网络堵塞、网络响应速度缓慢
等问题，提高了网民的互联网访问体验。
随着国内的互联网普及率的提高、网民数量的增加、网络应用的多元化以
及最终用户对网络访问体验要求的提高，互联网应用加速服务在国内取得了较
快的发展，尤其是逐渐从为 ICP 页面加速、流媒体加速、下载加速等，发展到
为 ISP 提供全方位、全业务的互联应用加速服务。
(二)本次交易的目的
本次重大资产收购的目的在于推进公司业务转型，推动公司经营健康发展。
本次交易完成后，本公司将在互联网彩票业务的基础上，增加互联网服务业务。
通过本次交易有利于加快公司业务转型，集中资源发展彩票业务、互联网
服务业务，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市公司融资优势，
借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，
进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能
力。
本次交易完成后，公司将以彩票业务、互联网服务业务等业务作为公司战
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略发展方向；充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度，大力
推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展
积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公司的业务转型，
开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资
者提供良好回报的上市企业。
2、改善上市公司资产质量和盈利能力，提高可持续发展能力
上市公司拟通过现金购买的方式，注入盈利能力较强的互联网服务相关业
务和资产，培养和优化整合产业链，从根本上改善上市公司的资产质量和盈利
能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小
投资者的利益。
二、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015 年 7 月 24 日，因上市公司正在筹划重大事项，公司向深交所申请
公司股票自 2015 年 7 月 24 日开市起停牌。
2、2015 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本
次重大资产收购相关议案，独立董事发表了独立意见。
(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
本次交易方案：本公司以支付现金的方式，收购北京网数通网络技术有限
公司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司 100%股权。
（一）交易对方
本次交易对方为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公
司。
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（二）交易标的
本次交易标的为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公
司持有的北京屹立由数据有限公司 100%股权。
（三）定价方式、交易对价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中天
衡平对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易标的进行了价
值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估
结论。采用资产基础法评估后净资产价值为 2,640.00 万元，评估增值 511.78 万
元，增值率为 24.05%。收益法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全
部权益价值为 24,862.61 万元，较经审计净资产增值 22,734.40 万元，增值率
1068.24%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
经交易各方友好协商，本次交易支付的对价为 24,862.61 万元。
（五）收购资金来源
公司本次交易的资金来源为自有资金。
（六）过渡期间损益安排
标的公司自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由凯瑞
德享有；如果出现亏损，则由股权出让方承担。
产生亏损的，由股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让
标的股权的比例各自以现金方式向公司补足。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
屹立由的实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻共同控制。庞泊持有第五季实业
40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，故本
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凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
标的资产 上市公司
项目 重组计算指标
交易作价/2014 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
总资产 24,862.61 111,628.98 22.27%
净资产 24,862.61 18,739.89 132.67%
营业收入 3,592.09 70,967.04 5.06%
注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取
值其交易价格，营业收入指标取该公司 2014 年年度的营业收入。
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
（四）本次交易对公司股权结构不产生影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（五）本次交易对财务指标的影响
根据上市公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的财务数据及中喜所出具
的《备考审计报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易对
上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
2014 年
项目
备考前 备考后
基本每股收益（元/股） 0.03 0.05
利润总额（万元） 910.12 1,373.54
净利润（万元） 459.22 847.23
本次交易完成后，公司 2014 年备考口径的基本每股收益增加 0.02 元/股，
利润总额和净利润分别较交易完成前增加 463.42 万元和 388.01 万元。
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本次交易完成后，按照交易对方三年承诺净利润金额分别为 1700 万元、
2300 万元及 2800 万元计算，将有助于公司增加净利润，提高公司未来每股收
益和净资产收益率。
（六）本次交易对上市公司主营业务的影响
2015 年 8 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司重大资产出售方案的议案》，同意公司将全部纺织业务相关的资产及部分
债权债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，公司的主营业务由纺织业务
转为互联网彩票业务等相关业务。
本次交易完成后，公司将在原来的互联网彩票业务的基础上，新增互联网
服务业务，切实推行多元化经营战略，大幅提高上市公司的盈利能力。
（七）重组完成后上市公司的主营业务构成
本次重组完成后，公司主营业务以纺织业务、彩票业务及互联网加速服务
业务构成。预计纺织业务占比约为 85%，彩票业务及互联网加速服务业务占比
约为 15%。
鉴于公司纺织资产出售正在实施过程中，若出售完成，公司主营业务将以
彩票业务和互联网加速服务业务构成，预计互联网加速业务占比约为 90%，彩
票业务占比约为 10%（目前互联网彩票暂时停售，恢复时间尚不明确，因此业
务量较小）。
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（此页无正文，为《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
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