证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-087
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
2、深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）为公司与控股股
东深圳市宝德投资控股有限公司及其他公司共同投资设立的企业，为公
司的关联法人，公司的出资比例为 4%。
3、本次交易的成交价格为 400 万元，交易双方以评估值为依据协商确认，
不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
一、交易概述
1、深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“公司”、“中青宝”)于 2015
年 11 月 20 日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于控
股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，为推动公司控股子公司深圳市五秒传媒
科技有限公司（以下简称“五秒传媒”）的经营发展，同意深圳市前海鹏德移动
互联网创业投资基金（有限合伙）（以下简称“前海鹏德”）出资人民币 400 万元
对五秒传媒进行增资扩股，增资后占五秒传媒 10%股份。
前海鹏德为公司与控股股东深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德
投资”）及其他公司共同投资设立的企业，深圳市鹏德创业投资有限公司为该企
业的普通合伙人，宝德投资为深圳市鹏德创业投资有限公司的控股股东，故前海
鹏德为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交
易构成关联交易，关联董事在董事会表决时已回避表决。根据《公司章程》等规
定，本次交易未达到公司最近一期经审计净资产的 5%,无需提交公司股东大会审
议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、名 称：深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙
3、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
4、执行合伙人：深圳市鹏德创业投资有限公司（委派代表：张云霞）
5、认缴出资额：25,000 万元
6、成立日期：2014 年 09 月 04 日
7、经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务。
8、由于公司控股股东宝德投资间接控制前海鹏德，故公司与前海鹏德构成
关联关系。
9、交易对方的主要财务指标：
单位：元
项目名称 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 80,040,435.74 93,454,865.13
负债总额 1,791,070.80 173,840.05
净资产 78,249,364.94 93,281,025.08
应收账款总额 0 0
项目名称 2014 年（经审计） 2015 年前三季度（未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -1,750,635.06 -4,968,174.86
净利润 -1,750,635.06 -4,968,339.86
经营活动产生现流净额 40435.74 -6,556,516.36
10、前海鹏德资产优良，信誉情况良好，具有按照协议履约的能力。
三、标的基本情况
1、交易标的：深圳市五秒传媒科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：深圳市龙华新区民治街道梅龙路梅陇公馆 A1315
4、法定代表人：游国良
5、注册资本：10 万元
6、成立日期：2015 年 08 月 14 日
7、经营范围：一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、技术维护、销售；
许可经营项目：从事广告业务。
8、本次交易前后标的公司股权结构：
交易前 交易后
股东名称 出资额（万元） 出资比例 股东名称 出资额（万元） 出资比例
中青宝 7.77 77.7% 中青宝 7.77 70%
游国良 1.79 17.90% 游国良 1.79 16%
董炽珍 0.22 2.20% 董炽珍 0.22 2%
王德余 0.22 2.20% 王德余 0.22 2%
-- -- -- 前海鹏德 1.1111 10%
合计 10 100.00% 合计 11.1111 100.00%
9、标的公司主要财务指标：
单位：元
项目名称 2015 年 9 月 30 日（未经审计） 2015 年 10 月 31 日（未经审计）
资产总额 670,324.92 865,391.38
负债总额 436,096.73 471,737.57
净资产 234,228.19 393,653.81
应收账款总额 355,061.82 469,772.03
项目名称 2015 年 9 月（未经审计） 2014 年 10 月（未经审计）
营业收入 447,895.99 870,540.55
营业利润 134,228.19 293,653.81
净利润 134,228.19 293,653.81
经营活动产生现流净额 97,211.44 200,619.35
10、公司及五秒传媒的其他自然人股东放弃对本次交易所涉标的优先增资认
购权。
11、公司不存在为五秒传媒提供担保、委托其理财的情况。五秒传媒不存在
占用上市公司资金的情况。
四、协议的主要内容
1、各方一致同意，五秒传媒注册资本将由人民币 10 万增至人民币 11.1111
万，新增注册资本人民币 1.1111 万由前海鹏德认购，认购对价为人民币 400 万
元，其中 1.1111 万注入注册资本，前述对价中超过新增注册资本的溢价部分计
入公司的资本公积金。本次增资完成后，前海鹏德将持有五秒传媒 10%的股权。
2、定价依据：以评估值为依据协商确认。
公司聘请了北京市洪州资产评估有限责任公司对五秒传媒截止评估基准日
的股东全部权益价值进行了评估，出具了洪州评报字［2015]第 107 号的评估报
告。评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，北京市洪州资产评估有限责任公司采用收
益法的评估结论，即深圳市五秒传媒科技有限公司于 2015 年 9 月 30 日的股东全
部权益价值为 3,910.09 万元，相比账面价值 23.42 万元，评估增值 3,886.67 万
元，增值率 16,595.62%。
基于上述评估报告，前海鹏德同意以人民币 400 万元增资入股五秒传媒，并
取得五秒传媒 10%的股权。
3、支付方式：现金方式
4、付款安排：本协议各方签署后二十个工作日内，前海鹏德将增资款人民
币 400 万一次性缴付至五秒传媒银行账户。
5、协议的生效条件：本协议自各方签署之日起生效。
6、争议的解决：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议应首
先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交深圳国际仲裁院依据其
届时有效的仲裁规则仲裁解决。
五、本次交易的其他安排
本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及
同业竞争事项，交易所得款项用于补充公司流动资金。
六、本次交易对公司的影响
通过对五秒传媒进行增资扩股，有利于增强五秒传媒的资本实力，提高其综
合竞争能力，进一步推动五秒传媒的持续健康发展，有利于提升公司整体竞争力，
符合公司及全体股东的利益。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东利
益的情形。
七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与前海鹏德累计已发生的关联交易总金额为 0 元。
八、本次关联交易的相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会第二十一次（临时）会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票
弃权审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事李瑞杰
先生、张云霞女士、王立先生回避了本议案的表决，其它非关联董事对该议案进
行了表决。
2、本次交易无需提交股东大会审议。
九、独立董事意见
1、事前认可意见：
（1）公司已将本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项事先与我们进行了
沟通，我们听取了有关人员的汇报。
（2）公司应严格按照关联交易制度等法律法规履行程序，保证公司及中小
股东利益，同时公司应聘请中介机构对所转让资产进行评估或审计。
（3）我们同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第二十一次（临
时）会议审议。
2、关于控股子公司增资扩股暨关联交易事项的独立意见
（1）经审核，我们认为，公司本次关联交易的价格按市场公允价格作为定
价原则，且将对公司的业绩产生积极的影响，不存在损害公司和中小股东利益的
情形，不会对公司独立性产生影响。
（2）公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规、公司章程及相关
制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时进行了回避表决。
因此，我们同意公司本次关联交易。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、增资扩股协议。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会
2015年11月20日
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