深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟转让所持有上海跳跃网络科技有限公司股权项目
资产评估报告
中林评字［20151059 号
北京中林资产评估有限戈尧司
Beijing Zhonglin Assets Appraisal Co., Ltd.
二 O 一五年十一月＋八日
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟转让所持有上海跳跃网络科技有限公司股权项目评估报告．目录
目 录
注册资产评估师声明
摘 ...............．……”.....................．……”....................................．……“....................．…… 2
要．
委托方及被评估单位概况．......................．……“..............．……“...........................．…… 4
评估目的．..................................．……”..................................................................．… .7
评估对象和评估范围．.......．……”......．……，...........................................................．… .7
价值类型及其定义．...........................．……“........．……”.．…“.................................．…… 8
评估基准日．..................................................................................．·． ．·．．·．．···…… 8
....... ... .
评估依据．..........................．……“.............．……”....................................................．…… 8
评估方法．...................................．……”................．……“...............．……”.............．…… 10
评估程序实施过程和情况．....................．···．．····················································…… 15
..
评估假设．...........................................................................................................．…… 15
评估结论及说明．....................．……”............................................................．……”．… 16
特别事项说明．...........................................................．……”...．....．·．．·············…… 18
·． .
评估报告使用限制说明．....．……“...．……，····．··……”····，············……“····……“··……” 20
. ·．
评估报告日．......................．………．...............................................．··．．...．……”…… 20
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拟转让所持有上海跳跃网络科技有限公司股份项目评估报告 · 声明
注册资产评估师声明
我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规， J 守资产评估准则，
并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确
认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当
事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们己对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请
委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
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拟转让所持有上海跳跃网络科技有限公司股权项目评估报告 · 摘要
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评估报告
中林评字［2015J059 号
摘 豆要
重要提示：以下内容摘自评佑报告正文，欲了解本评佑项目的详细情况和合理
理解评佑结论，应当阅读评佑报告正文，本摘要不得单独使用。
北京中林资产评估有限公司接受深圳中青宝互动网络股份有限公司的委托，对
深圳中青宝互动网络股份有限公司拟转让所持有上海跳跃网络科技有限公司股权价
值进行了评估，现将评估情况简要报告如下：
令委托方：深圳中青宝互动网络股份有限公司
令被评估单位：上海跳跃网络科技有限公司
令评估目的：深圳中青宝互动网络股份有限公司拟转让所持有上海跳跃网络
科技有限公司股权，需确定转让所持有上海跳跃网络科技有限公司股东全部权益于
评估基准日所表现的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
令评估对象和评估范围：
评估对象为上海跳跃网络科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围为截止评估基准日经审计后的全部资产和负债。
今价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。
令评估基准日：2015 年 7 月 31 日。
令评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果
作为本次股东全部权益价值的评估结论。
令评估结论：上海跳跃网络科技有限公司于 2015 年 7 月 31 日的股东全部权
益价值为 91,443.33 万元。
令评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基
准日开始计算，即 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 30 日。
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令评估报告日：本评估报告提出日期为 20 巧年 n 月 18 日。
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评估报告
中林评字［2015]059 号
深圳中青宝互动网络股份有限公司：
北京中林资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳中青宝互动网络
股份有限公司拟转让股权涉及的上海跳跃网络科技有限公司股东全部权益在 2015 年
7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方及被评估单位概况
（委托方
企业名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司
住 所：深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C 座 43 层 Al
法定代表人：李瑞杰
成立日期：2003 年 7 月 22 号
注册号：440301103051839
注册资本：26000 万元
实收资本：26000 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
主要经营范围：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术
开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限
制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信
息服务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。
（被评估单位：上海跳跃网络科技有限公司
1、企业名称及注册情况
企业名称：上海跳跃网络科技有限公司
法定代表人：吴亚西
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注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市阂行区东川路 555 号戊楼 1007 室
注册号：310113000903133
经营范围：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发
及外观设计以及相关产品的销售；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2011 年 06 月 03 日
营业期限：自 2011 年 06 月 03 日至 2031 年 06 月 02 日
2、历史沿革
上海跳跃网络科技有限公司由深圳中青宝互动网络股份有限公司、上海玩聚网
络科技有限公司于 2011 年 6 月共同出资组建，并取得上海市阂行区市场监督管理局
核发的《企业法人营业执照》，成立时股权情况见下表：
序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 深圳中青宝互动网络股份有限公 货币资金 51.00 51.00%
2 上海玩聚网络科技有限公司 货币资金 49.00 49.00%
合 计 100.00 100.00%
2014 年 9 月，上海跳跃网络科技有限公司发生股权变更，变更后的股权情况见
下表：
序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 深圳中青宝互动网络股份有限公 货币资金 36.00 36.00%
2 上海玩聚网络科技有限公司 货币资金 49.00 49.00%
3 赵增社 货币资金 15.00 15.00%
合 计 100.00 100.00%
2015 年 4 月，上海跳跃网络科技有限公司发生股权变更，变更后的股权情况见
下表：
序 号
股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 深圳中青宝互动网络股份有限公 货币资金 36.00 36.00%
2 上海玩聚网络科技有限公司 货币资金 49.00 49.00%
3 赵增社 货币资金 15,00 15.00%
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4 深圳鹏资创业投资企业（有限合 货币资金 6.00 6.00%
合 计 100.00 100.00%
2015 年 7 月，上海跳跃网络科技有限公司申请增加注册资本至 1000 万元。截至
评估基准日的股权情况见下表：
序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 深圳中青宝互动网络股份有限公 货币资金 300.00 30.00%
2 上海玩聚网络科技有限公司 货币资金 490.00 49.00%
3 深圳鹏资创业投资企业（有限合 货币资金 60.00 6.00%
4 赵增社 货币资金 150.00 15.00%
合 计 1,000.00 100.00%
上述资产己经上海荣业会计师事务所审验，并出具沪荣业验字（2015) D0024
号验资报告。
3 、被评估单位近二年一期财务状况
资产状况见下表：
单位：人民币元
项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 81,900,951.03 60,427,401.16 3,560,403.73
负债总额 48,451,916.50 51,393,736.34 2,884,545.75
净资产 33,449,034.53 9,033,664.82 675,857.98
经营情况见下表：
单位：人民币元
项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主营业务收入 79,912,430.72 30,030,685.59 30,557,285.12
利润总额 34,150,658.52 10,128,343.93 4,494,528.94
净利润 24,431,010.41 8,357,806.84 3,457,694.55
以上数据己经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具亚会
B 审字（2015) 588 号标准无保留意见审计报告。
4、上海跳跃网络科技有限公司执行的主要会计政策
上海跳跃网络科技有限公司执行 2006 版《企业会计准则》及财务制度。
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（其他评估报告使用者
除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有
其他评估报告使用者。
（委托方与被评估单位的关系
委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司与被评估单位上海跳跃网络科技有限
公司为非同一主体，是收购方与被收购方的关系。
评估目的
深圳中青宝互动网络股份有限公司拟转让所持有上海跳跃网络科技有限公司股
权，需确定转让所持有上海跳跃网络科技有限公司股东全部权益于评估基准日所表
现的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象和评估范围
（本次评估对象为上海跳跃网络科技有限公司股东全部权益价值。
（本次评估范围为上海跳跃网络科技有限公司截止评估基准日经审计后的
全部资产和负债，具体如下：
1 、流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款，账面价值合
计 40,664,540.32 元；
2、固定资产：主要包括车辆和电子设备，账面原值合计 6,277,685.73 元；账面
净值合计 3,820,970.85 元；
3 、无形资产：主要为企业拥有的一项知识产权。账面价值 35,249,999.98 元。
4、长期待摊费用：主要为办公室装修款，账面值 315,437.50 元；
5 、递延所得税资产：主要为计提坏账引起的，账面值 1,850,002.38 元；
6、流动负债：为应付账款、应交税费和应付股利，账面价值合计 47,895,593.30
元。
7、非流动负债：为长期应付款，账面值 556,323.20 元。
（评估对象和评估范围的相关情况如下
1 、评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面
值己经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具亚会 B 审字（2015)
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588 号无保留意见审计报告。
2、评估范围内的主要资产状况
固定资产账面原值 6,277,685.73 元，账面净值 3,820,970.85 元，包括车辆和电子
设备。其中，车辆一台，为轻型小轿车，账面原值 885,000.00 元，账面净值 800,925.00
元；电子设备主要为服务器、电脑、空调、办公家具等，账面原值 5,392,685.73 元，
账面净值 3,020,045.85 元；
上述实物资产维护保养良好、实物状况良好，管理工作到位，均能满足当前经
营要求。
3 、账外无形资产持有情况
无。
四、价值类型及其定义
本报告采用的评估价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在
各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易
的价值估计数额。
五、评佑基准日
（本项目资产评估基准日是 2015 年 7 月 31 日。
（评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评
估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间
上接近。
（执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。
六、评I古依据
（经济行为依据
深圳中青宝互动网络股份有限公司与北京中林资产评估有限公司签订的资产评
估业务约定书。
（法律法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》；
2. 《中华人民共和国物权法》；
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3' 《中华人民共和国企业所得税法》；
4'《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538 号）(2008
年 11 月 10 日发布）;
5.' 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（2008-170 号文）》；
6-. 《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知（2009-113 号文）》；
7、财政部《企业会计准则》；
8、财政部、国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、
税收和资产管理方面的政策、法规；
9、其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1.' 《关于印发＜资产评估准则一基本准则＞和＜资产评估职业道德准则一基本准
则）的通知》 （财企［2004]20 号） ;
2.' 《资产评估准则一企业价值》 （中评协［201 11227 号）;
3' 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协『2003] 18 号）;
4.' 《资产评估准则一业务约定书》（中评协【2007] 189 号）;
5' 《资产评估准则一评估程序》 （中评协［2007] 189 号） ;
6.' 《资产评估准则一机器设备》 （中评协［2007] 189 号） ;
7' 《资产评估准则一评估报告》 （中评协「2007] 189 号） ;
8.' 《资产评估准则一工作底稿》 （中评协［2007] 189 号） ;
9.' 《资产评估价值类型指导意见》 （中评协【2007] 189 号） ;
10-s 《专利资产评估指导意见》 （中评协〔20081217 号） ;
11-. 《评估机构业务质量控制指南》 （中评协【2010]214 号）;
12.' 《资产评估准则一无形资产》 （中评协【2008]217 号）。
（权属依据
1 、设备购置发票；
2 、著作权证书等。
（取价依据
1 、相关网站询价及电话询价；
2、被评估单位提供的财务资料；
3、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等；
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4、同花顺 iFind0
七、评嘴古方法
（评估方法介绍
企业价值评估通常包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。收益
法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上己有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合
理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（评估方法选择
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说
服力强的特点。但目前的国内资本市场，相同或类似的可比企业交易案例较少，可
比企业的市场信息和财务信息较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估
不采用市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
(1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量；
(2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量；
(3）被评估资产预期获利年限可以预测；
根据我们对上海跳跃网络科技有限公司经营现状、经营计划及发展规划及未来
收益的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同
行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采
用收益法评估的条件。
3、对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用
资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资
产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历
史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资
产的价值。
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根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经
营资料，由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取
得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存
在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
通过以上分析，本次采用收益法及资产基础法进行评估，在比较两种评估方法
所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
令资产基础法，即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资产评估值
之和为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进而通过总
资产减负债得出净资产价值。采用资产基础法各类资产的评估方法如下：
1、流动资产
纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收
款等。
(1) 货币资金：为银行存款。对人民币银行存款对采取同银行对账单余额核对
的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符，并发银行询证函，
以核实后的账面值确认评估值。
(2) 各种往来款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄
分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项、预付账款的
可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项、预付账款的评估值。
2、非流动资产
纳入本次评估范围的非流动资产为固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延
所得税资产。
(1) 固定资产一设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法。
评估值＝重置全价 x成新率
1) 重置全价的确定
根据当地市场信息，确定评估基准日的电子设备价格，一般由生产厂家提供免
费运输及安装，确定其重置全价：
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重置全价＝购置价
2）成新率的确定
电子设备成新率以使用年限法并结合现场实际勘察到的外观成色、工作环境、
实际使用状况和维修保养情况等综合确定。
①年限法成新率：
成新率＝ (1一已使用年限＊经济寿命年限） xl00%
或成新率：［尚可使用年限一（已使用年限＋尚可使用年限）]xl00%
②综合成新率：
综合成新率＝年限法成新率、40%＋现场勘测法成新率 x60%
3）评估值的确定
评估值＝重置全价 x成新率
(2）无形资产一其他无形资产
纳入评估范围的无形资产为著作权，评估人员根据无形资产的特点，核查了无
形资产的相关资料，本次评估对著作权评估基准日未来可预测的收益折现价格确认
评估值。
(3）长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为企业装修办公室所形成的，本次评估是在审计
后的账面价值基础上，依其合理摊余年限来确定评估值。
(4）递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提坏账准备形成的递延税款，本次评估是
在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及
计算的合理性和正确性进行了调查核实来确定评估值。
3、负债
纳入本次评估范围的流动负债包括应付账款、应交税费、应付股利、其他应付
款；长期负债为长期应付款。对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及
相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定为评估值。
今收益法
1 、根据《资产评估准则 企业价值》，确定采用现金流折现方法（DCF）对
股东全部权益价值进行估算。
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现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企
业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期
现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营
的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够
预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采
集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是首先按收益途径
采用现金流折现方法（DCF) ，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其
他非经营性、溢余资产的价值得到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣减付息
债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
(1) 基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B 一 D (1)
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业整体价值
B=P ＋艺 ci (2)
P：评估对象的经营性资产价值
尸一寸 “, ＋ 凡
廿 (1+r)' r(1+r)'' (3)
式中：
：R
i 未来第 1 年的预期收益（企业自由现金流量）
灿
：为未来第 II 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r
: 折现率
n：未来预测收益期
万Ci：评估对象基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）的价值
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（
4
艺C,=cI+c2 )
Cl ：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
(2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息一资本性支出一净营运资金
变动
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，
并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现
处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
(3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（ WACC ）确定折现率 r
r=(1 一 t)xrd xwJ+reX We (5)
式中：
所得税率
Wd ：评估对象的债务比率；
D
Wd 二
(E+D) (6)
We：评估对象的股权资本比率；
W=(E 十 D) (7)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
Te=Tf+/3e“ 呱一叨 ＋。 (8)
式中：
rf：无风险报酬率；
份：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
rm：市场预期报酬率；
￡：评估对象的特定风险调整系数。
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八、评佑程序实施过程和情况
（接受委托
本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估范围、评估基准日、评估目的
等有关情况后与深圳中青宝互动网络股份有限公司签订资产评估业务约定书，正式
受理该项资产评估业务。
（编制评估计划
依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作计划，
确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（现场调查
评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业
的财务制度、经营状况；指导委托方及被评估单位清查资产、准备评估资料，对委
托方及被评估单位填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据
进行核对；对固定资产中的电子设备、存货等逐项进行清查核实，并进行抽查盘点；
查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业活动的主要方面进行考察，包括对企业
经营能力的核实，对企业的营业成本及期间费用的调查，了解企业市场销售情况等；
获取企业的相关财务资料和评估所需的企业的其他资料等。
（收集评估资料
按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价格资料；收集政府部门的有关规
定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依据。
（评定估算
评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当
的评估方法，选取相应的模型和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，
对评估结果进行必要的调整、修改完善。
（编制和提交评估报告
撰写资产评估报告初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修改
后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。
九、评佑假设
1 、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
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各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，被评估企业能够按照既定的战略持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
5 、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑拟进行的股权转让行为
完成后可能会发生的生产经营及资本结构的变化。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、运营方式等与目前无重大差异。
10、假设上海跳跃网络科技有限公司在未来预测期间产品生命周期结束前，会
通过研发新产品及联合运营等方式能保证未来的运营能力、技术研发能力能够适应
游戏网络行业的发展。
11 、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
12 、被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心
竞争能力。
13、被评估企业所面临的市场是完全公开、公平的市场。
十、评佑结论及说明
此次评估主要采用资产基础法和收益法，根据以上评估工作，得出如下评估结
1、收益法评估结果
经收益法评估公司股权价值为 91,443.33 万元，相比账面价值 3,344.90 万元，评
估增值 88,098.43 万元，增值率 2633.8 1%。
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2、资产基础法评估结果
于评估基准日 2015 年 7 月 31 日，采用资产基础法确定的上海跳跃网络科技有
限公司净资产价值为 3,493.59 万元。
其中：资产总计账面值为 8,190.09 万元，评估值为 8,338.78 万元，增值额 148.69
万元，增值率 1.82%;
负债总计账面值为 4,845.19 万元，评估值 4,845.19 万元，评估无增减值；
净资产账面值为 3,344.90 万元，评估值为 3,493.59 万元，增值额 148.69 万元，
增值率 4.45%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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账面价值
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3、评估结论
资产基础法评估结果与收益法评估结果，两者有一定差异，差异的主要原因在
于收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量
一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本
有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产
获取收益的因素，而成本法评估值只是对企业账面资产按估基准日实际重置价确定，
实际重置价取决于基准日的市场价格，而实际市场变化比较大，因此造成二者的差
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异。
本次评估，经过对上海跳跃网络科技有限公司财务状况的调查和历史经营业绩
分析，认为上海跳跃网络科技有限公司作为一家网络游戏类企业，其实际控制的实
物资产比较少，而企业未来的价值在于其将来通过现有的《英雄 300》及以后新的游
戏产品在市场上产生源源不断的价值，采用收益法则能反映企业将来的实际收益，
而成本法只代表在某些条件达成情况下新建类似企业所发生的成本，完全无法体现
这一类企业的价值，因此，经过综合考虑，认为收益法的评估结果能更全面、合理
地反映上海跳跃网络科技有限公司的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果
作为最终评估结论，即上海跳跃网络科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价
值为 91,443.33 万元。
（二）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
采用资产基础法评估后，公司净资产评估值为 3,493.59 万元，评估增值 148.69
万元，增值率 4.45%，各项资产增减值主要原因如下：
(1) 固定资产
企业计提固定资产折旧年限与本次评估的设备经济年限不同，评估的设备综合
成新率高于企业账面成新率，导致评估增值。
(2）无形资产
企业无形资产的账面价值体现的是摊余成本，而评估价值体现的是市场价值，
且该无形资产所带来的经济效益较好，故导致评估增值。
十一、特别事项说明
（本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件。
（对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明
而评估人员己履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关
责任。
（本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东
全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，
缺乏相关分析依据，故本次评估中未考虑委托方未来经济行为中，对股权切割执行
所带来的股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影
响。
其他需要说明的事项
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1 ．提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评
估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产
权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托方及被评估单
位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺。
2、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，
以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出
的公允估值意见，而不对其它用途负责。
3 、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估
工作的全体人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有
关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中悟守职业道德和规范，并做了充分的
努力。
4、在评估过程中，委托方和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据、企业
经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和被评估单位应对
其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和被评估单位有
意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误
导，委托方及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。
5 、在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对被评估单位提供的
评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验但是对委托评估资产的
产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见。
6、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费
用和税项，也未对资产评估增值额及其他纳税调整项目作任何纳税调整，也未考虑
可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产
生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，以及
国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响。评估结论不应当被认为
是对评估对象可实现价格的保证。
7 、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将
会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同
时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估
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中遵循的各种原则和假设前提发生变化时，评估结果一般会失效。
8、本报告评估结果未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
＋二、评佑报告使用限制说明
（本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机
构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发
生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一
年，即从 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 30 日，该评估结论有效；超过一年，需
重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。
十三、评佑报告日
本评估报告提出日期为 2015 年 11 月 18 日。
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法定代表人：
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注册资产评估师：
注册资产评估师：
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附 件
资产评估业务约定书；
委托方及被评估单位法人营业执照（复印件） ;
评估基准日审计报告（复印件） ;
产权证明（复印件） ;
委托方及被评估单位承诺函；
签字注册资产评估师的承诺函；
评估机构资格证书（复印件） ;
评估机构法人营业执照（复印件） ;
评估机构证券期货资格证书（复印件） ;
签字注册资产评估师资格证书（复印件） ;
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