证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2015-039
云南西仪工业股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9
月1日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-023），
公司股票自2015年9月1日开市起实行重大资产重组停牌。停牌期间，公司根据相
关法律法规的要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告（公
告编号分别为：2015-025、2015-026、2015-027、2015-029、2015-030、2015-031、
2015-033、2015-034、2015-036），并于2015年9月29日披露了《关于重大资产
重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-028），公司股票自2015年9月30
日开市起继续停牌。公司原计划争取于2015年11月30日前披露经董事会审议通过
的符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资
产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。因本次重大资产重组工作量大且复
杂，评估预估值等工作尚未完成，具体方案还需进一步细化和完善，经公司董事
会及中介机构审慎评估，预计无法在2015年11月30日之前按相关要求披露重大资
产重组预案或报告书。为保证信息披露的公平、公正，维护投资者利益，避免造
成公司股价异动，公司董事会已提请2015年12月8日召开的公司2015年第一次临
时股东大会审议批准《关于继续筹划重大资产重组事项及申请公司股票继续停牌
的议案》，公司计划于2015年12月31日前公告本次重组预案或报告书，并申请公
司股票复牌。
一、本次重大资产重组标的基本情况
本次重大资产重组，公司拟以发行股份并募集配套资金方式收购承德苏垦银
河连杆股份有限公司（以下简称“苏垦银河”）100%的股权，具体情况以经过公
司董事会审议并公告的重组方案为准。
苏垦银河基本情况如下：
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
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法定代表人：孙宝成
注册资本：5000.00 万元人民币
成立日期：2004 年 3 月 10 日，经营期限至 2054 年 3 月 9 日
注册地址：承德开发区东区曲轴连杆厂院内
经营范围：内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材
料及建筑材料销售；进出口经营业务（按进出品企业资格证书批准范围经营）。
截止 2015 年 8 月 31 日，苏垦银河总资产为 44,899.94 万元 ，净资产为
19,206.92 万元 ，2015 年 1-8 月份，营业收入为 25,518.15 万元，利润总额为
2,351.73 万元，净利润为 1,934.95 万元。（以上财务数据未经审计）
二、重大资产重组停牌期间已完成的主要工作
1、2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第四次董事会临时会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2、公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，
并对其买卖公司股票的情况进行自查。
3、为保证本次重大资产重组顺利进行，根据资本市场最新的监管动态，公
司审慎甄选中介机构。经慎重决策，公司决定聘请中信建投证券股份有限公司为
本次重大资产重组的财务顾问，同时还聘请了立信会计师事务所（特殊普通合
伙）、中资资产评估有限公司及北京市中伦律师事务所等其他中介机构。截止目
前，各中介机构在标的公司的现场工作已经基本结束。会计师的报告已完成初稿，
部分存货的盘存结果还需要进一步核实；评估师完成了基础工作，尚未取得标的
公司未来几年盈利测算的详细资料；律师正在对其自然人股东情况进行清理，目
前标的公司仅给出了人员名单，律师正在逐一进行核实和确认。
4、公司与标的公司的股东进行了多轮商务谈判，目前已初步达成收购意向，
签订了《合作谅解备忘录》。
5、2015年11月20日，公司2015年第六次董事会临时会议审议通过了《关于
继续筹划重大资产重组事项及申请公司股票继续停牌的议案》。董事会同意公司
向深圳证券交易所申请延期复牌，并提请召开公司2015年第一次临时股东大会审
议此项议案，具体内容详见2015年11月21日披露于指定信息披露媒体的《2015
年第六次董事会临时会议决议公告》（公告编号：2015-037）、《关于召开2015
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年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-038）。
6、股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深
圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定积极
履行信息披露义务，自停牌之日起至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展
公告。
三、继续停牌的必要性和时间
因本次重大资产重组交易对手方自然人股东需要确认、交易金额较大，会计
师的报告已完成初稿，部分存货的盘存结果还需要进一步核实，尚不能正式出报
告；评估师由于尚未取得标的公司未来几年盈利测算的详细资料，评估师比较谨
慎，尚无法给出评估预估值；律师正在对其自然人股东情况进行清理，目前标的
公司仅给出了人员名单，律师正在逐一进行核实和确认。同时重组方案涉及的相
关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完
善，另虽然签订了《合作谅解备忘录》，但公司和标的公司股东均需要向有关部
门履行审批程序后才能确保备忘录条款的有效性。
经公司董事会及中介机构审慎评估，预计无法在 2015 年 11 月 30 日之前按
相关要求披露重大资产重组预案或报告书。为保证本次重组申报、披露的资料真
实、准确、完整，确保重组工作的顺利进行，同时为避免公司股价异常波动，切
实维护广大投资者利益，公司董事会提请股东大会批准股票继续停牌。
继续停牌期间，公司将全力推进相关重大资产重组进程，并承诺争取于 2015
年 12 月 31 日前披露经董事会审议通过的符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报
告书，并申请公司股票复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将
于 2015 年 12 月 31 日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再
筹划重大资产重组事项。
如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事
项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
四、继续停牌期间各项工作安排
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公司股票停牌期间，公司、各中介机构及相关各方积极推进重大资产重组事
项，公司已与标的资产股东初步达成收购意向，中介机构已对标的资产开展全面
尽职调查及审计评估工作。继续停牌如获得股东大会批准，公司将全力推进相关
重大资产重组进程，并争取于 2015 年 12 月 31 日前按相关要求披露重大资产重
组预案或报告书。继续停牌期间各项工作安排如下：
1、加快与交易对手方股东商议、谈判，完善公司本次收购具体方案，包括
但不限于对价及支付方式等；
2、对本次重大资产重组的标的资产进行全面审计、评估及尽职调查；
3、股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，直至重组预案确定
并在公司指定的信息披露媒体公告后复牌；
4、公司预计于 2015 年 12 月 31 日前公告本次重组预案或报告书，并申请公
司股票复牌。
五、风险提示
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体公告的信息为准。
本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月二十日
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