云南西仪工业股份有限公司董事会
云南西仪工业股份有限公司独立董事
关于 2015 年第六次董事会临时会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》等有关规定，我
们作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对广大
中小股东负责的态度，我们就下列事项的情况进行了询问、了解和认真核查，根
据国家法律法规、证监会及深交所相关规定要求，基于独立判断，现就下列事项
发表独立意见如下：
一、关于继续筹划重大资产重组及申请公司股票继续停牌的独立意见
我们事前对本次重大资产重组相关事项进行了了解，本次重大资产重组停牌
期间，公司及各中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，公
司与标的资产股东已初步达成收购意向，财务顾问及其它中介机构在标的公司的
现场工作已经基本结束,并根据上市公司在公司治理、财务制度等方面的法律法
规，对标的资产的相关问题提出了规范意见。且公司董事会在股票停牌期间，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产
重组信息披露工作备忘录的有关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组
事项进展情况公告。
鉴于本次重大资产重组工作量大且复杂，评估预估值等工作尚未完成，具体
方案还需进一步细化和完善。为保证公司信息披露的公平、公正，维护全体股东
的利益，避免造成公司股价异动，我们一致同意公司继续筹划重大资产重组事项
并向深圳证券交易所申请继续停牌事宜。
我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
二、关于增补董事及聘任副总经理、财务总监的独立意见
董事候选人的提名及副总经理、财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》
和《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名
人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得
被提名人本人同意。
经审阅拟增补的董事及拟聘任的副总经理、财务总监的个人简历，未发现有
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《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场
禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事、高级管理人
员任职资格和任职条件。
我们同意推举王家兴先生为公司第四届董事会董事候选人，同意聘任王家兴
先生为公司副总经理兼财务总监。
独立董事：宋健、邵卫锋、朱锦余
2015 年 11 月 20 日
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