江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2015 年第六次临时股东大会会议资料
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2015 年 11 月 20 日
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江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2015 年第六次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015 年 11 月 25 日 15 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：深圳市南山区登良路 23 号汉京国际大厦 16 层公司会
议室
参 会 人 员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师
会 议 议 程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、
律师
三、 审议会议议题
1、《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要》
2、《关于授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
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3、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
4、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
5、《关于<公司非公开发行公司债券预案>的议案》
6、《关于授权董事会办理公司本次非公开发行公司债券相关事宜
的议案》
四、股东交流时间
五、现场投票表决
六、宣读现场表决结果
七、休会，等待网络表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
十、签署股东大会决议和会议记录
十一、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一、
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第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要
各位股东及代表：
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，
充分调动公司管理层与核心骨干员工的工作积极性，促进公司员工与
股东利益的一致，提升公司核心竞争力，公司依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定了公司第二期限制性股票激励计划（《公司第二
期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ）》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）。
公司监事会对第二期限制性股票激励计划对象名单发表了核查
意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董 事 会
2015 年 11 月 6 日
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议案二、
关于提请股东大会授权董事会办理
公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及代表：
为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理实施第二期限制性股票激励计划的以
下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调
整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不
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限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股权激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票
回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继
承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但法律法规或其他规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董 事 会
2015 年 11 月 6 日
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议案三、
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关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东及代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照非公开发行公司债
券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，确
认公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债
券的条件和资格。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董 事 会
2015 年 11 月 6 日
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议案四、
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东及代表：
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结
构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券，具体
方案如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币 12 亿元（含 12
亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情
况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次非公开发行公司债券
面值 100 元，按面值平价发行。
（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主
承销商通过市场询价，协商一致确定。本次非公开发行的公司债券票
面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。
（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次非公开发行的公司债券期限为 3 年。本次非公开发行的公司
债券按年付息、到期一次还本。
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（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行以非公开方式向合格投资者发行,公司将根据市场情况
采取分期发行。本次发行对象为不超过 200 名的合格投资者。本次公
司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，
履行必要的核准或备案程序。
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
（五）担保情况
本次公司债券是否采取担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次非公开发行公司债券，根据监
管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期
偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措
施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会在出现
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取
相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）本次的承销方式、上市安排、决议有效期
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本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
本次非公开发行公司债券的转让执行上海证券交易所的有关业
务规则。挂牌转让时间另行公告。
本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公
司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（八）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款
和补充流动资金，以优化债务结构和补充营运资金。具体募集资金用
途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构
在前述范围内确定。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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2015 年 11 月 6 日
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议案五、
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于《公司非公开发行公司债券预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行公司债券需要，特制定《江苏保千里视像科
技集团股份有限公司非公开发行公司债券预案》（详见公司于 2015 年
11 月 7 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露的 2015-124
号公告）。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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2015 年 11 月 6 日
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议案六、
关于授权董事会办理公司本次非公开发行公司债券相关事
宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行公司债券工作顺利、高效地进行，董事会
拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债
券相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体
情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整
本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期
发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、
还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及
在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发
行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以
及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息
等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
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券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不
限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公
告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的
信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的相关挂
牌转让事宜；
6、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案
等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
9、公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关法律文件。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权管理层
具体处理本次非公开发行公司债券有关的上述事宜。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董事会
2015 年 11 月 6 日
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